股票代码:688365 股票简称:光云科技

杭州光云科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发⾏股票

之

上市公告书

保荐机构(主承销商)

(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)

二〇二三年三月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:24,824,684 股

2、发行价格:7.13 元/股

3、募集资金总额:人民币 176,999,996.92 元

4、募集资金净额:人民币 171,862,516.08 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有 2 名,均以现金方式参与认购,全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

目录
--------	--

特别提示 1
一、发行数量及价格 1
二、本次发行股票预计上市时间 1
三、新增股份的限售安排 1
目录 2
释义 4
第一章本次发行的基本情况 5
一、发行人基本情况 5
二、本次新增股份发行情况 6
第二章本次新增股份上市情况 16
一、新增股份上市批准情况 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 16
三、新增股份的上市时间 16
四、新增股份的限售安排 16
第三章股份变动情况及其影响 17
一、本次发行前后股东情况 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 18
三、本次发行对主要财务指标的影响 18
四、财务会计信息讨论和分析 19
第四章本次新增股份发行上市相关机构 22
一、保荐机构(主承销商) 22
二、发行人律师 22
三、审计机构 22
四、验资机构 23
第五章保荐机构的上市推荐意见 24
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 24
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 24

	第六章其他重要事项 25
	第七章备查文件 26
	一、备查文件目录 26
	二、查阅地点、时间 26

释义

本上市公告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、发行人、光云科技	指	杭州光云科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	杭州光云科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行为
《发行方案》	指	《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》
《认购邀请书》	指	《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法(2018年10月修正版)
《证券法》	指	中华人民共和国证券法(2019年12月修订版)
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》(2023年修订)
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
股东大会	指	杭州光云科技股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州光云科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州光云科技股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	上海证券交易所
保荐机构(主承销商)、申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本上市公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的,这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一章本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

(一)发行人概述

公司名称	杭州光云科技股份有限公司
英文名称	Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	光云科技
股票代码	688365
注册资本(本次发行前)	万元 40,100.00
法定代表人	谭光华
董事会秘书	刘宇
公司办公地址	杭州市滨江区江南大道号恒鑫大厦主楼层 588 11
公司办公地址的邮政编码	310052
电话号码	0571-88995530
公司网址	www.raycloud.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及办公设备维修;信息系统集成服务;通信设备销售;软件开发;信息技术咨询服务;广告设计、代理;数据处理服务;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位); 图文设计制作;市场营销策划;摄像及视频制作服务;网络技术服务;计算机系统服务;通信设备制造;电子产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);专业设计服务;计算机软硬件及辅助设备零售;纸制品销售;家用电器销售;办公设备销售;办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

(二)发行人主营业务

公司是业内领先的电商 SaaS 企业,核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品,在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品。

云计算技术的快速发展推动了 SaaS 服务模式的快速推广,通过将应用程序部署在云服务器避免本地安装与部署,大大的减少了 SaaS 产品的前期投入成本, 也使得更多的中小微企业可以成为 SaaS 产品的应用客户群体。对于电商领域而言,中小微电商商家是电子商务交易 B 端的主流群体,电商 SaaS 是基于云技术发展而产生的云计算服务模式之一。

随着电子商务市场的不断发展,各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面,提出了专业化和个性化的需求,以提升店铺运营管理效率,基于前述市场需求逐步出现了一批向商家提供各类应用的电商 SaaS 企业。公司自成立以来,始终围绕着电商商家的需求,提供相应的电商 SaaS 产品及增值服务,帮助商家实现精细化运营管理,降低运营成本、提升经营效率。

二、本次新增股份发行情况

(一)发行股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、股东大会审议通过

2022 年 4 月 29 日,发行人召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权范围包括但不限于:确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜、决议有效期等。

2、董事会审议通过

发行人于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案,确认了本次发行竞价结果,同时审议并确认了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

发行人于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案,对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整,并对发行预案等文件进行了修订。

3、本次发行的监管部门注册过程

2023 年 1 月 20 日,发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理杭州光云科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2023〕9 号)。上交所对公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,2023 年 1 月 30 日获交易所审核通过,并于 2023 年 1 月 31 日向中国证监会提交注册。

2023 年 2 月 17 日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕306 号), 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

4、发行过程

(1)发出认购邀请书情况

发行人和主承销商在北京市中伦律师事务所律师的见证下于 2022 年 12 月 14 日(T-3 日)至 2022 年 12 月 16 日(T-1 日)期间,向 66 个特定对象发送《认购邀请书》,其中包括前 20 大 A 股股东(剔除关联方);基金公司 21 家;证券公司 10 家;保险机构 5 家;其它已表达认购意向的投资者 10 家。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定, 也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求,符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在"发行人、保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购","上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿"的情形。

(2)申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,2022 年 12 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间,在北京市中伦律师事务所的见证下,经主承销商与律师共同核查确认, 截止 2022 年 12 月 19 日 12 时整,本次发行共有 3 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定,除按照规定的程序提交申购报价文件外,除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)之外的投资者还需在 2022 年 12 月 19 日 12:00 之前将认购保证金人民币 400 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴款账户。由于参与申购报价的 3 名投资者分别为证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII),无需缴纳申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下:

序号	发行对象	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元)	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价单
		7.93	2,300
1	诺德基金管理有限公司	7.59	4,900	无需	是
		7.39	8,200
		7.47	6,700
2	财通基金管理有限公司	7.13	15,000	无需	是
3	UBS AG	7.11	2,000	无需	是

(3)发行对象和获配情况

2022 年 10 月 27 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案,本次发行股票募集资金不超过人民币 18,000.00 万元(含本数)。

①竞价情况

公司于 2022 年 12 月 14 日正式启动发行,经 2022 年 12 月 19 日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,竞价结果已于 2022 年 12 月 22 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

本次竞价结果如下表:

序号	认购对象	认购价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	诺德基金管理有限公司	7.13	11,500,701	81,999,998.13
2	财通基金管理有限公司	7.13	13,744,740	97,999,996.20
	合计	-	25,245,441	179,999,994.33

竞价确定的配售股数,未超过发行人 2021 年度股东大会审议通过的股数上限,未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限,且超过原拟发行股票数量上限 25,495,750 股的 70%(即 17,847,025 股)。

②调减募集规模

2023 年 1 月 17 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于调

整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况,公司将本次募集资金总额从不超过 18,000 万元(含本数)调整为不超过 17,700 万元(含本数)。

鉴于募集资金规模上限由 18,000 万元调减至 17,700 万元,在获配价格保持为 7.13 元/股不变的情况下,发行股份数量相应由 25,245,441 股调整至 24,824,684 股,则同比例对各认购对象获配金额进行调减。

③最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下:

序号	认购对象	认购价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	诺德基金管理有限公司	7.13	11,309,023	80,633,333.99
2	财通基金管理有限公司	7.13	13,515,661	96,366,662.93
	合计	-	24,824,684	176,999,996.92

本次发行对象最终确定为 2 名,为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司,符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法规的相关规定。

经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上海证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

(三)发行方式

本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。

(四)发行数量

根据发行对象申购报价情况,本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 24,824,684 股,未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过发行前公司总股本的 30%(即 120,300,000 股);且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%。

(五)发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 12 月 15 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,保留两位小数,向上取整)的 80%, 即发行底价为 7.06 元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则,确定本次发行价格为 7.13 元/股。

(六)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 176,999,996.92 元。扣除各项发行费用人民币 5,137,480.84 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 171,862,516.08 元。

(七)会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况

本次发行认购全部以现金认购。2023 年 2 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于 2023 年 2 月 27 日出具了信会师报字[2023]第 ZF10071 号《以简易程序向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》。根据该报告,截至 2023 年 2 月 24 日,主承销商已收到本次发行投资者的认购资金人民币 176,999,996.92 元。

2023 年 2 月 27 日,主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费(含税) 4,000,000 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内,余额为 172,999,996.92 元。2023 年 2 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并于 2023 年 2 月 28 日出具了信会师报字[2023]第 ZF10072 号《验资报告》。根据该报告,截至 2023 年 2 月 27 日,公司实际已发行人民币普通股(A 股)24,824,684.00 股,每股发行价格 7.13 元,募集资金总额为人民币 176,999,996.92 元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 5,137,480.84 元,募集资金净额为人民币 171,862,516.08 元,其中注册资本人民币 24,824,684.00 元,资本公积(股本溢价)人民币 147,037,832.08 元。

(八)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入光云科技开设的募集资金专用账户,并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,发行人与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》, 对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定, 公司募集资金专户的开立情况如下:

序号	开户银行名称	专用账户
1	中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行	1202021429900615719
2	中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行	19045101040067509

(九)新增股份登记情况

本次发行新增的 24,824,684 股股份的登记托管及限售手续已于 2023 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

(十)发行对象情况

1、发行对象的基本情况

(1)诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	万元人民币 10,000
法定代表人	潘福祥

住所	中国(上海)自由贸易试验区富城路号层 99 18
经营范围	(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量	11,309,023
限售期	个月 6

(2)财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	万元人民币 20,000
法定代表人	吴林惠
住所	上海市虹口区吴淞路号室 619 505
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量	13,515,661
限售期	个月 6

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象与公司均不存在关联关系。

3、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本上市公告书出具日,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露。

4、关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申

购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

经核查,主承销商认为,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

(十一)保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求;本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

2、关于本次发行对象合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定, 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

(十二)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕306 号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购合同股份》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

第二章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2023 年 3 月 3 日出具《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为:光云科技

证券代码为:688365.SH

上市地点为:上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有 2 名,均以现金方式参与认购,全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

第三章股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

本次以简易程序向特定对象发行之前,公司股本为 401,000,000 股;本次发行完成后,公司将增加 24,824,684 股有限售条件流通股,总股本增加至 425,824,684 股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。

(二)本次发行前公司前十名股东情况

序号	持有人名称	股东性质	持有数量 (股)	持股比例 (%)	有限售条件股份数量 (股)
1	杭州光云投资有限公司	境内非国有法人	154,320,840	38.48	154,320,840
2	谭光华	境内自然人	43,632,810	10.88	43,632,810
3	海南祺御企业管理合伙企业(有限合伙)	其他	36,850,843	9.19	-
4	杭州华营投资合伙企业 (有限合伙)	其他	32,733,630	8.16	32,733,630
5	杭州阿里创业投资有限公司	境内非国有法人	17,323,200	4.32	-
6	杭州华彩企业服务合伙企业(有限合伙)	其他	12,423,971	3.10	-
7	周水文	境内自然人	3,100,000	0.77	-
8	林天翼	境内自然人	2,779,433	0.69	-
9	周春宝	境内自然人	2,523,553	0.63	-
10	宋仁昌[注 1]	境内自然人	1,178,912	0.29	-
	合计		306,867,192	76.51	230,687,280

截至 2022 年 11 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

注:1、宋仁昌总持股数量为 1,178,912 股,其中 102,560 股为投资者信用证券账户持有

数量;

2、公司回购专户未在"前十名股东持股情况"中列示,光云科技回购专用证券账户持有 3,591,800 股,持股比例为 0.9%。

(三)本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

序号	持有人名称	股东性质	持有数量 (股)	持股比例 (%)	有限售条件股份数量(股)
1	杭州光云投资有限公司	境内非国有法人	154,320,840	36.24	154,320,840
2	谭光华	境内自然人	43,632,810	10.25	43,632,810
3	海南祺御企业管理合伙企业(有限合伙)	其他	36,850,843	8.65	-
4	杭州华营投资合伙企业(有限合伙)	其他	32,733,630	7.69	32,733,630
5	杭州阿里创业投资有限公司	境内非国有法人	17,323,200	4.07	-
6	杭州华彩企业服务合伙企业(有限合伙)	其他	12,423,971	2.92	-
7	诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划	其他	5,927,829	1.39	5,927,829
8	周水文	境内自然人	3,100,000	0.73	-
9	林天翼	境内自然人	2,779,433	0.65	-
10	周春宝	境内自然人	2,523,553	0.59	-
	合计		311,616,109	73.18	236,615,109

注:公司回购专户未在"前十名股东持股情况"中列示,光云科技回购专用证券账户持有 3,591,800 股,持股比例为 0.84%。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

股份类别	本次发行前(元/股)	本次发行后(元/股)
	年月/2022 年月日 2022 1-9 9 30	年月/2022 年月日 2022 1-9 9 30
基本每股收益	-0.28	-0.26
归属于上市公司股
东的每股净资产	2.41	2.67

注 1:发行前数据源自公司 2022 年度三季度报告的相关数据;

注 2:发行后每股净资产按照 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后基本每股收益按照 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

				单位:万元
项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总计	137,928.33	148,602.07	129,936.99	82,903.95
负债合计	41,509.53	37,099.03	16,583.80	10,735.62
所有者权益总计	96,418.80	111,503.04	113,353.19	72,168.34

(一)合并资产负债表主要数据

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年月 2022 1-9	年度 2021	年度 2020	年度 2019
营业收入	37,003.76	54,533.91	50,997.03	46,464.51
营业利润	-14,594.04	-8,916.44	8,927.41	9,767.62
利润总额	-14,294.80	-8,499.30	9,257.50	10,157.01
净利润	-12,317.94	-6,757.47	9,111.84	9,636.90
归属于母公司所有者的净利润	-11,178.39	-5,953.84	9,368.37	9,636.90

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月 2022 1-9	年度 2021	年度 2020	年度 2019
经营活动产生的现金流量净额	-12,026.79	-3,515.57	8,687.73	10,392.49
投资活动产生的现金流量净额	-6,855.51	-20,745.67	318.40	-8,390.11
筹资活动产生的现金流量净额	2,906.57	3,828.95	32,899.56	-484.86
现金及现金等价物净增加额	-15,973.74	-20,443.93	41,899.29	1,517.45

财务指标	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31
	/2022 年 1-9 月	日/2021 年度	/2020 年度	日/2019 年度
流动比率(倍)	1.25	1.84	6.03	7.44
速动比率(倍)	1.18	1.79	5.99	7.38
资产负债率(母公司)	27.45%	24.62%	14.38%	21.46%
应收账款周转率(次/ 年)	6.59	11.50	13.52	15.32
存货周转率(次/年)	7.57	17.13	29.26	19.09
息税折旧摊销前利润 (万元)	-12,781.18	-6,451.44	10,569.29	11,341.22
归属于母公司所有者净利润(万元)	-11,178.39	-5,953.84	9,368.37	9,636.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)	-12,112.74	-9,031.16	4,337.03	7,007.27
研发投入占营业收入的比例(%)	34.20	29.30	20.91	19.23
每股经营活动现金净流量(元/股)	-0.30	-0.09	0.22	0.29
每股净现金流量(元/ 股)	-0.40	-0.51	1.04	0.04
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)	2.41	2.76	2.82	2.00

(四)最近三年一期主要财务指标

计算公式如下:

①流动比率=流动资产÷流动负债;

②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;

④应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额;

⑤存货周转率=营业成本÷平均存货净额;

⑥息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+生产性生物资产折旧 +无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

⑦每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年(期)末普通股份总数;

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年(期)末普通股份总数;

⑧归属于母公司股东的每股净资产=年(期)末归属于母公司所有者权益÷年(期)末普通股份总数。

(五)管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,公司资产总额分别为 82,903.95 万元、129,936.99 万元、148,602.07 万元及 137,928.33 万元,公司负债总额分别为 10,735.62 万元、16,583.80 万元、37,099.03 万元和 41,509.53 万元。公司资产规模整体呈上升趋势。

2、偿债能力分析

2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,公司合并口径资产负债率分别为 12.95%、12.76%、24.97%和 30.10%,流动比率分别为 7.44、6.03、 1.84 和 1.25,速动比率分别为 7.38、5.99、1.79 和 1.18。公司流动比率和速动比率有所下降,资产负债率有所提升,主要系公司加大对大商家业务投入以及对外进行产业链标的公司收购增多等,流动资产减少,银行借款增加,使得公司流动比率和速动比率有所下降,资产负债率有所提升。

3、盈利能力分析

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,公司营业收入分别为 46,464.51 万元、50,997.03 万元、54,533.91 万元和 37,003.76 万元。2019 年度至 2021 年度,发行人营业收入保持持续较快增长,主要来自销售规模的增长。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月,公司归属于母公司所有者净利润分别为 9,636.90 万元、9,368.37 万元、-5,953.84 万元及-11,178.39 万元,公司 2021 年以来亏损,主要原因如下:(1)因公司向大商家战略调整,销售人员、研发人员和管理人员数量大幅增长,导致公司销售费用、研发费用和管理费用大幅增长;(2)公司的联营企业主要为初创期的 SaaS 企业,前期研发投入和成本费用较高,账面亏损,导致公司以权益法核算的长期股权投资收益金额下降。

第四章本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构(主承销商)

名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:张剑

办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 11 楼

保荐代表人:王春晓、刘伟生

项目协办人:任瑜玮

联系电话:021-33389888

传真:021-54047982

二、发行人律师

名称:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

办公地址:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层

经办律师:余娟娟、袁玥

联系电话:021-60613334

传真:021-60613555

三、审计机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:杨志国

办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字注册会计师:郭宪明、郑芳、陈科举、李丹

联系电话:021-63390956

传真:0571-85800465

四、验资机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:杨志国

办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字注册会计师:陈科举、李丹

联系电话:021-63390956

第五章保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

发行人与申万宏源承销保荐签订了《向特定对象发行股票保荐协议》及《向特定对象发行股票承销协议》。申万宏源承销保荐已指派郑王春晓和刘伟生为本次发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作。

王春晓,保荐代表人,现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有:新光药业(300519.SZ)IPO 项目。目前,未签署已申报在审企业。

刘伟生,保荐代表人,现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有:三江购物(601116.SH)IPO 项目、奥佳华(002614.SZ) 公开发行可转换公司债券项目、大江股份(600695.SH)非公开发行股票项目。目前,未签署已申报在审企业。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为:发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求; 募集资金投向符合国家产业政策要求;本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。申万宏源承销保荐同意推荐光云科技本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

第六章其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七章备查文件

一、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件;

2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告;

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

4、保荐机构(主承销商)关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告;

5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书;

6、会计师事务所出具的验资报告;

7、上海证券交易所要求的其他文件;

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。

(一)发行人:杭州光云科技股份有限公司

办公地址:杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦 11 楼

电话号码:0571-81025116,传真号码:0571-81025116

(二)保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司