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Mar 2, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

杭州光云科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二三年二月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意杭州 光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306 号）批复，同意杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人” 或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、 “主承销商”或“申万宏源承销保荐”）作为光云科技本次以简易程序向特定对 象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次 发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光云科技的本次发行过程及认购 对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订，以下简称“《证券发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司 证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法 规、规章制度的要求以及光云科技有关本次发行的股东大会、董事会决议，现将 本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 （二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 15 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即发行低

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价为 7.06 元/股。

北京中伦律师事务所（以下简称“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申 购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按 照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则， 确定本次发行价格为 7.13 元/股，发行价格为发行底价的 100.99%。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 24,824,684 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司 总股本的 30%（即 120,300,000 股）；未超过本次发行方案中规定的拟发行股票 数量上限 25,070,821 股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%（即 17,549,575 股）。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限 公司、诺德基金管理有限公司共 2 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规 的规定。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	诺德基金管理有限公司	11,309,023	80,633,333.99	6个月
2	财通基金管理有限公司	13,515,661	96,366,662.93	6个月
合计		24,824,684	176,999,996.92	-

（五）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 176,999,996.92 元。扣除各项发行费用人民 币 5,137,480.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 171,862,516.08 元。

（六）本次发行股份的限售期

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本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会 决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、股东大会审议通过

2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包 括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票 的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格 区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的具体事宜、决议有效期等。

2、董事会审议通过

发行人于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程 序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价

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结果，同时审议并确认了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

发行人于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对本次发行的募集资 金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。

（二）本次发行的监管部门注册过程

（1）2023 年 1 月 20 日，发行人收到上交所出具的《关于受理杭州光云科 技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕 9 号），上交所对公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，2023 年 1 月 30 日获交易所审核通过，并于 2023 年 1 月 31 日向中国 证监会提交注册。

（2）2023 年 2 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州光 云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306 号），中国证监会于 2023 年 2 月 14 日同意公司以简易程序向特定对象发行股票 的注册申请。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会 审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序 符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的发行过程

（一）发出认购邀请书的情况

发行人和主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下于 2022 年 12 月 14 日 （T-3 日）至 2022 年 12 月 16 日（T-1 日）期间，向 66 个特定对象发送《认购 邀请书》，其中包括前 20 大 A 股股东（剔除关联方）；基金公司 21 家；证券公 司 10 家；保险机构 5 家；其它已表达认购意向的投资者 10 家。

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关 规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发 行对象的相关要求，符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请 文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对 象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2022 年 12 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报价 时间，在北京市中伦律师事务所的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截 止 2022 年 12 月 19 日 12 时整，本次发行共有 3 家询价对象在《认购邀请书》规 定的时间内提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证 券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资 者（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 12 月 19 日 12:00 之前将认购保证金人 民币 400 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴款 账户。由于参与申购报价的 3 名投资者分别为证券投资基金管理公司、合格境外 机构投资者（QFII），无需缴纳申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否为有效 申购报价单
1	诺德基金管理有限公 司	7.93	2,300	无需	是
		7.59	4,900
		7.39	8,200

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序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否为有效 申购报价单
2	财通基金管理有限公 司	7.47	6,700	无需	是
		7.13	15,000
3	UBS AG	7.11	2,000	无需	是

（三）发行对象及获配情况

2022 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《公司 2022 年度以简易程 序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行股票募集资金不超过 人民币 18,000.00 万元（含本数）。

（1）竞价情况

公司于 2022 年 12 月 14 日正式启动发行，经 2022 年 12 月 19 日投资者报 价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认 了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2022 年 12 月 22 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

本次竞价结果如下表：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	诺德基金管理有限公司	7.13	11,500,701	81,999,998.13
2	财通基金管理有限公司	7.13	13,744,740	97,999,996.20
合计		-	25,245,441	179,999,994.33

竞价确定的配售股数，未超过发行人 2021 年度股东大会审议通过的股数上 限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数 量上限 25,495,750 股的 70%（即 17,847,025 股）。

（2）调减募集规模

2023 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调 整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当 前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 18,000 万元（含本

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数）调整为不超过 17,700 万元（含本数）。

鉴于募集资金规模上限由 18,000 万元调减至 17,700 万元，在获配价格保持 为 7.13 元/股不变的情况下，发行股份数量相应由 25,245,441 股调整至 24,824,684 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。

（3）最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	诺德基金管理有限公司	7.13	11,309,023	80,633,333.99
2	财通基金管理有限公司	7.13	13,515,661	96,366,662.93
合计		-	24,824,684	176,999,996.92

本次发行对象最终确定为 2 名，为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》等法规的相关规定。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注 册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上海证券 交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分 配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

主承销商于 2023 年 2 月 21 日向本次发行获配的 2 名投资者发出《杭州光云 科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知书》”）。

2023 年 2 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 27 日出具了信会师报字 [2023]第 ZF10071 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 2 月 24 日，主承 销商已收到本次发行投资者的认购资金人民币 176,999,996.92 元。

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2023 年 2 月 27 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税） 4,000,000 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 172,999,996.92 元。2023 年 2 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 28 日出具 了信会师报字[2023]第 ZF10072 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）24,824,684.00 股，每股发行价格 7.13 元，募集资金总额为人民币 176,999,996.92 元，扣除发行费用（不含增值税） 人民币 5,137,480.84 元，募集资金净额为人民币 171,862,516.08 元，其中注册资 本人民币 24,824,684.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 147,037,832.08 元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在取得中国 证监会予以注册的决定后 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事 会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办法》及《实施细则》 的规定。

四、发行对象合规性情况

（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查

经核查，本次发行获配的 2 家投资者中，诺德基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司分别以其各自管理的产品参与本次认购，其中资产管理计划均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会 完成备案。

（二）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核 查，核查情况如下：

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序号	认购对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能 力是否匹配
1	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
2	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是

经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（三）发行对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第 6 号》、《注册管理办法》等相关规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2023 年 1 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于受理杭州光云科技股份 有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕 9 号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关 申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于 2023 年 1 月 21 日进行了公告。

2023 年 1 月 30 日，公司收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票 事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市 条件和信息披露要求，公司于 2023 年 2 月 1 日进行了公告。

2023 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 2 月 18 日进行了公

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告。

保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办 法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。 六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外 部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、 股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售 过程、发行股份限售期符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法 律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次 发行股票发行方案的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发 行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管 理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规 定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份 有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签 字盖章页）

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保荐代表人：
王春晓 刘伟生
法定代表人：
张 剑
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保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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