Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 21, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于杭州光云科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二三年二月

3-1-1

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 4 三、发行人情况 ........................................................................................................ 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往 来情况说明 ................................................................................................................ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11 一、推荐结论 .......................................................................................................... 11 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序 .................................................................................................................. 11 三、关于本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明 .. 12 —— 四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 .................... 13 五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 .................................. 22 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 29

3-1-2

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于杭州光云科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受杭州光 “ ” “ ” “ ” 云科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 、 光云科技 ）的委托，担任 其科创板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州光云科技股份有限公司科创 板向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为王春晓和 刘伟生。

保荐代表人王春晓的保荐业务执业情况：王春晓，保荐代表人，现任申万宏 源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：新光药业 （300519.SZ）IPO项目。目前，未签署已申报在审企业。

保荐代表人刘伟生的保荐业务执业情况：刘伟生，保荐代表人，现任申万宏 源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：三江购物 （601116.SH）IPO项目、奥佳华（002614.SZ）公开发行可转换公司债券项目、 大江股份（600695.SH）非公开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为任瑜玮。

项目协办人任瑜玮的保荐业务执业情况：任瑜玮，现任申万宏源证券承销保 荐有限责任公司高级副总裁。曾主持或参与的项目有：准油股份（002207.SZ） 非公开发行项目、ST大洲项目（000571.SZ）非公开发行项目。目前，未签署已 申报在审企业。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

刁哲栋、王晓曈、张恒晞。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

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发行人名称：	杭州光云科技股份有限公司
注册地址：	杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层
成立时间：	2013年8月29日（2016年4月18日整体变更设立股份有限公司）
联系人：	刘宇
联系电话：	0571-81025116
传真：	0571-81025116
业务范围：	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销 售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服 务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服 务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及 辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公 设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信 业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次证券发行类型：	简易程序向特定对象发行股票

（二）发行人的最新股权结构

截至2022年9月30日，发行人的股权结构如下：

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（三）前十名股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，除公司回购专户外，公司前十名股东合计持股 307,046,964股，累计占比76.57%，前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	股份数量（股）	股权比例（%）
1	杭州光云投资有限公司	154,320,840	38.48
2	谭光华	43,632,810	10.88

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序号	股东姓名或名称	股份数量（股）	股权比例（%）
3	海南祺御企业管理合伙企业（有限合伙）	36,850,843	9.19
4	杭州华营投资合伙企业（有限合伙）	32,733,630	8.16
5	杭州阿里创业投资有限公司	17,323,200	4.32
6	杭州华彩投资合伙企业（有限合伙）	12,528,741	3.12
7	周水文	3,100,000	0.77
8	林天翼	2,779,433	0.69
9	周春宝	2,588,993	0.65
10	宋仁昌	1,188,474	0.30
合计		307,046,964	76.57

注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末公司回购专用账 户股份数为3,482,958股，占公司总股本的比例为0.87%。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前期末净资产额 （万元，截至2019 年12 月31 日）	72,168.34	72,168.34	72,168.34
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
	2020年	IPO	43,308.00
	合计		43,308.00
报告期累计派现金额（含税）	时间		金额（万元）
	2019年度		6,015.00
	2020年度		1,002.50
	2021年度		-
	合计		7,017.50
截至2022 年9 月30 日归属于母公 司所有者权益（万元）	96,678.20

（五）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总计	137,928.33	148,602.07	129,936.99	82,903.95
负债合计	41,509.53	37,099.03	16,583.80	10,735.62
所有者权益总计	96,418.80	111,503.04	113,353.19	72,168.34

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	37,003.76	54,533.91	50,997.03	46,464.51
营业利润	-14,594.04	-8,916.44	8,927.41	9,767.62
利润总额	-14,294.80	-8,499.30	9,257.50	10,157.01
净利润	-12,317.94	-6,757.47	9,111.84	9,636.90
归属于母公司所有者的净利润	-11,178.39	-5,953.84	9,368.37	9,636.90

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,026.79	-3,515.57	8,687.73	10,392.49
投资活动产生的现金流量净额	-6,855.51	-20,745.67	318.40	-8,390.11
筹资活动产生的现金流量净额	2,906.57	3,828.95	32,899.56	-484.86
现金及现金等价物净增加额	-15,973.74	-20,443.93	41,899.29	1,517.45

4 、主要财务指标表

财务指标	2022 年9 月30 日 /2022 年1-9 月	2021 年12 月31 日/2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
流动比率（倍）	1.25	1.84	6.03	7.44
速动比率（倍）	1.18	1.79	5.99	7.38
资产负债率（母公司）	27.45%	24.62%	14.38%	21.46%
应收账款周转率（次/年）	6.59	11.50	13.52	15.32
存货周转率（次/年）	7.57	17.13	29.26	19.09
息税折旧摊销前利润 （万元）	-12,781.18	-6,451.44	10,569.29	11,341.22
归属于母公司所有者净 利润（万元）	-11,178.39	-5,953.84	9,368.37	9,636.90
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	-12,112.74	-9,031.16	4,337.03	7,007.27
研发投入占营业收入的 比例（%）	34.20	29.30	20.91	19.23
每股经营活动现金净流 量（元/股）	-0.30	-0.09	0.22	0.29
每股净现金流量（元/股）	-0.40	-0.51	1.04	0.04
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	2.41	2.76	2.82	2.00

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计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债；

• ②速动比率＝(流动资产 存货)÷流动负债；

③资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；

④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额；

⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货净额；

• ⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧＋

• 无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• ⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数；

• ⑧归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）末

• 普通股份总数。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系 及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要

• 业务往来情况。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

• 1、2022 年 8 月 19 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过光云科技

• 2022 非公开发行项目的立项申请；2022 年 10 月 17 日，项目立项申请经业务分

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管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2022 年 11 月 14 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审 核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请 文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

4、2022 年 11 月 23 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

5、2022 年 11 月 24 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

• 6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负

• 责人确认。

7、2023 年 1 月 19 日，光云科技 2022 非公开发行项目申请文件经质量控制 部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易 所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将 发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》 及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐杭州光云 科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人股东大会对本次证券发行上市的授权

2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包 括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票 的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格 区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的具体事宜、决议有效期等。

（二）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

发行人于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序 向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关 于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司以简易程 序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新 公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司

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2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于更 新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本 次发行相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条 件的说明

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和 价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条 “股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额” 的要求。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规 定。

3、发行人已于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了本 次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。发行 人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 第九条的规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关 条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

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—— 四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《发行监管问答 关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条 件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《发行监管问 —— 答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的向特定对 象发行股票的条件，具体如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》的规定

1 、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形

保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报 字[2022]第 ZF11002 号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见 书》、发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人出具的确认 等文件，查询了中国证监会及交易所等相关网站并取得了发行人现任董事、监事 和高级管理人员的无犯罪证明及相关主管机关出具的合规证明。经核查，发行人 不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 的情形；

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发 行涉及重大资产重组的除外；

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

2 、发行人募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定

（ 1 ）本次募投项目投资于科技创新领域的业务

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金将用于“数字化商品全生命 周期治理平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信 息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数 据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作 流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零 售企业的管理水平和运营效率。本次发行的募集资金用于新一代信息技术领域， 属于科技创新领域的业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。

（ 2 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案变更通知书》（滨 发改金融[2022]019）、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明等文 件。经核查，本次募集资金投资项目已经履行备案手续；本次募集资金投资项目 的实施主体为光云科技，本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（ 3 ）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控 股股东和实际控制人的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不 会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营 的独立性，符合上述规定。

3 、本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序

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的规定

保荐机构查阅了发行人 2021 年年度股东大会决议、董事会相关文件。

经核查，2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授 权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、 发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式 或者价格区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特 定对象发行股票的具体事宜、决议有效期等。

根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 27 日召开第三届 董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条 件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关 于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相 关的议案，本次发行募集资金总额不超过（含）18,000.00 万元（不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）。

发行人于 2022 年 12 月 22 召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本 次发行相关的议案。

发行人于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本 次发行相关的议案。

综上，本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条的规定。

4 、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了 2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议 和经第三届董事会第七次会议决议及第三届董事会第八次会议决议批准的股份 认购合同，发行人本次发行对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公 司，未超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

5 、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规

定

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保荐机构查阅了 2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议、 第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议。

经核查，本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发 行期首日，发行价格为 7.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总 量）。

综上，本次向特定对象发行定价符合《注册办法》第五十六条、第五十七条 及第五十八条的规定。

6 、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了 2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议、 第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议以及经董事会批准 的股份认购合同。

经核查，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购 的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规 定。

7 、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案和发行人出具 的说明以及本次发行的股份认购合同。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条 的规定。

8 、本次发行符合《注册办法》第九十一条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为谭光华先生，本次发行不会导致发 行人控制权发生变化，符合《注册办法》第九十一条的规定。

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（二）对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的核查情况

—— 保荐机构对照《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（以下简称“监管问答”），对发行人落实监管问答的情况核查如下：

1、发行人本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的 30%。

2、本次向特定对象发行股票的发行数量为 24,824,684 股，发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的 30%。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕582 号文核准，公司于 2020 年 4 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，发行价格为每股人 民币 10.80 元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00 元，扣除发行费用人民币 63,531,725.18 元，募集资金净额为人民币 369,548,274.82 元。该募集资金已于 2020 年 4 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360 号）。前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日 2022 年 10 月 27 日不少于 18 个月。

4、截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投 资相关的会计科目情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2022 年9 月30 日
交易性金融资产	19,922.49
长期股权投资	34,405.53
其他非流动金融资产	13,190.88
其他非流动资产	1,569.79
其他流动资产	1,762.61
合计	70,851.30

（ 1 ）交易性金融资产

截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 19,922.49 万元，主要 为结构性存款及理财产品。

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发行人购买的理财产品流动性较强、周期较短，除部分活期理财产品外，均 已收回投资本金和收益；公司所购买的理财产品风险等级为中、中低及低风险， 无收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。因此，公司购买理财 产品不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形，符合《再融资业务若干问题解 答》的相关要求。

（ 2 ）长期股权投资

截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 34,405.53 万元，长期股 权投资具体投资项目与电商软件及服务、企业 SaaS 等行业相关，为围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，基于谨慎性原则，将部分对 外股权投资视同为财务性投资处理，涉及投资账面余额 8,272.07 万元。不属于金 额较大的财务性投资情形。

（ 3 ）其他非流动金融资产

截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 13,190.88 万元，涉及 的具体投资项目与电商软件及服务、企业 SaaS 等行业相关，为围绕产业链上下 游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，基于谨慎性原则，将部分对外投 资视同为财务性投资处理，涉及投资账面余额 1,700.00 万元。不属于金额较大的 财务性投资情形。

（ 4 ）其他非流动资产

截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 1,569.79 万元，全部为 合同取得成本，不属于金额较大的财务性投资情形。

（ 5 ）其他流动资产

截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 1,762.61 万元，主要系第 三方平台钱包存放的资金、合同取得成本、增值税留抵税额及待认证进项税额等 构成，不属于金额较大的财务性投资情形。

截至 2022 年 9 月 30 日，公司第三方平台钱包余额 970.94 万元，主要为期 末存放于支付宝等第三方平台钱包中未提现的余额。截至2022 年9 月30 日，发 行人不存在通过第三方钱包购买理财产品的情形。

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综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，基于谨慎性原则，发行人视同为财务性 投资处理的金额共计 9,972.07 万元，占报告期末发行人合并报表归属于母公司净 资产的 10.31%，不属于持有金额较大的财务性投资情形。本次发行董事会决议 日前六个月至今，将对初者博通认缴尚未实缴的 300 万元从本次募集资金总额中 扣除；除此之外，发行人不存在其他新投入和拟投入的财务性投资的情况。发行 人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（三）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （以下简称《落实现金分红的通知》）的核查情况

1、公司上市后历次《公司章程》载明了公司利润分配政策、现金分红政策 的具体内容、董事会及股东大会对公司利润分配事项的决策和机制，有利于维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《落实现金分红的通知》第一款及第 二款的相关规定。

2、报告期内，公司均通过现金分红方式实施利润分配，具体利润分配情况 如下：

年度	现金分红金额（含税） （万元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	现金分红占分红年度合并 报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率
2021年度	-	-5,953.84	-
2020年度	1,002.50	9,368.37	10.70%
2019年度	6,015.00	9,636.90	62.42%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例			161.30%

公司报告期历年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的要求履行了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现 金分红的通知》第三款和第四款的相关规定。

3、公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落 实现金分红的通知》第五款的相关规定。

4、公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制定 及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符

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合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。

综上，公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等有关规定。

（四）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市 审核规则》的有关规定

1 、发行人本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简 易程序的情形

保荐机构查阅了发行人相关公告等文件，查询了中国证监会及交易所网站。 经核查，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，发行人 及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受 到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪 律处分的情形，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字 人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所 纪律处分的情形。

综上，本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简易程 序的情形。

• 2 、本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的情形

保荐机构查阅了发行人的相关公告、发行人 2021 年年度股东大会决议、董 事会相关文件等文件。

经核查，根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 12 月 22 日召 开第三届董事会第七次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票等相关 发行事项，本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年年度股东大会授权 的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、上 市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决 议等发行上市申请文件；（2）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（3） 中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次以

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简易程序向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市 条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上 市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十三条的规定。

（五）本次发行符合《审核问答》规定的条件

1、发行人本次向特定对象发行股票的数量为 24,824,684 股，发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的 30%，且审议本次股票发行方案的董事会决议距离 前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《审核问答》问题 1 的相关规定；

2、本次发行的募集资金投向之一将用于“数字化商品全生命周期治理平台项 目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目 前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。根据发行人《关于本次募集资金投 向属于科技创新领域的说明》，该部分募集资金用于新一代信息技术领域，属于 科技创新领域的业务。本次发行的募集资金未投向未用于持有交易性金融资产和 可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审 核问答》问题 2 的相关规定；

3、本次发行的募集资金投向之二将用于补充流动资金，加上募集资金投向 之一中的费用化支出和铺底资金，本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次 拟募集资金总额的 30%，符合《审核问答》问题 4 的相关规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审 核问答》问题 5 的规定。

5、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性，符合《审核问答》问题 6 的相关规定。

6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问答》问题 7 的相关规定。

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综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《审核问答》的有关规 定。

（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺事项的核查意见

保荐机构核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项 目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方 面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承 诺等。

经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资 者合法权益的精神。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、 —— 《证券法》、《注册办法》、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1 、经营业绩持续亏损的风险

公司持续增加大研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品

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的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护， 积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产 出期间存在一定的差异。2021 年和 2022 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利 润分别为-5,953.84 万元和-11,178.39 万元，如未来出现公司研发投入未能及时转 化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等 情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。

2 、经营风险

（ 1 ）业务战略变化的风险

为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的 投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商 SaaS 战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销 售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时 若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍 存在亏损的风险。

（ 2 ）经营模式变更的风险

公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型 电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人 等 SaaS 产品。与公司此前电商 SaaS 产品主要在电商平台服务市场推广运营方式 有所不同，快麦 ERP、快麦小智等产品更贴近传统 SaaS 的运营模式，更偏重线 下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用 无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广 效果不佳或此类 SaaS 产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不 利影响。

（ 3 ）对外投资风险

公司以电商 SaaS 业务、企业服务 SaaS 业务为核心，通过不断对外投资、拓 宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大 且增速较快，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共参股公司 29 个，账面投资金额 4.76 亿元。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及

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的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化快。合资公司成立后受宏观经济、行业 环境、市场竞争、经营管理、自身发展阶段等因素的影响，多数仍处于亏损状态。 未来公司的参股企业若由于外部环境发生变化、内部经营管理不善等，发生亏损 进一步扩大，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（ 4 ）业务整合不利的风险

不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品 矩阵，海外 SaaS 行业的发展经验证明并购是 SaaS 公司实现跨越式发展的重要路 径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行 并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS 产品并购业务整合经验，但若未来并 购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。

（ 5 ）主营业务毛利率下降风险

报告期公司综合毛利率分别为 63.83%、61.21%、64.12%和 62.28%，稳定在 60%以上。电商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与 综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电 商 SaaS 产业，可能导致电商 SaaS 产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而 导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。

（ 6 ）电商平台依赖风险

公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多 多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在 产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商 制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不 利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（ 7 ）人才流失和储备不足的风险

拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了 大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着 SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的 风险。

公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制

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度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、 行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面 临人才流失的风险。

3 、本次发行及募投相关风险

（ 1 ）募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险

公司确定本次募集资金投资项目时，进行了分析论证，募集资金投资项目符 合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公 司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施 及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定 因素，因此，如募集资金投资项目研发失败、项目收益不及预期甚至亏损，公司 前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，将对公司业绩产生重大不利影响。

（ 2 ）本次募投产品客户开拓风险

本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术产 品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产品 研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开拓 不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（ 3 ）募集资金不足及发行失败的风险

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过 询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协 议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风 险。

4 、财务风险

（ 1 ）商誉减值风险

截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值分别为 3,941.43 万元、3,941.43 万元、20,671.79 万元和 20,671.79 万元，占资产总额的比例分别为 4.75%、3.03%、13.91%和 14.99%。发行人商誉主要为收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技等形成。

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根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的 预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可 收回金额，故公司未对该等商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未 达预期（如深绘智能和巨沃科技受到疫情等因素影响，2022 年营业收入存在未 能达到全年预期情况的可能性），则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风 险。

由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司管理层在每年 年终委托评估机构对商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，如经商誉减值测 试出现减值情形，将对公司业绩产生一定的不利影响。

（ 2 ）长期股权投资减值风险

截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 34,405.53 万元，为 实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过对电商 SaaS、企业办公 SaaS 等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投 资，投资主体包括上海马帮科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、广州睿 本信息科技有限公司等企业。若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变 化或经营不善等原因持续产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可 能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期 股权投资减值从而影响公司利润。

（ 3 ）无形资产减值风险

2022 年 9 月 30 日，公司无形资产中客户关系、商标权、运营软件三类资产 账面价值为 7,879.91 万元，上述无形资产主要为收购其乐融融、北京移动未来和 深绘智能等在购买日确定的可辨认净资产。

根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的 预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可 收回金额，故公司未对前述无形资产计提减值准备。如果被投资企业未来经营情 况未达预期，则收购上述公司形成的无形资产存在相应的减值风险，将会对公司 的经营业绩产生不利影响。

5 、核心竞争力风险

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电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁， 需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。

（ 1 ）技术、产品升级风险

随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的 研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行业发展 趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的 新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到公 司的持续竞争力。

（ 2 ）研发失败风险

为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，公司将在 大中型电商 SaaS 产品、跨平台电商 SaaS 产品及公司尚未布局的细分类目产品（如 营销中台产品等产品）等方面继续加大研发投入。上述新 SaaS 产品能否成功取 决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能够深入分析客户需 求，并针对需求开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求，则可 能导致产品研发失败从而影响公司的持续盈利能力。

6 、行业风险

近年来，公司专注于电商 SaaS 领域，电商 SaaS 产品是公司收入的主要来源， 近年来随着电商平台之间竞争日趋激烈，若公司无法有效实施多平台产品战略， 无法根据各电商平台推出合适的 SaaS 产品，则可能无法适应新的电商竞争格局， 从而对公司的生产经营产生不利影响。

未来若公司自行研发的新技术或新产品的升级迭代进度、成果未达预期、新 技术或新产品研发领域不符合行业技术发展大方向或研发失败，将在增加公司研 发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展 造成不利影响。

7 、宏观环境风险

（ 1 ）新冠疫情带来的不确定风险

自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（简称“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全

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国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项 规定和要求，启动远程办公机制调整办公计划以配合支持国家疫情防控工作。

截至目前，国外防疫形势仍然严峻，国内疫情也陆续出现了一定程度的反复， 疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，可能会导致公司部分大商家 SaaS 产 品的客户无法及时签署或履行相关合同，或出现中小商家由于自身经营不利从而 降低 SaaS 软件需求的情况，对公司未来业务发展造成不利影响。

（ 2 ）行业政策风险

报告期内，我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、 用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创 新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的 相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这 些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成 本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格 局，数字经济广阔的发展前景为本次募投项目的实施提供了较为有利的外部环 境。零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动， 其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自 己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本次发行募投项 目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在 的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具 有较好的市场应用前景。

经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接 受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断 更新迭代，进入良性循环轨道。相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命 周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此， 大商家 SaaS 业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全 生命周期治理平台项目”，能够较好地满足新零售企业的需求，帮助商家摒弃低

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效系统，通过 AI 和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新 零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的 发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司业务发展的需要，有利于增强公 司的经营能力，提升公司盈利能力和综合竞争力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐 机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方") 等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘 请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相 关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服 务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意 见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份 有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章 页）

项目协办人：

任瑜玮

保荐代表人：

王春晓 刘伟生

保荐业务部门负责人：

内核负责人： 保荐业务负责人：

王明希 刘祥生 王明希

法定代表人、董事长、总经理： 张 剑

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-1-30

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

杭州光云科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文 件的规定，本公司现授权王春晓、刘伟生担任杭州光云科技股份有限公司以简易 程序向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上 市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

王春晓熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易 所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； 最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审 企业。

刘伟生熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易 所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； 最近 3 年内曾担任过已完成的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司主板公开 发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

王春晓、刘伟生在担任杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发 行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备 签署该项目的资格。

特此授权。

3-1-31

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份 有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授 权书》之签章页）

保荐代表人：

王春晓 刘伟生

法定代表人： 张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-1-32