Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 5, 2022

==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二二年八月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

目 录

一、 本次发行的批准和授权.......................................................................... 4
二、 本次发行的主体资格.............................................................................. 8
三、 本次发行的实质条件.............................................................................. 8
四、 发行人的设立........................................................................................ 14
五、 发行人的独立性.................................................................................... 14
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................... 14
七、 发行人的股本及演变............................................................................ 15
八、 发行人的业务........................................................................................ 15
九、 关联交易及同业竞争............................................................................ 15
十、 发行人的主要财产................................................................................ 16
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................... 16
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................ 17
十三、 发行人公司章程的制定与修改........................................................ 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 18
十六、 发行人的税务.................................................................................... 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................ 19
十八、 发行人募集资金的使用.................................................................... 19
十九、 发行人的业务发展目标.................................................................... 19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 19
二十一、本所律师需要说明的其他问题........................................................ 20
二十二、结论.................................................................................................... 20

4-1-1

==> picture [202 x 32] intentionally omitted <==

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

致：杭州光云科技股份有限公司

根据杭州光云科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光云科 技”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所 接受公司的委托，担任发行人 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简 称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规 则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于杭州 光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称“本法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工 作报告》）。

根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人 本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了

4-1-2

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前 已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问 题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并 不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事 项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法 律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事 项履行了普通人一般的注意义务。本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》的规定履行了普通人一般的注意义务并进行了必要的调查、复核工作，形 成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行 人的确认予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按 照中介机构出具的专业文件和/或发行人的确认予以引述。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基 于发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已提供了出具本法律意见书和《律 师工作报告》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影 响法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚 假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整 和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的责 任。

根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础

4-1-3

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：

（一） 发行人董事会和股东大会的批准和授权

1. 2022 年 4 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公 司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行股票的种类为境内上市的 人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行股票的数量按照募集资金 总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止，并提请 股东大会批准。

2. 2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括 但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种 类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、 募集资金用途、股票上市地点、授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股 票有关的全部事宜、决议有效期等。

3. 2022 年 6 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通 过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程 序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象 发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情 况报告>的议案》《关于公司<非经常性损益表>的议案》《关于公司以简易程序向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公 司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的议案》等与本次发行相关的议案。

4-1-4

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 2022 年 8 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公 司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司以简易程序向特 定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2022 年度以简 易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于更新公司 2022 年度以简 易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行 相关的议案。

（二） 本次发行方案的具体内容

根据上述批准，发行人本次发行方案如下：

1. 发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

1. 发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以 注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

1. 发行对象及认购方式

本次发行对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基 金管理有限公司及董卫国，前述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关 系，本次发行不构成关联交易。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

1. 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 7 月 20 日）。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及 获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.32 元/股。

4-1-5

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

5. 发行数量

根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的发行数量为 24,038,461 股 （含本数），未超过公司股东大会决议授权的上限。

本次发行具体认购情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	建信基金管理有限责任公司	3,004,806	24,999,985.92
2	财通基金管理有限公司	10,576,930	88,000,057.60
3	诺德基金管理有限公司	8,052,879	66,999,953.28
4	董卫国	2,403,846	19,999,998.72
合 计		24,038,461	199,999,995.52

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由 发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量 的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。

6. 本次发行的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票 须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

7. 募集资金用途

本次发行募集资金总额为 199,999,995.52 元（不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于 以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金 投资金额	项目发改备案编号
1	数字化商品全生命 周期治理平台项目	16,470.00	15,500.00	滨发改金融 [2022]014
2	补充流动资金	4,500.00	4,500.00	-

4-1-6

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金 投资金额	项目发改备案编号
合 计		20,970.00	20,000.00	-

对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要部分，公司将利用自筹 资金或通过其他融资方式解决不足部分。在上述募集资金到位之前，公司可根据项 目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自 筹资金。

1. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后 的股份比例共享。

1. 上市地点

本次发行的股票将在上上交所科创板上市。

1. 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新 的规定进行相应调整。

综上所述，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出批准本次发行的董事会 决议，该等决议的内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人 《公司章程》的规定，合法、有效。

• （三） 本次发行尚需获得的批准

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件，发行人本次发行尚需获得上交所审核通过（即认为本次发行符合发 行条件、上市条件和信息披露要求），并经中国证监会履行发行注册程序。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人年度股东大会授权董事会批准、办理有关发行事宜的授权范围、程

序合法有效；

4-1-7

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 发行人董事会已根据股东大会的授权、依法定程序作出批准本次发行的决 议，决议内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定；

2. 发行人本次发行除尚需获得上交所审核通过（即认为本次发行符合发行条 件、上市条件和信息披露要求），并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得了 必要的授权和批准。

二、 本次发行的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：发行人为依法设立并 合法存续的股份有限公司，并已在上交所科创板上市。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定 需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据发行人 2021 年年度股东大会决议、第二届董事会第三十一次会议决 议、第三届董事会第二次会议决议和《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人 民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十六条的规定；

2. 根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日 为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量），发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定；

3. 发行人 2021 年年度股东大会已经对发行人本次发行作出了决议，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

4-1-8

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人的确认、《发行预案》及本所律师核查，发行人本次发行为向特定 对象发行股票，不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九 条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1. 本次发行符合《管理办法》规定的适用简易程序的情形

发行人 2021 年年度股东大会已同意授权董事会及其授权董事会根据具体情况 向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股 本总数的 30%。发行人第二届董事会第三十一次会议和第三届董事会第二次会议 审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《管理办法》第十八 条、第二十一条及第二十八条的规定。

1. 本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形

（1）根据立信 2022 年 6 月 1 日出具的《杭州光云科技股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10784 号，以下简称《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》），发行人不存 在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理 办法》第十一条第一款第（一）项的规定；

（2）根据《2021 年度审计报告》，立信出具了无保留意见：发行人 2021 年 度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 8 日在上交所网站披露《2021 年度审计 报告》和《2021 年年度报告》，履行相关信息披露义务。发行人不存在最近一年 财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的 规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保 留意见的审计报告的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（二）项 规定的情形；

4-1-9

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表及发行人出具 的确认文件并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、深 圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）等网站查询，发行人现任董事、监事和高 级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交 易所的公开谴责。发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情 形；

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人出具 的确认文件及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场 失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/， 下同）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站，发行人及其 现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《管理办法》第十一条 第一款第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人实际控制人签署的调查表，控股股东出具的书面确认、并经 本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、信用中国网等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发 行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一 条第一款第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询 证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中 国执行信息公开网及公司及其控股子公司所在地的政府主管部门官方网站，发行 人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为， 不存在《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。

1. 本次发行股票募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人第二届董事会第三十一次会议决议、第三届董事会第二次会 议决议、《发行预案》《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定

4-1-10

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称《募集资金使用可行性分 析报告》）等文件，本次发行的募集资金将主要用于“数字化商品全生命周期治理 平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及 解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系 统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平 台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理 水平和运营效率。根据发行人公告的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明》，本次发行的募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务。 发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；

（2）根据发行人第二届董事会第三十一次会议决议、第三届董事会第二次会 议决议、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集 资金将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”和补充流动资金。根据杭州 市滨江区发展和改革局 2022 年 6 月 13 日下发的《杭州高新区（滨江）企业投资 项目备案通知书》（滨发改金融[2022]014 号），本次募集资金投资项目“数字化 商品全生命周期治理平台项目”已经履行备案手续；本次募集资金投资项目的实施 主体为光云科技，本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。发行人 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人第二届董事会第三十一次会议决议、第三届董事会第二次会 议决议、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投 资项目“数字化商品全生命周期治理平台项目”将在现有研发基础上，充分整合资 源，进一步开发 SaaS 软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品 协同布局，募集资金用途与主营业务相关；募集资金项目实施后，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合 《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

1. 本次发行方案符合《管理办法》的其他规定

根据发行人 2021 年年度股东大会决议、第二届董事会第三十一次会议决议、 第三届董事会第二次会议决议、《发行预案》和《募集说明书》等相关文件，经逐 项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：

4-1-11

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（1）本次发行的发行对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限 公司、诺德基金管理有限公司及董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合 《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格 为 8.32 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%， 符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第 五十八条第一款的规定。

（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管 理办法》第五十九条的规定。

（5）发行人为本次发行已经与招商证券签署了相关保荐协议及承销协议，符 合《管理办法》第六十五条的规定。

（6）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

1. 经本所律师核查，本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定的

如下不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证 券交易所纪律处分；

（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人 员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服 务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

1. 经本所律师核查，本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程

4-1-12

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

序的规定

根据发行人 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 1 日召开第三 届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象 发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同 的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、 完整性的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的 议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的 议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》等相关议案，确认了本次发行人以简易程序向特定对象发行 股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发 行事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：①募集说明 书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大 会授权的董事会决议等发行申请文件；②与发行对象签订的附生效条件股份认购 合同；③中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人本次发行的信息披露符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件 和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行符合发行条件、上市条件 和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

（五）本次发行符合《审核问答》规定的条件

1. 发行人本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行 前总股本的 30%，且审议本次股票发行方案的董事会决议距离前次募集资金到位 日已超过 18 个月，符合《审核问答》问题 1 的相关规定；

2. 本次发行的募集资金投向之一将用于“数字化商品全生命周期治理平台项 目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目

4-1-13

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。根据发行人《关于本次募集资金投向 属于科技创新领域的说明》，该部分募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技 创新领域的业务。本次发行的募集资金未投向未用于持有交易性金融资产和可供 出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审核问答》 问题 2 的相关规定；

1. 本次发行的募集资金投向之二将用于补充流动资金，经核查，本次发行系 向特定对象发行股票募集资金，且用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资 金总额的 30%。同时，《发行预案》和《募集说明书》均披露了将部分募集资金用 于补充流动资金的必要性和合理性，符合《审核问答》问题 4 第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《审核规则》《审核问答》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，具备科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、 发行人的设立

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规、

部门规章和规范性文件的规定；

1. 发行人的设立过程履行了必要程序，符合当时有效的法律、行政法规、部

门规章和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系和直 接面向市场独立持续经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要

股东具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格；

4-1-14

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 截至 2022 年 3 月 31 日，根据中证登向发行人提供的查询结果，持有发行

人 5%以上股份的主要股东不存在将所持发行人股份进行质押、冻结的情形；

1. 本次发行结束后，谭光华仍为发行人的实际控制人，本次发行对实际控制

人的控制权将不会产生重大不利影响。

七、 发行人的股本及演变

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 发行人的设立符合当时有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规

定，不存在纠纷或潜在纠纷；

1. 发行人自完成首次公开发行股票并上市之日起至今，不存在增资、减资、

资本公积转增股本等导致总股本发生变化的情形。

八、 发行人的业务

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司均在其经核准的 经营范围内从事业务，发行人及其境内控股子公司已取得经营所需的资质，发行人 及其控股子公司的实际经营业务均未超过其《营业执照》《商业登记证》所记载的 经营范围、业务性质；

2. 根据香港律师的法律意见和发行人的确认，报告期内，发行人境外投资企

业依法设立、合法存续，根据所在地法律规定正常开展经营活动；

1. 报告期内，发行人的主营业务突出，发行人具有持续经营能力，不存在影

响发行人持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

发行人关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同 业竞争”部分所述。

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 报告期内的关联交易已经发行人股东大会、董事会及监事会确认，发行人

的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，不存在损害发行人和其他

4-1-15

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

股东利益的情形；

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经在《公司章程》及其他内部规定

中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的该等关联交易，已经 取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除 发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织不存在与发行人经营相同或相似业 务的同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承 诺函；

2. 发行人已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披

露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产，财产权属清晰，

不存在产权纠纷；

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有对外投资形成的股权；

2. 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“十一、发行人重大债

权债务”之“（二）授信、借款及担保合同”部分已披露的抵押担保情形之外，不 存在其他抵押担保情形。

十一、 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同的形式、内容符合《中 华人民共和国民法典》等有关法律、行政法规的规定，合法、有效，对合同当事人 具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍；

2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的重大侵权之债；

1. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与

4-1-16

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 3 月 31 日，不存在 关联方非法占用发行人资金的情形；

1. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因 正常的经营活动发生。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资产及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 自发行人首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日，发行

人不存在增加或减少注册资本的情况；

1. 报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产出售行为；

2. 报告期内，发行人不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》界定的

重大资产收购情形；

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、

资产出售等行为。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引》起草并修订的，包含了最新《上市公司章程指引》所规定的主要内容。报告 期内，《公司章程》的历次修改内容均符合《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；发行人章程的制定 及历次修改均已履行法定程序。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。其机构设置的 程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理 准则》以及《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定；

4-1-17

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指 引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，该 等议事规则符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关机构和 人员能够依法履职；

2. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

均真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职

符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定；

1. 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理 人员的变更均符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序；

2. 截至本法律意见书出具之日，发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符 合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规定的情形。

十六、 发行人的税务

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人及境内控股子公司所执行的税种及税率符合法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的要求；

1. 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、

行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；

1. 报告期内，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因违反税务方面

的法律、法规而被处罚的情形；

1. 根据香港律师的法律意见，报告期内，香港光云须就其不超过 2,000,000 港

币的应评税利润按 8.25%的税率缴纳利得税，并就其应评税利润中超过 2,000,000

4-1-18

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

港币的部分按 16.5%的税率缴纳利得税。报告期内，香港光云不存在违反《公司条 例》（香港法例第 622 章）之违法行为，且未涉及任何香港政府部门作出的处罚， 亦未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关环境保护的法律、

行政法规、部门规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况；

1. 报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关产品质量、环境 保护、安全生产的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到重大行政处罚的 情况；

2. 根据香港律师的法律意见，在报告期内，香港光云未违反环境保护、产品

质量和技术标准方面的香港法律、条例。

1. 本次募投项目不涉及环保有关的审批、批准或备案事项。

十八、 发行人募集资金的使用

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金

使用情况进行了说明；

1. 发行人本次募集资金投资项目已具备法律要求的必要实施条件，该等项目

的实施不存在重大法律障碍；

1. 发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专

项账户，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

十九、 发行人的业务发展目标

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人的业 务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 规定，不存在潜在的重大法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-19

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在影响发行人持 续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；

2. 根据香港律师的法律意见，在报告期内，香港光云不存在任何可能致使其 涉及诉讼、仲裁的情况，亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的 任何通知或文书。报告期内，香港光云不存在违反《公司条例》（香港法例第 622 章）之违法行为，且未涉及任何香港政府部门作出的处罚，亦未收到任何关于告知 前述处罚的通知或文书。

3. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在影响本次发 行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、总经 理不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、 本所律师需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问 题。

二十二、 结论

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及 其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于以简易程序向特定对 象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过（即认为本 次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求）并报中国证监会注册。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章 后生效。

（以下无正文）

4-1-20

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 张学兵

经办律师：

袁 玥

经办律师： 王 鲁

年 月 日

4-1-21