Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

杭州光云科技股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所问询函回复的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规以及《杭州光云科技股份有限公司章程》和 《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为光云科技的独立董事，就上海证券 交易所下发《问询函》相关事项发表如下独立意见：

我们作为光云科技的独立董事，审阅了相关核查资料，并与公司董事和高级 管理人员就《问询函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了标的公 司生产经营情况、评估情况、市场可比案例情况、本次交易形成商誉的情况、本 次交易对公司财务状况的影响、公司未来整合计划等事项。

通过进行上述核查工作，我们认为本次交易定价公允、符合公司发展需要、 不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益 的情形，同意《公司关于问询函回复》（详见附件）的全部内容。

杭州光云科技股份有限公司独立董事

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2021 年 1 月28 日

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附件：

杭州光云科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 13 日收到上 海证券交易所下发的《关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技 有限公司 100%股权的问询函》（上证科创公函【2021】0002 号）（以下简称“《问 询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问 询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》有关问题回复如下：

一、关于标的公司估值合理性

1.根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020 年10 月30 日公 司净资产为-1248 万元，采用资产基础法评估价值为1460 万元，采用收益法评 估价值为12200 万元，请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原 因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备 等无形资源的相关价值评估情况及依据。

回复：

1、两种估值方法评估结果差异较大的原因

两种估值方法评估结果差异较大的原因是：1）两种评估方法考虑的角度不 同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获 利能力。2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同 时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生 重大影响的因素，被评估单位的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈 利能力起到重要作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。标 的公司是一家软件企业、轻资产公司，且近几年仍处在高研发投入的阶段导致亏 损和负的净资产，资产基础法无法完全反映其未来的获利能力对企业的价值。

2、收益法增值较大的主要原因

根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第0024 号 的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股

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东全部权益价值评估项目资产评估报告》，收益法下标的公司的未来盈利能力如 下：

（单位：人民币万元）

	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	3,172.83	4,244.39	5,601.11	6,331.86	6,659.08
减：营业成本	487.23	551.29	602.44	632.57	656.05
减：税金及附加	17.44	24.52	33.69	38.57	40.53
减：销售费用	1,018.12	1,323.98	1,509.57	1,472.13	1,465.15
减：管理费用	501.56	548.81	597.76	615.24	639.06
减：研发费用	1,726.44	1,716.87	1,705.25	1,757.92	1,812.29
减：财务费用	0.24	0.32	0.42	0.48	0.50
息前税后净利润	-578.20	78.60	1,151.97	1,814.95	2,045.49
税后企业自由现金 流量	-283.59	663.67	1,877.41	2,192.09	2,200.28

收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，考虑了标的公司所处行业良 好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。具体如下：

（1）服装电商行业发展态势良好

2015-2018 年期间得益于我国电商行业的迅速发展，我国服装电商市场规模 总体呈逐年增长态势。根据艾媒咨询报告数据显示，2018 年我国服装电商市场 规模为8,205.4亿元，同比增长22.0%，2019年我国服装电商市场规模达10,133.7 亿元，同比增长23.5%，近五年复合增长率超过20%。

（2）服装电商行业数字化前景广阔

与坐拥海量数据、快速响应市场需求的互联网企业形成鲜明对比的是，许多 传统企业，尤其是制造业，对数字化技术的应用还处在摸索阶段。固定资产占比 高，库存周转慢，利润率低，现金流不足，是许多企业尚未解决的传统管理难题； 而数字转型项目成本高、周期长、难度大，导致很多企业在转型项目上十分谨慎， 实体经济由大转强的过程缓慢而艰辛。

迈入新数字时代，数字原生企业快速涌现，技术带来的竞争优势越来越明显， 传统企业维持原有竞争优势的难度也越来越大。借力数字技术重塑业务、拓展边 界，成为企业可持续发展的不二选择。

在数字化商品的生命周期中，品牌商家需要管理的商品素材和成果非常多， 但目前海量的图文、字段、文案、素材在检索过程中非常困难。

如何在不影响经营习惯的情况下完整建设高质量商品信息，保证商品信息足 够完整，权责明确，长期保留，方便集团下各部门、子品牌随时应对瞬息万变的

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新业务形态，检索、调用、输出的商品信息，保持优异的置信度，是品牌商家在 完成数字化转型过程中面临的主要痛点。

数字化商品中台（PIM 产品）可以对品牌服务商进行产品发布的全流程进行 管理，通过PIM 系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大量 机构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销售、 分析提供强大的信息化支撑，其中美工机器人做为作为PIM 系统中的重要组件之 一，主要用于实现数字内容品目段的发布。

美工机器人可以为电商企业实现商品从源素材到电商平台可售的过程中所 需要的数据收集、数据分析、数据生成、数据管理、数据存储以及数据分发的整 体解决方案。美工机器人智能系统可以替代传统美工，通过它的智能系统可以自 主完成产品详情页的排版、切割、导出、上新等一系列操作。

随着屏幕端零售的发展，数字化经营的深入，加快了企业商品数据管理的需 求，智能和自动化的数据结构将满足数字化转型所需的成果和创新，拥有智能和 自动化数据的企业将在数字化转型升级中获胜，释放数据资产的巨大价值。一套 模块化、基于微服务和API 驱动的智能化商品主数据管理系统，可兼容新零售发 展新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企业成长。

3、销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据

本次对无形资产的评估仅考虑了商标、专利及软件著作权组合两类可辨认度 较高的无形资产进行了评估，对客户关系、研发团队资源等较难识别的无形资产 没有进行评估，无形资产的评估值为2,590 万元。

2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务预 计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善 标的公司经营情况的具体举措。

回复：

1、标的公司近一年一期连续亏损的原因

根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第ZF10011 号的审计报告，深绘智能经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：

（单位：人民币万元）

		（单位：人民币万元）
项目	2019 年发生额	2020 年1-10 月发生额
营业收入	2,068.68	2,208.88

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净利润	-978.08	-1,358.22
扣除非经常性损 益后的净利润	-1,198.50	-1,449.41

营业收入方面，标的公司2019 年营业收入2,068.68 万元，2020 年1-10 月 营业收入2,208.88 万元。净利润方面，标的公司2019 年亏损978.08 万元，2020 年1-10 月亏损1,358.22 万元。标的公司连续亏损的主要原因系其在PIM 产品及 其配套模块上投入了较多的研发费用，导致近年来连续亏损。深绘智能最近一年 又一期的主要研发投入数据如下：

（单位：人民币万元）

		（单位：人民币万元）
项目	2019 年发生额	2020 年1-10 月发生额
研发费用	1,532.18	1,632.42
其中：PIM 产品研 发投入	1,052.58	1,033.56
PIM 产品研发投入 占研发费用比例 （%）	68.70	63.31

由于深绘智能是市场上第一家推进PIM 产品落地的厂商，因此在PIM 产品研 发过程中，承担了较高的研发试错成本，对公司主营业务形成了较大的费用压力， 导致深绘智能自2019 年开始净利润出现了较为明显的下滑。

2、未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，以及 改善标的公司经营情况的具体举措

回复：

营业收入方面，深绘智能目前主要系通过标准化美工机器人产品帮助电商 商家实现产品上新的数字化改造，客户主要为大型的品牌服饰商家，包括海澜 之家、比音勒芬、七匹狼、中哲慕尚等。目前整体来看，深绘智能所服务的客 户对象均为收入规模较大、有一定市场影响力的品牌型用户，其数字化改造的 需求稳定，续费率较高。截至2020 年10 月，深绘智能主要收入仍来源于美工 机器人及其配套服务（美工机器人代上新、DOP 接口开发服务等）。

从过往美工机器人实现的上新套板次数来看，深绘智能2018 年合计签订上 新套版次数为57.44 万次；2019 年合计签订上新套版次数64.92 万次；2020 年 1-10 月合计签订上新套版次数66.37 万次。深绘智能近年来整体上新套版次数 及收入仍呈现增长，但由于在PIM 产品上投入了较高的资金进行研发，给主营 业务利润带来了较大压力，因此近年来深绘智能整体亏损扩大。2020 年下半 年，深绘智能PIM 产品初步成型，并已完成了两单业务的销售。未来，随着

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PIM 产品标杆客户的逐步开拓，其产品收入将逐步进入快速增长阶段。 改善标的公司经营的具体举措：

（1）巩固在电商美工机器人领域的市场领先地位，减少无序竞争

深绘智能较早进入电商美工机器人领域，推出了市面上第一款美工机器 人。虽然标的公司目前在行业内仍处于领先地位，但近年来随着光云科技、极 睿科技相继进入该领域，激烈的市场竞争导致标的公司详情页套版的单价逐年 下降，直接影响了其主营业务收入。

收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对美工机器人和快麦设计两款产 品进行规划，并对客户群体实施统一的分层管理。具体策略为，快麦设计产品 仍将保持现有定价水平，在不影响深绘美工机器人定价格局的情况下，将主要 服务于中小规模服饰类电商；深绘智能的产品将定位为高端版的美工机器人， 主要服务对象为品牌方和头部的天猫服饰类电商，并将继续维持较高的服务品 质和客单价水平。未来通过上述经营策略，可以减少无序竞争，持续提升标的 公司整体的收入水平和服务质量，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞 争力。

（2）强化产品体验，提升研发效率

深绘智能目前在美工机器人行业内处于绝对领先的位置，目前已经与比音 勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合 作，拥有丰富的客户资源。未来，深绘智能将不断优化产品功能，强化产品体 验，巩固其在品牌方及大商家领域的优势地位。同时，PIM 产品作为未来品牌 方必备的商品中台系统，是深绘智能十分看重的一款新兴产品。深绘智能将持 续在PIM 产品开发上加大研发投入，快速推进PIM 产品的落地，形成美工机器 人与PIM 产品的双向协同，进一步提高品牌方的产品黏性，提高产品续费率。

（3）优化内部治理结构，加强整体综合竞争力

收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对业务人员进行整合，以优化内 部治理结构。通过有效整合目前两家公司的人员构成、减少重复岗位，集中各 方优势，推出更优质的产品服务各自的客户。目前，两家公司涉及相关业务的 人员有310 人。通过初步整合措施，可将美工机器人业务从业人员降低至合理 水平，精简高效的人员体系将提高深绘智能整体的收入水平和服务质量，加强 整体的综合竞争能力。

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在落实上述措施的基础上，根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信 评报字（2021）沪第0024 号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》预测， 2021 年至2025 年深绘智能整体收入预测如下：

（单位：人民币万元）

	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
美工机器人	2,549.60	2,877.71	3,209.51	3,555.40	3,890.77
（PIM）及定开收入	578.36	1,317.33	2,338.30	2,720.50	2,709.54
合计	3,127.96	4,195.04	5,547.81	6,275.90	6,600.31

随着收购完成后，组织架构优化，开发人员、销售团队进行整合，将大幅 提高深绘智能运营效率，降低费用成本，在未来几年实现盈利。根据银信资产 评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第0024 号的《杭州光云科技 股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》预测，深绘智能将于2022 年迎来业绩转正的拐点。

（单位：人民币万元）

	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	3,172.83	4,244.39	5,601.11	6,331.86	6,659.08
减：营业成本	487.23	551.29	602.44	632.57	656.05
减：税金及附加	17.44	24.52	33.69	38.57	40.53
减：销售费用	1,018.12	1,323.98	1,509.57	1,472.13	1,465.15
减：管理费用	501.56	548.81	597.76	615.24	639.06
减：研发费用	1,726.44	1,716.87	1,705.25	1,757.92	1,812.29
减：财务费用	0.24	0.32	0.42	0.48	0.50
息前税后净利润	-578.20	78.60	1,151.97	1,814.95	2,045.49
税后企业自由现金 流量	-283.59	663.67	1,877.41	2,192.09	2,200.28

注1：上述关于业绩的描述均不构成业绩承诺。

3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、 市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同 行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能 的必要性和合理性。

回复：

1、标的公司与竞品的优劣势对比

深绘智能 光云科技 极睿科技

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支持品类	男装、女装、童装、男鞋、女鞋、童鞋、 运动男装、运动女装、运动中性装、箱 包配饰、内衣家居服、户外运动、运动 鞋、奢侈品等所有服装服饰类目	男装、女装、童装、男鞋、 女鞋、童鞋、户外运动、运 动男装、运动女装、运动 中性装、运动鞋	男装、女装、童装
支持平台	天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多、 1688、速卖通、京东自营、天猫国际、 京东国际、考拉海购、小红书、蘑菇街、 云集、爱库存、当当、抖音、快手、 lazada、shopee、微盟、有赞、驿氪、 数致、锐鲨、得物（对接中）等26 家 电商平台及主流微商城供应商	天猫、淘宝、京东、唯品 会、拼多多、1688、微盟、 有赞、蘑菇街、抖音等10 家电商平台及微商城供应 商	天猫、淘宝、京东、唯 品会、拼多多、有赞、 快手、抖音等8 家电商 平台及微商城供应商
服务客群	以服饰行业上市集团公司及线下品牌 为主，少量纯电商品牌及小微客户	以纯电商品牌和小微客户 为主	以小微客户或初创客 户为主
服务经验	拥有成熟的项目实施团队及客户成功 团队，完善的售后服务及技术服务体 系；实施团队人均服务品牌客户超过 200 家	有成熟售后服务团队，无 专职客户成功团队	产品上线时间较短，售 后实施团队逐步搭建 中
产品特性	中台属性；功能配套完善，大而全，具 备较高的产品厚度和解决方案拓展能 力	工具属性；工具类功能已 实现SKD 化，在工具属性 具备较高的产品成熟度	初始阶段；核心业务功 能未闭环，部分客户无 法服务
优势总结	深绘作为行业开创者，在此行业内具备 最高的产品完善度，覆盖的类目及平台 最广，能够服务的客户群体最多。产品 设计上具备中台属性，对集团类客户或 线下品牌客户更加适用。拥有业内最成 熟的客户服务体系，具备成熟的服务方 法论和服务经验。	快麦拥有较好的工具体 验，在产品设计上对美工 群体较为友善，容易上手， 无需改动过多流程即可实 现较高的服务体验。价格 相对低廉，对于纯电商品 牌或中小型客户群体具备 较强的适用度和吸引力。	初创阶段，主要为低价 或免费策略获客。
劣势总结	单客户服务成本较高；产品定价最高； 对中小客户的服务体验相对较差，适配 度较低。	服务层面相对单薄，因为 工具化属性较重，替换成 本也较低；操作流程相对 繁琐，对线下品牌或集团 客户的吸引力较低。	初创公司，客户相对较 少，产品方案有待进一 步打磨，服务经验相对 较少

2、同行业公司的并购估值情况

深绘智能及主要竞争对手的并购估值情况

公司名称	产品上线 时间	最近融资 时间	最近融资估 值	历史资方	创始团队
深绘智能	2015 年	2019 年 11 月	投后2.62 亿	银杏谷、华睿	设计师+ 浙大AI 团队
光云科技	2018 年	已上市	N/A	阿里创投、云锋基金、 同创伟业等	电商SaaS 产品背景

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3、本次收购的必要性和合理性

（1）整合行业龙头，强化综合竞争力，创造更大的股东价值

深绘智能作为光云科技旗下产品快麦设计的直接竞争对手，目前在行业内处 于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海 澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。通过整合深绘 智能，可以巩固公司在电商商品数字化及美工机器人的领先地位，减少无效竞争， 强化产品体验，提升研发效率，优化产品盈利能力，加强公司整体综合竞争力， 为股东创造更大的价值。

（2）立足战略规划，拓展场景方案，丰富电商商品数字化应用场景

PIM 产品作为未来品牌方必备的一款产品，通过技术架构的思想去帮助企业 建立低耦合化的IT 模块(数据、业务、流程等)，以此来解决繁杂的商业关系。 通过将部门工作协作流程即时化，大大降低企业在商品管理维护端的运营成本， 为企业赋能。深绘智能作为行业内少数具备向品牌方提供全套PIM 产品解决方案 能力的服务商，通过整合深绘智能，可以加快公司在PIM 产品的研发进度，强化 公司现有产品矩阵的服务能力。

（3）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将直接持有深绘智能100%的股权，深绘智能将成为 公司合并报表范围内的全资子公司。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]第ZF10011 号），深绘智能2019 年及2020 年1-10 月营业收 入分别为人民币20,686,774.08 元和22,088,754.02 元，净利润分别为人民币10,280,840.23 元和-13,670,250.67 元，预计本次交易完成后，公司合并报表下 的营业收入将有所增加，但短期内利润将收到一定程度影响。随着业务整合的深 入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为 上市公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影 响较小，不会对公司运营产生影响。

（4）本次收购价格与标的公司上一轮融资估值差异的原因

公司本次使用1.2 亿元收购深绘智能，较其上一轮融资估值2.62 亿元有较

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大幅度下滑，其主要原因如下：1）2019 年7 月，深绘智能完成上一轮融资后， 市场竞争格局发生较大变化。深绘智能是较早进入美工机器人领域的企业，但上 一轮融资后，美工机器人领域的市场竞争逐渐加剧，随着光云科技、极睿科技相 继进入该领域，激烈的市场竞争导致其详情页套版的单价逐年下降，直接影响了 其主营业务收入；2）深绘智能近年来整体上新套版次数及收入仍呈现增长，但 由于在PIM 产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务利润带来了较大压 力，因此近年来深绘智能整体亏损逐渐扩大。如不能有效进行行业整合，深绘智 能的盈利目标将难以实现；3）光云科技是国内电商SaaS 领域的头部企业，拥有 完整的电商SaaS 产品线矩阵并积累了较为丰富的市场服务经验。2016 年和2018 年，公司分别对“旺店系列”和“快递助手”进行了收购整合，取得了显著的经 营业绩和行业地位，形成了较强的行业整合能力。因此，公司本次使用1.2 亿元 收购深绘智能，将对深绘智能进行深层次整合，将极大改善标的公司综合竞争能 力，其产品收入也将逐步进入快速增长阶段。综上考虑，深绘智能全体股东同意 公司以1.2 亿元收购标的公司，并签署了《关于杭州深绘智能科技有限公司之股 权转让协议》。

二、关于交易条款的合理性

1.根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约定标的公司的深绘 商品数据中台2021 年度实现不低于500 万销售收入，并就未完成差额部分按照 原股东持股比例进行补偿。此次70%交易对价将于短时间内以现金方式支出，且 业绩补偿协议理论最大值仅500 万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业务 约定业绩补偿义务的原因；公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等 是否具有对等性；以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何 切实保障自身利益的预防措施。

回复：

1、未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因

公司未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务，主要原因在于本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据自身发展规划和 经营策略完整介入标的公司的经营管理。

光云科技2018 年推出了快麦设计美工机器人产品，虽整体起步时间相对标

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的公司较晚，但依靠多年电商服务的背景，快速切入了相关领域。公司的快麦设 计产品功能逐步迭代完善，逐步组建了完整的销售和售后服务团队，接入了10 余家大型电商平台，在美工机器人领域积累了丰富的市场经验。因此，整体收购 深绘智能后，光云科技现有团队将依据发展规划全面接收相关业务，标的公司所 有经营策略和重大决策将由光云科技直接作出。同时，深绘智能总经理王涛将进 行为期一年的产品、技术、业务等内容交接工作，但不介入日常经营管理。王涛 在未来一年的工作重心将放在PIM 产品业务的拓展之中。鉴于上述原因，故未对 美工机器人业务设置业绩补偿安排。

同时，深绘智能总经理王涛作为PIM 产品理念的提出者和先行者，未来一年 工作重心将放在PIM 产品业务，重点协助PIM 产品的业务拓展工作。因此，公司 与王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致，约定标的公司的PIM 产品2021 年度实现不低于500 万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行 补偿。

综上，收购交易选择以PIM 产品业务的推进以及签约情况作为业绩对赌的核 心指标，未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

2、公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性 回复：

本次收购交易选择以PIM 产品2021 年度销售收入不低于500 万作为业绩对 赌的核心指标，并就未完成差额部分按照创始股东持股比例向受让方进行现金补 偿。

深绘智能是一家专注于电商商品数字化、商品侧的屏幕端内容生成与分发， 为品牌商家提供全套商品数字化与智能化解决方案的服务商。目前核心产品主要 分为美工机器人和 PIM 产品。其中，美工机器人为深绘智能近年来的主要收入 来源，占主营业务收入的比例为90%以上。PIM 产品为深绘智能近年来主要研发 投入的一款商品数据中台产品，目前仍处于研发向销售落地阶段。因此，目前阶 段美工机器人是标的公司的绝对核心业务，公司看重深绘美工机器人在商品数字 化领域的重要作用以及现有市场地位，提出1.2 亿元收购标的公司100%股权。 公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务之间差异的具体原因如下：

（1）公司未就美工机器人业务约定业绩补偿义务

深绘智能的主营业务中，美工机器人业务为最主要收入来源。待收购完成后，

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公司将全面接管美工机器人业务。因此，经公司与深绘智能创始股东王涛先生基 于市场化原则进行谈判达成一致，王涛先生将进行为期一年的产品、技术、业务 等内容的交接，并重点协助PIM 产品业务拓展相关工作。因此，本次收购交易选 择以PIM 产品业务的推进以及签约情况作为本次业绩对赌的核心指标，美工机器 人业务未设置业绩补偿安排，使得业绩补偿金额较收购对价差额较大。

（2）PIM 产品2021 年度销售情况是该项业务未来能否顺利开展的核心指标

通过PIM 系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大量机 构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销售、 分析提供强大的信息化支撑。通过这一套智能化商品主数据管理系统，可兼容新 零售发展的新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企 业成长。未来，拥有智能和自动化数据的企业将在数字化转型升级中获得巨大优 势，释放数据资产的巨大价值。

为此，近年来深绘智能在PIM 产品上投入了较高的研发费用。2020 年PIM 产 品开始初步商业化，并已完成了两单业务的销售。未来一年，随着标杆客户的逐 步开拓，PIM 产品将逐步进入销售落地阶段，销售收入是最能反映业务实质的核 心指标。同时，全行业中目前仅深绘智能具备向品牌方提供全套PIM 产品解决方 案的能力，研发、产品、销售等各个环节均领先同行业竞争对手。但如若标的公 司未能在未来一年内利用先发优势顺利开拓品牌标杆客户，竞争对手存在利用后 发优势进行学习赶超的可能。因此，在未来一年是否能快速扩大PIM 产品的销售 收入，进一步形成对行业竞争对手的绝对优势，对该项业务以及标的公司的未来 发展均有重大意义。

（3）该项业绩补偿的设置有助于收购目的的实现，亦未损害公司股东权益 目前深绘智能的主要业务收入来源为美工机器人，但从长远发展来看PIM 产 品具备品牌商家针对商品的全流程管理功能，是品牌商家的重要管理工具。未来， 美工机器人也将会成为PIM 产品系统上向外延伸的屏幕端分发工具，两项业务将 形成协同发展的局面。因此，将PIM 产品的销售业绩作为业绩考核指标，有利于 标的公司业务的整体发展，将有效推动深绘智能业务收入的稳定增长，实现利润 指标的扭亏为盈。同时，本次收购以及业绩补偿设置出于正常商业判断，决策审 议程序合法合规，符合公司经营发展规划和战略布局需求，未损害公司股东权益。 3、如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何切实保障自身

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利益的预防措施

回复：

光云科技从公司现有业务发展情况、未来发展战略出发，对标的公司进行整 合规划。为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施： （1）成立整合评估小组，定期检验整合效果

公司将组建一支包含业务、人力、财务以及投资部门人员在内的整合评估小 组，定期对收购整合效果进行评价。整合评估小组将于收购完成后设立，每月召 开一次评估讨论会议，就整合措施的落地实施进度、实施效果、业务数据以及措 施的调整变更进行评估和讨论。如发现整合措施实施较慢、整合措施出现执行偏 差、业务数据与预期相背离等情况，将会同公司管理层针对整合措施进行总体评 估和讨论。

（2）建立市场跟踪机制，紧抓市场动向

在整合措施实施过程中，公司将客户群体进行分层管理的同时，将建立一套 市场跟踪机制。以紧抓市场动向，及时反馈业务疏漏，为整合措施的评估提供依 据。

（3）科学完备的激励机制

公司作为上市企业，目前拥有明确的技术人员激励机制。收购完成后，深绘 智能员工也将被纳入到这一机制中来，公司未来的股权激励方案将重点考虑标的 公司的核心员工。完备的激励机制将提高各类别业务岗位员工的积极性，增强深 绘智能的自主创新能力，有效地将公司利益和核心员工的个人利益结合在一起， 将保证产品研发及销售工作的顺利进行。

三.关于标的公司基本情况

• 1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成 本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。

• 回复：

1、标的公司的历史沿革

• （1）2015 年5 月，深绘智能成立

深绘智能系于2015 年5 月28 日在杭州杭州滨江市场监管局成立的有限责 任公司，成立时法定代表人为王涛，住所为杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾2 幢 1 单元1012 室，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算

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机软件、计算机信息技术；服务：工业产品设计、网页设计、成年人的非证书劳 动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，注册资 本为9 万元，股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.57	0.00	73.00
2	贾 旭	2.43	0.00	27.00
合 计		9.00	0.00	100.00

2015 年5 月28 日，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予设立登记 通知书》((滨)准予设立[2015]第061344 号)，确认公司提交的设立登记材料齐 全，符合法定形式，准予设立登记。

（2）2015 年7 月，第一次股权转让、注册资本增加至10 万元 2015 年7 月27 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的决议，同意贾 旭将其持有的2.4%的股权（对应认缴出资额0.216 万元，其中实缴出资额0 元） 作价 0 元转让给王涛，本次股权转让完成后公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.786	0.00	75.40
2	贾 旭	2.214	0.00	24.60
合 计		9.00	0.00	100.00

同日，贾旭与王涛就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2015 年7 月27 日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的决议，同 意增加注册资本1 万元，由姚纳新出资260 万元认缴，占增资后公司注册资本的 10%；同日深绘智能新股东会就本次股权转让及增资作出关于同意修改公司章程 的决议。根据公司的章程修正案，全体股东一致同意将注册资本的出资时间修改 为2015 年9 月30 日。

2015 年7 月31 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局完 成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知 书》((滨)准予变更[2015]第064602 号)。本次股权转让及增加注册资本后，公 司股权结构如下：

	序号	股东姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)

14

1	王 涛	6.786	0.000	67.86
2	贾 旭	2.214	0.000	22.14
3	姚纳新	1.000	1.000	10.00
合 计		10.000	0.000	100.00

（3）2015 年9 月，实缴出资

王涛、贾旭于2015 年9 月向公司履行了实缴出资义务，具体如下：

股东姓名	实缴出资（万元）	实缴出资时间
王 涛	6.786	2015 年9 月29 日
贾 旭	2.214	2015 年9 月28 日
合计	9.000	—

根据公司其时适用的公司章程，王涛、贾旭均在章程规定的2015 年9 月 30 日之前实缴到位，符合其时适用的公司章程及公司法的规定。

（4）2015 年12 月，第二次股权转让

2015 年12 月10 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议， 同意王涛将其持有的公司2%的股权(对应公司注册资本出资额0.2 万元)转让给 吴骞；贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1 万元)转让 给吴骞；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

根据王涛、贾旭、吴骞、深绘智能于2015 年11 月10 日签署的《杭州深绘 智能科技有限公司股份转让协议》，本次股权转让的价款为120 万元，其中吴骞 向王涛支付股权转让价款80 万元、向贾旭支付股权转让价款40 万元。

2015 年12 月21 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局 完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通 知书》((滨)准予变更[2015]第071423 号)。本次股权转让完成后，公司股权结 构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.586	6.586	65.86
2	贾 旭	2.114	2.114	21.14
3	姚纳新	1.000	1.000	10.00
4	吴 骞	0.300	0.300	3.00
合 计		10.000	10.000	100.00

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（5）2016 年1 月，第三次股权转让

2015 年12 月24 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议， 同意王涛将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1 万元)转让给 张王晟；贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1 万元)转 让给张王晟；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

2015 年12 月24 日，王涛、贾旭与张王晟分别签署《股权转让协议》，约定 王涛、贾旭分别将其持有的深绘智能1%的股权（对应认缴出资额0.1 万元）作 价1000 元转让给张王晟。

2016 年1 月14 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)准予变更[2016]第 072922 号)。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.486	6.486	64.86
2	贾 旭	2.014	2.014	20.14
3	姚纳新	1.000	1.000	10.00
4	吴 骞	0.300	0.300	3.00
5	张王晟	0.200	0.200	2.00
合 计		10.000	10.000	100.00

（6）2016 年2 月，增资至10.6667 万元

2016 年1 月24 日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的股东会决 议，同意增加公司注册资本0.6667 万元，其中姚纳新出资100 万元认缴0.0833 万元、华睿产业出资350 万元认缴0.2917 万元、华睿北信出资350 万元认缴 0.2917 万元；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

2016 年1 月4 日，华睿产业、华睿北信、姚纳新与深绘智能及其原股东签 署《增资协议》，公司决定将注册资本由10 万元增加至10.6667 万元，本次增资 完成后，深绘智能投后估值为1.28 亿元。

2016 年2 月29 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)准予变更[2016]第 074804 号)。本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.4860	6.4860	60.8063

16

2	贾 旭	2.0140	2.0140	18.8812
3	姚纳新	1.0833	1.0833	10.1562
4	吴 骞	0.3000	0.3000	2.8125
5	华睿产业	0.2917	0.2917	2.7344
6	华睿北信	0.2917	0.2917	2.7344
7	张王晟	0.200	0.200	1.8750
合 计		10.6667	10.6667	100.0000

（7）2017 年5 月，第四次股权转让

2017 年5 月4 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议， 同意王涛将其持股有的公司4%的股权（对应认缴出资额0.4266 万元）作价600 万元转让给姚纳新、0.5%的股权（对应认缴出资额0.0533 万元）作价75 万元转 让给云铀投资；贾旭将其持股有的公司1%的股权（对应认缴出资额0.1067 万元） 作价150 万元转让给姚纳新；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的 决议。

2017 年5 月4 日，王涛、贾旭分别与姚纳新、云铀投资就上述股权转让事 宜签署《股权转让协议》。

2017 年5 月17 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2017]第002377 号)。本次股权转让完成后，公司的股 东及股权结构变更如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.0061	6.0061	56.3063
2	贾 旭	1.9073	1.9073	17.8812
3	姚纳新	1.6166	1.6166	15.1562
4	吴 骞	0.2467	0.2467	2.8125
5	华睿产业	0.2917	0.2917	2.7344
6	华睿北信	0.2917	0.2917	2.7344
7	张王晟	0.2000	0.2000	1.8750
8	云铀投资	0.0533	0.0533	0.5000
合 计		10.6667	10.6667	100.0000

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（8）2018 年5 月，第五次股权转让

2018 年5 月3 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议， 同意吴骞将其持有的公司0.5%的股权（对应认缴出资额0.0533 万元）作价100 万元转让给新昊投资；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。 同日，吴骞与新昊投资签署《股权转让协议》。

2018 年5 月29 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2018]第007602 号)。本次股权转让完成后，公司的股 东及股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	6.0061	6.0061	56.3063
2	贾 旭	1.9073	1.9073	17.8812
3	姚纳新	1.6166	1.6166	15.1562
4	华睿产业	0.2917	0.2917	2.7344
5	华睿北信	0.2917	0.2917	2.7344
6	吴 骞	0.2467	0.2467	2.3125
7	张王晟	0.2000	0.2000	1.8750
8	云铀投资	0.0533	0.0533	0.5000
9	新昊投资	0.0533	0.0533	0.5000
合 计		10.6667	10.6667	100.0000

（9）2018 年7 月，增资至100 万元

2018 年7 月2 日，深绘智能股东会作出决议，同意增资89.3333 万元；所 有股东按股权比例同比例增资，增资方式为资本公积转增股本。

2018 年7 月2 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2018]第009763 号)。本次增加注册资本后，公司的股 东及股权结构变更如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	56.3063	6.0061	56.3063
2	贾 旭	17.8812	1.9073	17.8812
3	姚纳新	15.1562	1.6166	15.1562

18

4	华睿产业	2.7344	0.2917	2.7344
5	华睿北信	2.7344	0.2917	2.7344
6	吴 骞	2.3125	0.2467	2.3125
7	张王晟	1.8750	0.2000	1.8750
8	云铀投资	0.5000	0.0533	0.5000
9	新昊投资	0.5000	0.0533	0.5000
合 计		100.0000	10.6667	100.0000

（10）2019 年7 月，增资至104.8 万元

2019 年6 月，云栖创投与深绘智能及其原股东签署《增资协议》。根据《增 资协议》，公司决定将注册资本由100 万元增加至104.8 万元，并同意云栖创投 出资1,200 万元认购公司4.8 万元注册资本。本次增资完成后云栖创投持有公司 4.5802%股权。本次增资完成后，深绘智能投后估值为2.62 亿元。

2019 年7 月1 日，深绘智能作出股东会决议，同意增加公司注册资本4.8 万 元并由云栖创投出资认购；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决 议。

2019 年7 月8 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2019]第013138 号)。本次增加注册资本后，公司股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	56.3063	56.3063	53.7274
2	贾 旭	17.8812	17.8812	17.0622
3	姚纳新	15.1562	15.1562	14.4620
4	云栖创投	4.8000	0.0000	4.5802
5	华睿产业	2.7344	2.7344	2.6092
6	华睿北信	2.7344	2.7344	2.6092
7	吴 骞	2.3125	2.3125	2.2065
8	张王晟	1.8750	1.8750	1.7891
9	云铀投资	0.5000	0.5000	0.4771
10	新昊投资	0.5000	0.5000	0.4771
合 计		104.8000	100.0000	100.0000

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（11）2020 年1 月，第六次股权转让

2019 年8 月20 日，新昊投资与王涛签署《关于杭州深绘智能科技有限公司 之股权转让协议》，约定新昊投资将其持有的公司0.4771%股权（对应出资额0.5 万元）作价125 万元转让给王涛。

2020 年1 月3 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意新 昊投资将公司0.4771%（对应出资额0.5 万元）股权转让给王涛；同日，公司新 股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

2020 年1 月3 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2020]第000119 号)。本次股权转让完成后，公司的股 东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	56.8063	56.8063	54.2045
2	贾 旭	17.8812	17.8812	17.0622
3	姚纳新	15.1562	15.1562	14.4620
4	云栖创投	4.8000	4.8000	4.5802
5	华睿产业	2.7344	2.7344	2.6092
6	华睿北信	2.7344	2.7344	2.6092
7	吴 骞	2.3125	2.3125	2.2065
8	张王晟	1.8750	1.8750	1.7891
9	云铀投资	0.5000	0.5000	0.4771
合 计		104.8000	104.8000	100.0000

（12）2020 年5 月，第七次股权转让

2020 年5 月26 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王 涛将公司7.16%的股权（对应出资额75,036.8 元）作价75,036.8 元转让给员工 持股平台深绘企管；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

同日，王涛与深绘企管就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2020 年5 月28 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》 ((滨)登记有限公司变字[2020]第010113 号)。本次股权转让完成后，公司的股 东及股权结构变更如下：

20

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	王 涛	49.3026	49.3026	47.0445
2	贾 旭	17.8812	17.8812	17.0622
3	姚纳新	15.1562	15.1562	14.4620
4	深绘企管	7.5037	7.5037	7.1600
5	云栖创投	4.8000	4.8000	4.5802
6	华睿产业	2.7344	2.7344	2.6092
7	华睿北信	2.7344	2.7344	2.6092
8	吴 骞	2.3125	2.3125	2.2065
9	张王晟	1.8750	1.8750	1.7891
10	云铀投资	0.5000	0.5000	0.4771
合 计		104.8000	104.8000	100.0000

（1-13）2021 年1 月，第八次股权转让

2021 年1 月6 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意： (1)王涛将公司7.6545%的股权(对应出资额8.02196 万元)作价0 元转让给铂蜕 信息、将公司39.39%的股权(对应出资额41.28066 万元)作价0 元转让给珞葵企 管；(2)吴骞将公司2.2065%的股权(对应出资额2.3125 万元)作价0 元转让给珞 葵企管；(3)张王晟将公司1.7891%的股权(对应出资额1.875 万元)作价0 元转 让给珞葵企管；(4)贾旭将公司17.0622%的股权(对应出资额17.8812 万元)作价 0 元转让给霸泽信息；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。 同日，王涛、吴骞、张王晟、贾旭分别与铂蜕信息、珞葵企管、霸泽信息就 上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021 年1 月7 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了 变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了变更后的《营业执照》(统 一社会信用代码：91330108341821261D)。本次股权转让完成后，公司的股东及 股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万 元)	持股比例(%)
1	珞葵企管	45.46816	45.46816	43.3856
2	霸泽信息	17.8812	17.8812	17.0622

21

3	姚纳新	15.1562	15.1562	14.4620
4	深绘企管	7.5037	7.5037	7.1600
5	云栖创投	4.8000	4.8000	4.5802
6	华睿北信	2.7344	2.7344	2.6092
7	华睿互联	2.7344	2.7344	2.6092
8	铂蜕信息	8.02196	8.02192	7.6545
9	云铀投资	0.5000	0.5000	0.4771
合 计		104.8000	104.8000	100.0000

2、公司历次融资的情况

序号	时间	投后注册资本 （万元）	融资金额 （万元）	投后占 比（%）	投资人名称	投后估值 （万元）
1	2015年7月	10.0000	260.00	10.00	姚纳新	2,600.00
2	2016 年2 月	10.6667	350.00	2.7344	华睿北信	12,800.00
			350.00	2.7344	华睿产业
			100.00	10.1562	姚纳新
3	2019年7月	104.8000	1200.00	4.5802	云栖创投	26,200.00

• 2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人员的情况，并结合 标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，说明标的公司的科技实力及 行业地位。

回复：

（1）公司人员情况

截至2020 年10 月31 日，深绘智能总员工人数为219 人，劳动用工方式为 直接聘用，不存在劳务派遣，直接聘用员工均与公司签署了劳动合同或劳务合 同，具体如下：

公司名称	总员工人数	总员工人数	签订劳动合同聘用人数	签订劳动合同聘用人数	签订实习协议聘用人数
深绘智能		219	218		1
截至2020	年10 月31	日，员工专业结构如下：
员工专业结构		人数（人）			占员工总数的比例
管理和行政人员		12			5.48%
研发人员		116			52.97%
销售人员		38			17.35%

22

员工专业结构	人数（人）	占员工总数的比例
客服人员	53	24.20%
合计	219	100.00%
截至2020 年10 月31	日，员工学历结构如下：

学历构成	人数（人）	占员工总人数的比例
硕士及以上	13	5.94%
本科	112	51.14%
大专及高职	83	37.9%
高中及以下	11	5.02%
合计	219	100.00%

（2）公司专利权、著作权、专有技术情况

截至2020 年10 月31 日，深绘智能的专利、商标、计算机软件著作、域名 等知识产权基本情况如下：

1）专利

截至2020 年10 月31 日，深绘智能已获得的专利为0 项，正在申请中的专 利5 项，该5 项正在申请中的专利具体情况如下：

序号	专利号	申请日期	专利名称	专利 类型	状态	取得 方式	专利 权人
1	201911301577.5	2019.12.17	一种基于深度卷 积神经网络的相 似图像检索系统 和方法	实用 新型	复审 (注1)	原始 取得	深绘 智能
2	201810164168.4	2018.02.27	适用于服装图像 的数据处理方法	实用 新型	一通 出案 待答 复	原始 取得	深绘 智能
3	201911379637.5	(注2)	一种基于深度学 习的服装色彩认 知系统及其认知 方法	发明 专利	已受 理	原始 取得	深绘 智能
4	201911382539.7		一种基于深度学 习的高分辨率图 像智能化抠图方 法	发明 专利	已受 理	原始 取得	深绘 智能
5	201911382548.6		一种基于人脸关 键点的人脸图像 融合方法	发明 专利	已受 理	原始 取得	深绘 智能

23

注1：根据深绘智能相关负责人反馈，已提交对该专利的复审申请。

注2：第3、4 及5 项专利目前尚且无法在中国及多国专利审查信息查询系统 (http://cpquery.sipo.gov.cn/)上通过公开查询的方式查询到相关信息，表格中所填信息 来源于国家知识产权局下发的《发明专利申请初步审查合格通知书》。

2）商标

截至2020 年10 月31 日，深绘智能有19 项境内注册商标、1 项正在申请中 的商标，具体如下：

序号	商标图形	注册号	国际分 类号	申请日期	有效期限	状态	取得 方式
1		42338335	38	2019.11.1 4	2020.08.14 - 2030.08.13	注册	原始 取得
2		40549052	42	2019.08.2 2	2020.04.28 - 2030.04.27	注册	原始 取得
3		40539837	41	2019.08.2 2	2020.04.28 - 2030.04.27	注册	原始 取得
4		40529632	38	2019.08.2 2	2020.04.28 - 2030.04.27	注册	原始 取得
5		40522654	35	2019.08.2 2	2020.05.14 - 2030.05.13	注册	原始 取得
6		35925527	38	2019.01.1 4	2019.08.28 - 2029.08.27	注册	原始 取得
7		30506830	42	2018.04.2 5	2020.03.28 - 2030.03.27	注册	原始 取得
8		30491786	38	2018.04.2 5	2019.03.07 - 2029.03.06	注册	原始 取得
9		29952526	42	2018.03.3 0	2019.04.21 - 2029.04.20	注册	原始 取得
10		29945254	41	2018.03.3 0	2019.02.14 - 2029.02.13	注册	原始 取得
11		26912594	42	2017.10.1 7	2018.09.28 - 2028.09.27	注册	原始 取得

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序号	商标图形	注册号	国际分 类号	申请日期	有效期限	状态	取得 方式
12		16434234	42	2015.03.0 3	2016.05.21 - 2026.05.20	注册	受让 取得
13		35931167	42	2019.01.1 4	2020.08.07 - 2030.08.06	注册 公告	原始 取得
14		35929191	9	2019.01.1 4	2020.10.28 - 2030.10.27	注册 公告	原始 取得
15		35926772	41	2019.01.1 4	2020.08.07 - 2030.08.06	注册 公告	原始 取得
16		35918197	41	2019.01.1 4	2020.10.21 - 2030.10.20	注册 公告	原始 取得
17		35918196	35	2019.01.1 4	2020.11.28 - 2030.11.27	注册 公告	原始 取得
18		35911520	42	2019.01.1 4	2020.10.21 - 2030.10.20	注册 公告	原始 取得
19		35909980	9	2019.01.1 4	2020.09.28 - 2030.09.27	注册 公告	原始 取得
20		40527342	9	2019.08.2 2	-	等待 实质 审查	原始 取得

3）软件著作权

截至2020 年10 月31 日，深绘智能有12 项计算机软件著作权，具体如下：

序号	软件名称	版本号	发布日期	登记号	登记批准 日期
1	深绘商品主数据管理系统	V1.0	—	2020SR1057191	2020.09.0 8
2	绫云淘系大数据系统	V1.0	2019.06. 30	2020SR0334667	2020.04.1 5
3	深绘制式卡片分类软件	V1.0	2019.10. 18	2019SR1447334	2019.12.2 7
4	深绘人机联控软件	V1.0	2019.10. 18	2019SR1447547	2019.12.2 7
5	深绘美工机器人-资源图 生成软件	V1.0	2018.03. 31	2018SR514756	2018.07.0 4

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6	深绘美工机器人-商品数 字化成果导出软件	V1.0	2018.03. 31	2018SR508076	2018.07.0 3
7	深绘数据接口开放平台	V1.0	—	2018SR120246	2018.02.2 3
8	深绘智能美工设计机器人 -智能拼图软件	V1.0	2017.11. 10	2018SR120322	2018.02.2 3
9	深绘智能美工设计机器人 信息配置系统软件	V2.0	2015.10. 30	2016SR007866	2016.01.1 2
10	深绘智能美工设计机器人 产品管理系统软件	V2.0	2015.10. 30	2016SR007707	2016.01.1 2
11	深绘智能美工设计机器人 详情页系统软件	V2.0	2015.10. 30	2016SR006015	2016.01.1 1
12	深绘智能美工设计机器人 系统软件	V1.21	2015.06. 28	2015SR164270	2015.08.2 4

4）域名

截至2020 年10 月31 日，深绘智能拥有12 项域名，具体情况如下：

序号	ICP 备案号	网站名称	审核日期	使用期限	域名
1	浙ICP 备17005445 号- 2	深绘智能- 绫云	2018.07. 09	2018.04.15 - 2023.04.15	leycloud.n et
2	浙ICP 备17005445 号- 3	深绘智能	2018.07. 09	2014.11.20 - 2023.11.20	deepdraw.c n
3	浙ICP 备17005445 号- 2	深绘智能- 绫云	2018.07. 09	2018.04.15 - 2029.04.15	leycloud.c om
4	浙ICP 备17005445 号- 2	深绘智能- 绫云	2018.07. 09	2018.04.15 - 2023.04.15	leycloud.c n
5	浙ICP 备17005445 号- 1	深绘2SE	2018.07. 09	2016.12.31 - 2028.12.30	deepdraw.b iz
6	浙ICP 备17005445 号- 3	深绘智能	2018.07. 09	2016.12.31 - 2021.12.31	deepdraw.c om.cn
7	浙ICP 备11056770 号- 2	杭州随美网 络科技有限 公司-搜美	2018.07. 09	2012.08.14 - 2021.08.14	soomey.com
8	浙ICP 备11056770 号- 2	杭州随美网 络科技有限 公司-搜美	2018.07. 09	2012.08.14 - 2021.08.14	soomey.net
9	未备案	—	—	2016.12.31	deepdraw.c

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				- 2021.12.31	c
10	未备案	—	—	2017.07.25 - 2023.07.25	geancloud. cn
11	未备案	—	—	2017.07.25 - 2023.07.25	geancloud. com
12	未备案	—	—	2017.07.25 - 2023.07.25	geancloud. net

注：根据公司说明，第9-12 项域名未进行ICP 备案的原因系目前尚未开展使用 ，因此通过工信 部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统无法查询到相关备案信息，相关未备案域名经测试均无 法访问。

（3）公司的科技实力及行业地位

深绘美工机器人基于人工智能、大数据技术的深度应用。相比于传统美工操 作流程繁琐、人工耗时长等劣势，深绘美工机器人半小时即可完成20 余款详情 页制作，支持多平台一键上新，大大提升了电商运营效率，为商家多平台经营提 供最优解决方案。

目前，深绘美工机器人已掌握设计图像处理算法、详情页自动套版技术等核 心技术。

1）设计图像处理算法

主要包含了图像分类、目标检测、人体和服饰关键点估计算法等深度神经 网络模型，并通过千万级的电商图像数据分析，不断优化模型参数。

①图像分类模型算法通过自动提取和区分详情页原始素材中的图像语义信 息，利用算法模型判断图像特定部分是否符合特定语义集（例如衬衫、风衣、 双肩包、袖口、领口等），并判断模特的正、侧、背方向以及上下半身。当前该 图像算法分类准确率达到99%，大幅减少设计师分拣图像的操作。

②目标检测算法技术用于定位图像中主体位置，比如捕捉模特人体的最小 包围框；在1,000 像素图片上的识别误差率小于0.3%，处于电商SaaS 领域的 领先水平。

③人体和服饰关键点估计算法基于最新目标检测和关键点估计方面的模型 算法，结合业务场景深度优化而成。该模型能够精确捕获脸部五官、肩胛、服 饰领口或拉链等关键点位置。应用于从模特图中智能裁取服饰细节展示图的准

27

确度达到95%，应用于校验多张模特图的姿态一致性的准确率达到99%。

2）详情页排版技术包括参数化描述模板的制作技术、图文布局算法和图像 精细修正算法。

①参数化描述模板的制作技术将美术设计师的Photoshop 模板文件自动解 析并导入在线编辑器中，根据用户的排版布局偏好，在形成的图层、元件和组 件上添加算法策略标签。

②图文布局算法基于模板的算法策略标签和图文素材进行视觉布局。例 如，“人脸尺度对齐”标签会把同一组图片中的人脸缩放到相同大小，并保持人 眼水平上对齐；“静态布局”标签可以描述固定风格的精准版面布局策略；“流 式布局”标签依据素材图的特征，在局部区块上采用预制的视觉元件，使得整 体描述版面的风格比较灵活；“自学习布局”标签基于机器学习算法，根据用户 已有的电商详情页风格特点，自动训练布局算法模型。

③图像精细修正算法负责处理模板组件中图像语义主体（人体主体或商品 主体）的精确方位。在矩形组件中，需要考虑居中、居左、居右或者九宫格构 图法则。对于主体图，通过算法可以将语义主体重点左右轻微摆动，呈现更好 的图像美感。对于局部图，通过算法保障视觉比例协调，避免失去纹理细节。 通过用户素材图的不断积累，进一步迭代人工智能算法模型，提升图像识别准 确率。通过归纳用户的排版需求，提炼成算法策略标签，结合参数化的模板， 最终满足用户的个性化需求。

综上，相较于竞争对手，深绘智能较早进入美工机器人领域，推出了市面 上第一款美工机器人，并于2018 年提出了商品中台（PIM 产品）的概念并投入 研发资源。深绘智能创始团队由行业资深设计师与浙江大学背景AI 技术团队结 合而成，能够深度的理解产品的发展方向，拥有多年的行业经验和数据积累， 系行业内第一家达到千万收入级别的服务提供商，同时拥有业内数量最多的品 牌商家客户。

深绘智能在美工机器人领域积累了核心技术与行业经验。通过已掌握的设 计图像处理算法、详情页自动套版技术等核心技术，为美工机器人产品的研发 和功能升级提供了有力的技术支持，实现产品不断创新，满足更多的市场需 求。同时，产品经过大量服饰类商家的长期使用，算法模型不断优化，图像识 别能力不断提升，产品用户体验感及市场口碑较好，使得深绘智能在电商美工

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机器人领域巩固了竞争优势地位。

目前，深绘智能在行业内拥有领先的市场地位。未来深绘智能利用其在品 牌方及大商家领域的优势地位，推进PIM 产品落地，将提升品牌客户的产品忠 诚度及产品续费率，进一步巩固其竞争优势和市场领先地位。

3.根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中台， 标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你公司分 业务披露：核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公 司市场占有率情况，与上述品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得 相关订单。

回复：

（1）核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公司 市场占有率情况

• 1）2019 年度和2020 年1-10 月，深绘美工机器人和PIM 产品的主营业务收

• 入、客户数量、ARPU 值情况

	美工机器人	美工机器人	PIM产品
	2020年1-10月	2019年度	2020年1-10月
主营业务收入（万元）	1,694.11	1,890.42	25.70
客户数量（户）注1	326.09	393.87	0.70
ARPU值（万元）	5.20	4.80	36.79

注1：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量，如某客户 在2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日期间为有效用户，则在计算用户数量时该客户将按 照产品服务期限（3 个月）折算为3/12=0.25 个用户；2020 年仅折算10 个月，故折算后用 户数相对较少。

2）2019 年度和2020 年1-10 月，深绘智能的销售费用、管理费用和研发费

用

用
	2020年1-10月	2019年度
销售费用（万元）	983.22	950.11
管理费用（万元）	567.16	450.14
研发费用（万元）	1,632.42	1,532.18

3）相关市场规模，标的公司市场占有率情况

深绘智能一直专注于将人工智能、大数据、跨界技术、审美量化等多个领域 内的技术进行整合与应用，以解决服饰时尚行业在屏幕端零售环节中所存在的 “货”的管理相关问题。深绘智能目前拥有美工机器人及其增值产品、PIM 产品 等多款产品和服务，服务范围覆盖从大型服饰集团到小微服饰电商企业所有的服

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饰时尚类客户群体。

通过市场调研，对美工机器人和PIM 产品的现有客户和潜在客户群体进行了 分类画像，年营收大于1,000 万元的客户数量为10 万户，年营收大于5,000 万 元的客户数量为1 万户，年营收大于30,000 万元的客户数量为1,000 户，年营 收大于100,000 万元的客户数量为200 户。通过CLV 指标进行判断，预估服饰类 商家应用美工机器人和PIM 产品的整体市场规模约为85 亿元，即使按照10%的 市场渗透率，也将拥有近10 亿规模的市场空间。

客 户 分 层		基本信息
	规模	组织架构	数量
TKA	1、营收>10 亿;2、上市 公司、跨国 集团;3、男 女童行业 TOP20	1、员工 数>1000 人;2、 集团式 经 营;3、 大部分 有代理 商;4、 门店数 量>500 家	200	3、CLV：250 万
KA	1、营收>3 亿;2、男女 童行业 TOP100;3、 小众细分行 业TOP5	1、员工 数>200 人;2、 门店数 量>100 家	1000	3、CLV：50万
MA	营收>5 千 万	1、员工 数>50 人;2、 无门店 或少量 门店	1 万

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----- Start of picture text -----

3、CLV：25 万
SA 营收>1000 1、员工 10
万 数<50 万
人;2、
无门店
合
计
----- End of picture text -----

注：ARR:年度经常性收入（Annual Recurring Revenue）

CLV:代表客户生命周期的财务价值，即单个客户在整个使用期内产生的总收入

（Customer Lifetime Value）

（2）合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单

深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽品牌的合作模式主要采用先充值 后消费的收费模式。品牌服饰商家签订合同并支付合同总价款后获得相应的详情 页上新套版次数，深绘智能按照品牌商家实际使用套版次数来确认收入。

深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽的合同主要内容：

序 号	客户	服务内容	执行中合同起 始时间	合作起始 年限	是否签 订相关 协议或 订单	备注
1	比音勒芬	深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）	2019 年12 月 31日至2020年 12 月30 日	2019 年 12 月	是
		深绘电商商品数字	2020 年9 月1		是

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		化解决方案普通版 （美工机器人）	日至2021 年8 月31 日
		深绘商品图档管理 系统（PIM 产品）	2020 年5 月20 日至2021 年7 月15 日		是	服务具体内容：1、提供基 于SaaS 的商品图档管理 系统的相关软件功能； 2、提供基于乙方软件产品 迭代升级而产生功能更新 和模型升级服务
2	茵曼	深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）	2020 年1 月19 日至2021 年1 月18 日	2016 年9 月	是
		深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）上 新支持补充方案	2020 年8 月1 日至2021 年7 月31 日		是
3	GXG	深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）	2020 年8 月1 日至2021 年7 月31 日	2016 年8 月	是
		深绘电商商品数字 化平台对接补充方 案	2020 年3 月1 日至2021 年3 月10 日		是
		深绘代上新服务	2020 年5 月1 日至2021 年4 月30 日		是
4	伊芙丽	深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）	2020 年1 月9 日至2021 年1 月8 日	2016 年4 月	是
		深绘电商商品数字 化解决方案普通版 （美工机器人）	2020 年7 月29 日至2021 年7 月28 日		是

4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企 业（有限合伙）、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构图，并穿 透至实际控制人。

回复：

• （1）上海珞葵企业管理中心（有限合伙）

上海珞葵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珞葵企管”）系由王涛、 贾旭、张王晟共同设立的合伙企业，三人合计持有珞葵企管100%的合伙份额，执 行事务合伙人为王涛。

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（2）上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙） 上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂蜕信息”）系由王 涛及其配偶吴梦共同设立的合伙企业，两人合计持有铂蜕信息100%的合伙份额， 执行事务合伙人为王涛。

==> picture [417 x 169] intentionally omitted <==

（3）杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深绘企管”） 是深绘 智能核心员工的持股平台，系由王涛、张王晟、袁丹、杨文娜、石燕芳、吴静共 同设立的合伙企业，6 人合计持有深绘企管100%的合伙份额，执行事务合伙人为 王涛。

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四、关于公司上市后的对外投资情况

1.你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为， 累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资 标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同 性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达成对 外投资的预期效果。

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序 号	合同 签署 日期	标的公司名称	投资金额 （万元）	投资后 持股比 例	投资 方式	标的公司主营业务	所处行 业及领 域	投资原因及与上市公司的协 同性	公司内部 程序	投后的业务整合效果	投后标的公司的实 际运营与业绩情况	以及是 否达到 对外投 资的预 期效果
一、购买资产（主要目的：获得产品技术，丰富公司产品线）
1	2020 年6 月10 日	智能一点无形 资产购买	1,500.00	N/A	资产 购买	-	电商 SaaS 软 件	拓展产品线	经理办公 会	-	2020 年6 月收购 相关资产后，2020 年9 月底，完成了 初步的代码交接， 于2020 年12 月底 完成了原有用户的 迁移，2021 年将开 始新用户的开拓	符合预 期
二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司（主要目的：获得相关方的产品技术，丰富公司产品线）
2	2020 年8 月 14 日	杭州麦学网络 科技有限公司	52.50	35.00%	出资 设立 参股 公司	通过麦学网络运营管理“卖 家网”	电商 服务	优化业务运营	经理办公 会	投资后，在业务、客 户等多维度进行了深 入沟通和交流	-	符合预 期
3	2020 年8 月 29 日	杭州有成云网 络科技有限公 司	950.00	66.67%	设立 子公 司	通过有成云承接“e 店宝” 在电商erp 领域的业务	电商 SaaS 软 件	拓展产品线	经理办公 会	投资后，在业务、技 术、客户等多维度进 行了深入沟通和交流	-	符合预 期
三、参与产业基金（主要目的：与相关公司的业务协同，培育业务生态）
4	2020 年8	杭州云曦一号 股权投资合伙	2,800.00	24.13%	参与 设立 出资	该基金主要对电商SaaS、企业 办公SaaS 等产业及其产业链	产业投 资	实施公司在电商SaaS 领域 的战略布局，获得投资项目 的业务协同，培育生态	经理办公 会	-	-	符合预 期

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	月7 日	企业（有限合 伙）				上下游领域未上市创业企业 进行股权投资
5	2020 年9 月 24 日	杭州同创叩问 进取股权投资 合伙企业（有限 合伙）	1000(实际 已实缴出 资500 万 元)	暂未确 定总规 模	参与 设立 出资	该基金主要从事	产业投 资	获得相关投资项目的业务协 同，培育生态系统。	经理办公 会	-	-	符合预 期
四、投资同行业公司少量股权（主要目的：丰富及完善公司产品线，提高公司的一站式客户服务能力）
6	2020 年6 月12 日	深圳市巨益科 技开发有限公 司	2,500.00	25.00%	增资	该公司为国内为数不多的专 业OMS 中台管理系统，可服 务50 多个主流的电商平台， 基于JE-OMS 全渠道业务中台 实现企业线上线下商品通、 订单通、会员通、权益通。	电商 SaaS	1、拓展产品矩阵； 2、获得中大型电商客户 群； 3、获得线下服务经验	经理办公 会	投资后，双方进行了 频繁的互动，在业 务、技术层面进行了 深入的沟通交流.	2020 年巨益科技整 体呈现快速增长的 态势，截止至2020 年12 月底，净利润 较上年实现了同期 增长	符合预 期
7	2020 年7 月21 日	易协云（杭 州）科技有限 公司	1,320.00	25.00%	老股 受让 及增 资	该公司主要产品为阿里钉钉 平台上的产品蚂蚁分工，帮助 企业用户业务在线工作协同、 提效降本。	企业办 公SaaS	1、丰富公司在钉钉生态的 产品线；2、与公司产品有 良好协同效应；3、与公司 有成系列产品形成协同效 应。	经理办公 会	投资后，双方进行了 频繁的互动，在业 务、技术、客户等多 维度进行了深入的沟 通和交流互补	2020 年易协云整体 呈现快速增长的态 势，截止至2020 年 12 月底，收入金额 较上年实现了同期 增长	符合预 期
8	2020 年8 月12 日	钉学（杭州） 科技有限公司	1,650.00	25.00%	老股 转让 及增 资	该公司主要产品是钉钉平台 上授客学堂，为企业提供培 训管理平台及知识付费平台 服务。	企业办 公SaaS	1、丰富公司在钉钉生态中 的产品线；2、获得线上培 训SaaS 领域经营；3、与公 司有成系列产品形成协同效 应。	经理办公 会	投资后，双方进行了 频繁的互动，在业 务、技术、客户等多 维度进行了深入的沟 通和交流互补。	2020 年钉学科技整 体呈现快速增长的 态势，截止至2020 年12 月底，收入金 额较上年实现了同 期增长	符合预 期

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9	2020 年11 月4 日	杭州实在智能 科技有限公司	7,000.00	11.67%	增资	该公司通过AI+RPA 技术打造 广泛应用于各行业的智能软 件机器人，即“数字员工”， 助力客户提质、降本、增效， 从“劳动密集型”向“AI 密集 型”转型，推动生产模式与业 务流程实现颠覆式创新升级。 标的公司在RPA 领域具有领 先的技术优势以及成熟的产 品体系，	AI+RPA	1、通过RPA+AI 的技术，为 电商商家提升经营效率、赋 能电商卖家，完成智数化转 型。2、完善公司产品矩阵， 强化了公司对电商商家的一 站式服务能力。	1、第二届 董事会第 十五次会 议；2、2020 年第三次 临时股东 大会	12 月份工商变更后， 光云科技已在数个标 杆客户项目上推进了 实在智能产品的共 创，同时已与实在智 能在多个项目上建立 了合作，待共创项目 打磨完成后，将进一 步推进市场推广。	投后时间较短，公 司整体业绩仍呈现 快速增长的态势	符合预 期
10	2020 年11 月9 日	上海胤元电子 商务有限公司	5,500.00	20.00%	增资	该公司主要产品为马帮ERP， 为跨境出口电商卖家和供应 商提供ERP 系统等业务。目前 国内最大的跨境电商ERP，主 要服务跨境电商，注册用户数 突破12 万，付费用户数约为 3,000 家。	电 商 SaaS	1、补齐公司在跨境电商领域 尚无产品布局的短板，具有 战略意义。 2、减少公司对大型电商平台 的依赖	经理办公 会	工商变更进行中	工商变更进行中	工商变 更进行 中
11	2020 年11 月23 日	深圳市秦丝科 技有限公司	1,000.00	15.00%	增资	该公司专注于为服装卖家量 身打造的进销存管理系统， 致力于解决服装经营过程中 账目混乱、库存不准、信息 反馈不及时等问题，集采 购、销售、库存、业绩分析 等多个环节于一体，助服装 档口商家提升管理效率，一 手掌控服装经营购销链。	电 商 SaaS	1、共建商家服务生态，具 有战略意义。 2、丰富公司在零售SaaS 领 域的产品布局；3、与公司 现有业务能够形成良好的协 同效应。	经理办公 会	2020 年12 月份工商 变更后，光云科技秦 丝科技在CRM 短信、 硬件产品等业务推动 了合作，未来将随着 合作的深入，在业 务、技术层面推进更 加深度的合作。	投后时间较短，公 司整体业绩仍呈现 快速增长的态势	符合预 期

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12	2020 年11 月29 日	杭州魔点科技 有限公司	300.00	0.27%	老股 转让 及增 资	该公司基于人脸识别技术， 打造人脸识别访客管理系 统、智能通道系统、智能门 禁系统、智能考勤系统、视 频动态及检索系统（抓拍、 监控、报警、检索等），通 过和阿里钉钉的深度融合， 让AI 赋能办公领域。	企业办 公SaaS 及智能 硬件	1、丰富公司在钉钉生态的 产品线；2、与公司产品有 良好协同效应	经理办公 会	投资后，已与目标公 司针对未来的推广、 合作方式进行了探讨 和推进，如有成会议 等。	2020 年公司整体业 绩呈现快速增长的 态势	符合预 期
13	2020 年11 月30 日	西安朋客信息 科技有限公司	320.00	20.00%	老股 转让 及增 资	该公司主要产品是钉钉平台 上账款管家，公司系应收应 付账款管理解决方案提供 商，亦为钉钉唯一专注企业 账款管理的软件。	企业办 公SaaS	1、丰富公司在钉钉生态的 产品线；2、完成账款管理 细分类目SaaS 产品布局； 3、与公司有成系列产品形 成协同效应。	经理办公 会	工商变更进行中	工商变更进行中	工商变 更进行 中
14	2020 年12 月13 日	杭州蓝川科技 有限公司	701.10	8.55%	老股 转让	该公司主要产品是淘宝服务 市场上的风火递，公司系淘 宝订单管理解决方案提供 商，同时公司的风火递小程 序已累计超过4000 万注册用 户，日活用户超过30 万。	电 商 SaaS	1、强化公司在订单管理类 目的领先地位；2、与公司 现有业务能够形成良好的协 同效应。	经理办公 会	12 月底完成工商变 更，工商变更完成 后，已与目标公司针 对未来的推广、合作 方式进行了多次的探 讨推进，包括但不限 于小程序推广、硬件 合作等。	投后时间较短，公 司整体业绩仍呈现 快速增长的态势	符合预 期
15	2020 年12 月30 日	上海财妙信息 科技有限公司	1,560.00	25.00%	老股 转让 及增 资	该公司主要产品是钉钉平台 上BOSS 管账和帐王APP，公 司系中小企业管理报表解决 方案提供商。	企业办 公SaaS	1、丰富公司在钉钉生态的 产品线；2、完成管理报表 细分类目SaaS 产品布局； 3、与公司有成系列产品形 成协同效应。	经理办公 会	工商变更进行中	工商变更进行中	工商变 更中

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16	2020 年12 月24 日	宁波新物云科 技有限公司	150.00	5.00%	增资	该公司致力于为时尚行业供 应链及商品运营管理提供解 决方案，主要产品为供应链 管理系统（新物TSCM）与运 营管理系统（新物BOSS） 等。	电 商 SaaS	1、拓展产品矩阵，与ERP 产品、设计产品形成协同； 2、获得中大型电商客户 群；	经理办公 会	工商变更进行中	工商变更进行中	工商变 更中
17	2021 年1 月14 日	杭州深绘智能 科技有限公司	12,000.00	100.00%	老股 转让	该公司专注于时尚领域的人 工智能技术与解决方案，公 司核心的产品主要包括电商 商品数字化系统、商品中台 （PIM）等。	电 商 SaaS	1、通过整合深绘智能和快 麦设计两块业务，有利于公 司优化冗余的开发资源，减 少无效竞争； 2、获得大中型电商客户 群； 3、完成对商品中台的产品 布局，建立一定的先发优势	1、经理办 公会； 2、第二届 董事会第 十七次会 议	工商变更进行中	工商变更进行中	工商变 更中

上述交易中，公司全资收购同行业公司数量为1 家，即全资收购杭州深绘智能科技有限公司，根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对深绘智 能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为银信评报字（2021）沪第0024 号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告以2020 年10 月31 日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评 估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12,200.00 万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为1,460.49 万元，相差10,739.51 万元，差异率为735.34%。

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2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取 外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购可能带来的效果不达 预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。 （1）请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁 采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性；

除进行1 项资产收购、新设2 个子公司或参股公司、参与2 个产业基金LP 外，公司对外投资参股同行业公司为11 家、全资收购同行业公司1 家，单项投 资金额均不大，公司对外投资的主要背景及原因如下：

1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客 户的能力

SaaS 行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分 产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。

公司目前产品主要集中于电商SaaS 行业，其主要为店铺推广等环节，通过 产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同 细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性 及忠实度。

2）SaaS 行业发展前景十分广阔，作为国内A 股首家上市电商SaaS 企业， 公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展

SaaS 模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统IT 服务的短期“一 锤子买卖”向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在IT 应 用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低； 在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在 于部署容易、迭代升级快。根据Gartner 统计，全球云计算市场2019 年规模达 1,883 亿美元,SaaS 市占率则高达50%以上。

从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美 云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。2019 年国内SaaS 市场规模预计为337 亿元，全球市场份额占比仅为9.3%，国内企业目前受政策性鼓励，并且受疫情影 响，SaaS 模式增效赋能突出，未来预计将保持持续较快增长。公司面临行业发展 良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。

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3）产业并购及产业投资是全球SaaS 软件龙头企业成长的必由之路 国际知名CRM 企业Salesforce 是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商， 在纽约证券交易所上市公司，股票代号CRM，截至目前市值超2,000 多亿美元。

Salesforce发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线， 构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上， Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一CRM 领域产品向全品类通用 SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+ 数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架 构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服 务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。

当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品， 后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业 需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其 他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态， 进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。

除近期投资尚未完成工商变更的以外，光云科技已与多家被投企业形成了多 维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流 互补，绝大部分被投企业业绩较上年同期也呈现快速增长的趋势，基本符合投资 时的预期。

（2）就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质 量的负面影响等潜在风险进行风险提示

1）并购深绘智能效果不达预期风险：

公司本次投资并购深绘智能，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化 领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效 地整合深绘智能相关业务。若不能有效地管控深绘智能的经营活动，将深绘智能 业务和公司快麦设计相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。 同时，深绘智能如未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发并迭代更新符合市 场变化特点的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将 会影响到市场机会的掌握，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造 成不利影响。

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2）商誉减值风险：

深绘智能的转让价格为人民币12,000 万元，虽较其上一轮融资估值2.62 亿 元下降54.20%，但其评估增值率仍较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存 在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为12,200.00 万元，较 帐面净资产增值13,567.03 万元；按照收益法评估的标的公司的市场价值为 12,200.00 万元，较资产基础法评估的标的公司市场价值增值10,739.51 万元， 增值率为735.34%。本次交易完成后估计将形成1.1 亿-1.2 亿元的商誉值（因收 购并表日尚未确定，商誉数据未最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定， 对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的 公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期 损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很 可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。 3）资金使用风险：

本次并购深绘智能需使用自有资金1.2 亿元。尽管基于2020 年9 月30 日财 务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金及理财产品仍可结余4.56 亿元（不 含首发募集资金3.62 亿元），但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行 充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。 4）资产质量下降的潜在风险：

本次并购标的深绘智能2019 年及2020 年1-10 月营业收入分别为人民币 20,686,774.08 元和22,088,754.02 元，净利润分别为人民币-10,280,840.23 元 和-13,670,250.67 元，并购深绘智能短期内将会对公司盈利能力产生一定程度 的影响。随着业务整合的深入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能 及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。但如果后续整合不利或者对市场 变化把握出现重大偏差，且公司未能及时做出调整，可能会导致本次收购标的资 产质量下降。

杭州光云科技股份有限公司

2021 年 1 月 29 日

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