Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

杭州光云科技股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称 “光云科技”或“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》《独 立董事工作制度》的要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积 极出席会议，认真审议会议各项议案，并对相关议案发表独立意见，充分发挥专业 优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权 益。现将独立董事2022年度的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历以及兼职情况

张大亮先生， 1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 毕业于浙江大学。张大亮先生现任浙江大学管理学院教授，兼任浙江大学健康产业 创新研究中心副主任，浙江大学营销管理研究所副所长，浙江京新药业股份有限公 司独立董事。2022年7月至今担任公司独立董事。

凌春华先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕 业于天津大学。凌春华先生现任浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，兼任杭 州协睿企业管理咨询有限公司董事长、蒲惠智造科技股份有限公司董事、上海创米 数联智能科技发展股份有限公司董事、衢州伟荣药化股份有限公司董事。2022年7 月至今担任公司独立董事。

万鹏先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 毕业于厦门大学。现任浙江工商大学教授，浙江工商大学会计学院国际会计系主任， 兼任浙江齐治科技股份有限公司独立董事、浙江康帕斯流体技术股份有限公司独立 董事。2022年7月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司 以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、光云科技《公 司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格， 能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会，作为第三届独立董事， 我们参加了换届后的7次董事会会议，1次股东大会。我们在审议提交董事会的相关 事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通、细致研读相关资料、认真 审议每项议案，并就相关事项发表了独立意见，我们对所审议的各项议案均投了同 意票，充分利用自身专业知识，结合公司实际运作情况，客观、独立、审慎地行使 独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连 续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大 会的具体情况如下：

独立董 事姓名			出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		参加股 东大会 情况
	应出席 次数	亲自出 席次数	其中：以 通讯方 式出席 次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 出席会 议	出席次 数
张大亮	7	7	6	0	0	否	1
凌春华	7	7	6	0	0	否	1
万鹏	7	7	6	0	0	否	1

（二）参加专门委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，积极出席专门委员会会议，均未有无故缺席的 情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公 司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程 序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章 程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、监 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。我们时刻关注公司的生产经营和 财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的 执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内部控制体系的 建设情况。公司证券部及相关部门为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条 件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了较好 的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2022 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允性、必要 性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营 需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独 立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。公司与关联方在 业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也未 对实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违背的情形。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了 相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组的情况。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第二届董事会及管理层任期届满，根据《公司法》及《公司章 程》等有关规定，公司于2022年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名谭 光华、姜兴、张秉豪、王祎为公司第三届董事会非独立董事，同意提名凌春华、张 大亮、万鹏为公司第三届董事会独立董事。公司于2022年7月18日召开第三届董事会 第一次会议，审议通过了《关于选举谭光华为公司董事长兼总经理的议案》《关于 聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事 会秘书的议案》，同意聘任谭光华为公司总经理，张秉豪、王祎、廖艺恒、赵剑、 刘宇为副总经理，张凯隆为财务总监，刘宇为董事会秘书。公司于2022年12月2日召 开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意 聘任赵剑为公司财务总监。相关人员提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于2022年度公司董 事、监事薪酬方案的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》， 我们认真审核报告期公司董事、高级管理人员薪酬的情况，认为公司2022年度公司 董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》 及公司内部管理制度的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月29日披露了《杭州光云科技股份有限公司2021年度 业绩预告公告》，于2022年2月26日披露了《杭州光云科技股份有限公司2021年度业 绩快报公告》，2021年度实际业绩实现情况未出现超出业绩预告、业绩快报披露的 范围。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年 度财务及内部控制审计机构的议案，程序合法有效，符合全体股东整体利益，不存 在损害股东和投资者利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红或其他形式的投资者回报。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们未发现公司实际控制人、股东以及公司董事、监事、高级管理 人员存在违反承诺的情况，也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。

• （十）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息 披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• (十一) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照企业内部控制基本规范及法律、法规的有关规定，积 极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司 股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理

保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时 地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四 个专门委员会。报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人 员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要 求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重 要作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改 进的事项。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行 职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，推动公 司治理体系的完善。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司 章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证 公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供 更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

杭州光云科技股份有限公司独立董事

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