Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

总经理工作细则

杭州光云科技股份有限公司

杭州光云科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步提高杭州光云科技股份有限公司(以下简称“ 公司 ”)总经理、副总 经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步明确公司总经理、 副总经理及其他高级管理人员的权责，规范总经理、副总经理及其他高级管 理人员的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”)、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州光云科技 股份有限公司》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的规定，结合公司的具体情况， 特制定本细则(以下简称“ 本细则 ”)。

• 第二条 本细则适用于《公司章程》规定的高级管理人员。

• 第三条 公司总经理任免应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订 聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

• 第四条 总经理应当具备执行职务的执业道德水准和业务水平。

• 第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理 和其他高级管理人员每届任期为三年，可以连聘连任。

• 第六条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，主持公司日常生产经营和管理工 作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理、财务负责人对总经理负责。

• 第七条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。

• 第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

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员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。

第九条 总经理除不存在《公司法》第一百四十六条所列情形之一外，还不得存在下 列情形：

• 一

• ( ) 最近3年内受到中国证监会行政处罚；

• (二) 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见。

前述规定亦适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

• 第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制， 提名和聘任程序如下：

• 一

• ( ) 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• (二) 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司总经理提名，由 董事会聘任或解聘；

• (三) 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下:

• 一

• ( ) 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

• (二) 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，应由公司总经理 提出解聘建议，由董事会决定；

• (三) 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

• 第十二条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相 同，可连聘连任。

• 第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通 知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准 而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权

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第十四条 总经理行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报 告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

• (八) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案 和公司资产用于抵押融资的方案；

• (九) 拟订公司增加或减少注册资本和发行股票或公司债券的建议方案；拟订 公司员工工资方案和奖惩方案及人力资源开发计划；在董事会授权或者 公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘 任、雇用、解聘、辞退；

• (十) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• (十一) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

• (十二) 签发日常行政、业务等文件；

• (十三) 列席董事会会议；召集和主持总经理办公会议；

• (十四) 批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项；

• (十五) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十七条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用 合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章 总经理的责任

第十八条 总经理应履行下列职责：

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• 一

• ( ) 总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执 行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的真实性；

• (二) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境 出现重大变化，或者预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅 变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异 的(适用于上市后)，或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影 响的事项，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告；

• (三) 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

• (四) 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

• (五) 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

• (六) 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员 工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行义务，维 护公司利益，并保证：

一 ( ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (三) 遵守《公司章程》的规定，或者未经股东大会同意，不得与公司订立合 同或者进行交易；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (五) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害公司利益；

• (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

• (七) 不得挪用公司资金；

• (八) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商 业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务；

• (九) 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

• (十) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

• (十一) 遵守《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，不得将公 司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

• (十二) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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• (十三) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获 取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

• (十四) 不得违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

第二十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，以书面或其他形式向董事会和监 事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但 不限于：

• 一

• ( ) 公司年度计划实施情况和生产经营管理中存在的问题及对策；

• (二) 董事会决议执行情况；

• (三) 公司重大合同的签订、执行情况；

• (四) 资金运用和盈亏情况；

• (五) 重大投资项目和进展情况；

• (六) 总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大 影响的事项。

第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作 向董事长报告。

第二十三条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章 总经理办公会议

第二十四条 总经理可根据工作需要适时召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、 管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十五条 总经理办公会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有 关高级管理人员。根据总经理办公会议议题，总经理可要求其他人员列席会 议。

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第二十六条 总经理办公会议议题的征集：总经理助理提前两天向高级管理人员征集办公 会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通 知。

提交总经理办公会议研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要 会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研究， 进行可行性论证，提出可供比较和决策的预案或建议。

第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总 经理主持会议。

第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

一 ( )董事长提出时； (二)总经理认为必要时；

• (三)有重要经营事项必须立即决定时； (四)有突发性事件发生时。

第二十九条 总经理办公会议由总经理助理做好会议记录，会议记录内容主要包括：会议 名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会 议决定、与会人员签字、会议记录人员签字。总经理办公会议的决定事项以 会议纪要或决议的形式作出，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录保 存10年。

第七章 绩效评价与激励约束机制

• 第三十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬 委员会成立后，总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬委员会 负责组织考核。

• 第三十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬同公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

• 第三十二条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

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第八章 附 则

第三十三条 本细则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、证券交易 所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本细则与前述 法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按相关 法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

• 一

• ( ) 《公司法》、《证券法》等有关法律法规、证券交易所的相关规定或《公 司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后的法律法规、证券交易所 的相关规定或《公司章程》的规定相抵触；

• (二)公司董事会决定修改本细则。

第三十五条 本细则涉及的证券交易所业务规则及其他上市公司规定，于公司股票在证券 交易所挂牌上市后适用。

第三十六条 本细则修改时，由总经理组织拟定草案，提请董事会审议批准后生效。

第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。

第三十八条 本细则自董事会批准之日起生效、实施，修改时亦同。

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二〇二三年四月

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