HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Sep 29, 2010

杭州杭氧股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理， 明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订 立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关规范关联交易的 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定、中华人民共和国财政部《企业 会计准则第36号－－关联方披露》及《杭州杭氧股份有限公司章程》（“《公司 章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列交易事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 委托或受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可协议；

• （十） 转让或受让研究与开发项目；

• （十一）购买原料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

• （十七）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

• 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

• 一

• ( )公司的关联法人是指：

• 1． 直接或者间接地控制公司的法人；

• 2． 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织；

• 3． 由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

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董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

• 4． 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 5． 有关证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

(二)公司关联自然人是指：

• 1． 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2． 公司董事、监事及高级管理人员；

• 3． 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4． 本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；

• 5． 有关证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

• (三)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

• 1． 根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第 （二）款规定的情形之一；

• 2． 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的 情形之一。

第四条 公司与直接或者间接地控制公司的法人或其他组织直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织受同一国有资产管理机构 控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

• （三） 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任；

• （四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

• （五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应 当回避表决；

• （六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

• （七） 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管部门的要

求。

第二章 关联交易的管理

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第六条 公司按照自身业务发展的需要和控股股东杭州制氧机集团有限公 司就持续发生的日常关联交易签署关联交易框架协议。关联交易框架协议的内容 包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、交易 双方的权利和义务等主要条款。关联交易框架协议经公司董事会批准之后，报股 东大会审议。

股东大会审议通过关联交易框架协议之后，不再对该框架协议项下的具体实 施协议进行审议。该框架协议将下发到公司下属的各控股子公司执行。公司应当 在当年的年度股东大会上向股东汇报关联交易框架协议的执行情况。

股东大会审议通过关联交易框架协议之后，在该框架协议的有效期内，公司 只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，然后按本条的规定执行审批程 序。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第七条 发生超越关联交易框架协议的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并按照本管理制度第九条、第十条的规定提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

• 第八条 关联交易价格的管理

• （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间 支付。

• （二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

• （三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对 关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的批准

第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应由董事会审议，公司与关 联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提 交股东大会审议。

第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该关联董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该关联交易事项提交股 东大会审议。

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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

• （六） 有关证券监管部门、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其 独立商业判断可能受到影响的董事。

• 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议

• 的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

• 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东需予回避表决。相关股东会

• 决议公告应当说明关联股东回避表决的情况。股东大会作出决议，应由除关联股 东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。

• 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制；

• （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （七） 有关证券监管部门、证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第十一条 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 的规定，本制度第九条、第十条规定的关联交易事项履行独立董事发表书面意见、 监事会出具意见等程序（如适用）；就本制度第十条规定的关联交易，公司还应 聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如 适用），并将该交易提交股东大会审议。

• 本制度第九条、第十条所规定的事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范

• 性文件、《公司章程》或有关证券监管部门另有强制性规定的，从其规定。

• 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

• 避措施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

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• （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

• （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。

第十四条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四章 关联交易的披露

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提 供担保除外），应当及时披露。

第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披 露。

第十七条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 应当及时披露。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十九条 公司按照本制度第六条的规定签署的关联交易框架协议，除及时 披露该框架协议的内容之外，还应在年度报告中披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合框架协议的规定。

第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易

时，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

• 第二十一条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方

• 式进行审议和披露：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四） 证券交易所认定的其他交易。

第五章 附 则

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第二十二条 本制度中“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹， 子女配偶的父母。

第二十三条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的 参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额，比照本制度的有关规定执行。

第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限为10年。

第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十七条 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通 过。

第二十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“超过”，含 本数；“以下”、“低于”不含本数。

第二十九条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

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