HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于

杭州壹网壹创科技股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 独立财务顾问 、 国泰君安 ）作为 杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股 份及支付现金购买宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的浙江上 佰电子商务有限公司（以下简称“浙江上佰”、“标的公司”）49.00%股权并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次资产重组”） 的独立财务顾问，按照相关规定对本次交易终止的情况进行了审慎核查，出具本 专项核查意见：

一、本次交易的基本情况

公司于 2021 年 7 月 21 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波好贝企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的浙江上佰 49%股权，同时拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集 配套资金。

二、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作

（一）主要历程

2021 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案，同日，公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支

付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 21 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

此后，公司分别于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 19 日、2021 年 11 月 18 日、2021 年 12 月 17 日披露了《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编 号:2021-093、2021-104、2021-114、2021-128、2021-132），对本次交易的进展 情况进行了公告说明。

（二）主要工作

在本次资产重组推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，积极组织各方推进本次重 组相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构 开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易预案中的各项事宜 与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

三、终止本次交易的原因

自本次交易预案披露以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求， 积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于交易双方就 交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见，为充分维护和保障广大投资者 利益，经交易双方积极协商与沟通，公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定 终止本次资产重组事项。

本次交易终止不影响公司与标的公司现有的控制及业务协同关系，双方后续 将依托各自优势，进一步加强在主营业务领域的协同发展。公司未来也将结合市 场环境、业务发展需求等因素，择机推进。

四、终止本次交易的决策程序

（一）董事会审议情况

2021 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》，董事会同意公司终止本次资产重组事项。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后 做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东 尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将终止本次交易的相关议案提交公 司第二届董事会第三十一次会议审议。

独立意见：独立董事认为，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方 友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害 公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，关联董事林振宇已回避表决。因此，我们同意公司终止发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

（三）监事会审议情况

2021 年 12 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议 案》，监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本 次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的决定。

五、终止本次交易对公司的影响

本次交易尚处于筹划阶段，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方 友好协商后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。本次交易前， 公司已持有标的公司 51%股权，标的公司是上市公司合并报表范围内的子公司， 本次交易终止不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次资产重组 终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为:

上市公司本次交易根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及规范 性文件及时履行了信息披露义务，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等的规定。终止本次交易原因合理， 不存在损害全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查 意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 12 月 22 日