HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 公告编号：2021-108

杭州壹网壹创科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年9 月28 日召开了第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通 过了“《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》”，公 司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，同意将“综合运营 服务中心建设项目”公司募集资金专户剩余募集资金 11,541,087.69 元以无息 借款的方式投入到“综合运营服务中心建设项目”的实施主体公司全资子公司杭 州网创大家科技有限公司（以下简称“网创大家”）的募集资金专户中。具体情 况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1680 号文）核准，并经深圳证券交易 所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股人民币38.30 元，募集资金总额为人民币766,000,000.00 元， 扣除各项发行费用（不含税）人民币76,852,100.00 元后，实际募集资金 净额为人民币689,147,900.00 元。中汇会计事务所（特殊普通合伙）对该募集 资金到位情况进行了审验，并于2019 年9 月24 日出具了中汇会验【2019】4610 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机 构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：

项目名称品牌服务升级建设项目综合运营服务中心建设项目补充流动资金项目合计	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）	实施主体
	35,023.87	35,023.87	壹网壹创
	17,302.19	17,302.19	壹网壹创
	16,588.73	16,588.73	壹网壹创
	68,914.79	68,914.79

为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于2019 年12 月13 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加 募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司变更部分 募投项目的实施地点，并新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司（以下简称 “网创大家”）为募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施主体，并以募 集资金人民币17,200.00 万元对该公司进行增资。具体内容详见公司2019 年12 月17 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、变更部分募 投项目实施地点的公告》（公告编号：2019-030）。变更之后公司募集资金投资 项目具体如下：

项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）	实施主体
品牌服务升级建设项目	35,023.87	35,023.87	壹网壹创、杭州网升、杭州网阔、杭州网创
综合运营服务中心建设项目	17,302.19	17,302.19	壹网壹创、网创大家
补充流动资金项目	16,588.73	16,588.73	壹网壹创
合计	68,914.79	68,914.79

注：“杭州网升”是指“杭州网升电子商务有限公司”；“杭州网阔”是指“杭州网阔电子

商务有限公司”；“杭州网创”是指“杭州网创电子商务有限公司”。

公司及子公司杭州网升、杭州网阔、杭州网创、网创大家均已开立募集资金 专用账户，仅用于存储、管理募集资金，保证其不被用于除募投项目外的其他用 途。

二、本次借款对象基本情况

• （一）网创大家概况

• 1、企业名称：杭州网创大家科技有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、法定代表人：林振宇

• 4、成立日期：2019 年04 月09 日

• 5、营业期限：2019 年04 年09 日至9999 年09 月09 日

• 6、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2 号2 幢1201-1213

室

• 7、注册资本：27,200 万人民币

• 8、营业范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、网络信息技

• 术、数据处理技术、手机软件；服务：物业管理，自有房屋租赁，广告代理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 9、与上市公司的关系：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

  • （二）网创大家的主要财务指标

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额（元）	282,662,159.85	216,161,605.09
负债总额（元）	43,675,920.74	32,986,919.49
净资产（元）	238,986,239.11	183,174,685.60
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-12 月
营业收入（元）	439,505.32	907,418.76
净利润（元）	-188,446.49	-251,123.55

注：上表中2020 年度财务数据经过中汇会计事务所（特殊普通合伙）审计，2021

• 年1-6 月财务数据未经审计。

三、本次使用募集资金对子公司提供借款的情况

为提高募集资金的使用效益，根据募集资金投资项目的实际需求，经审慎研 究，公司拟将“综合运营服务中心建设项目”公司募集资金专户剩余募集资金 11,541,087.69 元以无息借款的方式投入到“综合运营服务中心建设项目”的实 施主体公司全资子公司网创大家的募集资金专户中。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项目实施主体 建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，募集资 金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公 司及全体股东的利益。网创大家是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间 对其生产经营管理活动具有控制权。

本次提供借款的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大影响 ，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司2021 年9 月28 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《 关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用 募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。

六、监事会意见

公司于2021 年9 月28 日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监 事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项，不 存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的 情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供 借款实施募投项目事项。

七、独立董事的独立意见

经审核，独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况作 出的审慎调整，不存在损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合《中

华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项 目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十五次会议 审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本次使用募集资金向 全资下属公司提供借款实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途的情 形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司使用募集资金向 全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

九、备查文件

• 1、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；

• 3、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次

• 会议相关事项的独立意见；

• 4、国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司使用募

• 集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。 特此公告。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

2021 年9 月28 日