HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

国泰君安股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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国泰君安股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保 荐机构”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“发 行人”）的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上 市保荐业务管理办法》（2020 年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、 准确性和完整性。

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

目 录

目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 5 一、发行人概况 ............................................................................................ 5 二、发行人本次发行情况 .......................................................................... 21 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .. 22 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 .................................................. 22 五、保荐机构承诺事项 .............................................................................. 23 六、本次证券发行的相关决策程序 .......................................................... 24 七、对公司持续督导工作的安排 .............................................................. 25 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .. 26 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................. 26 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...................................... 26

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释 义

在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、壹 网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
实际控制人	指	林振宇先生
控股股东、网创品牌管理	指	杭州网创品牌管理有限公司
董事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会
股东大会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对象发 行	指	本次向特定对象发行人民币普通股的行为
元、万元	指	如无特别说明，为人民币元、万元

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保 荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人情况概览

中文名称：	杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称：	HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.
注册地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
法定代表人：	林振宇
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	壹网壹创
股票代码：	300792
有限公司成立日期：	2012年4月6日
股份公司成立日期	2016年3月16日
公司上市日期	2019年9月27日
注册资本：	14,423.94万元人民币
办公地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
邮政编码：	310018
董事会秘书	张帆
电话号码：	0571-85088289
传真号码：	0571-85088289
互联网址：	www.topwinchance.com
电子信箱：	onechance@dajiaok.com
经营范围：	服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批 发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。 公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营 销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、 售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名 度与市场份额。

目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务和线上分销。其中，品牌线上 服务是公司最主要的业务。

（三）核心技术和研发水平

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1、公司目前核心技术

公司的核心技术主要涉及计算机软件著作权。截止 2021 年 3 月末，公司及 其子公司已经获得了 76 项计算机软件著作权。

2、技术与研发的组织体系与创新机制

公司的研究机构为创研中心以及公司全资子公司杭州网兴数据信息技术有 限公司。

公司创研中心下设策划部、设计部、产品开发部和插画部。负责为公司提供 富有创意的活动策划、高质量的视觉设计，实现销售最大化，提升品牌在平台和 消费者端的美誉度。

杭州网兴是公司的全资子公司，主营业务为计算机软件开发服务，目前负责 公司 IT 系统及技术产品的规划、采购、搭建、开发及升级，负责公司信息技术 环境稳定及安全保障，提高业务自动化、智能化水平。杭州网兴为公司已经建立 了一整套严谨、规范的 IT 业务体系及相应的管理制度。杭州网兴自主研发的“神 盾营销管理系统”、“魔方仓储管理系统”等信息系统已投入公司使用，能够帮助 公司根据前端的营销需求精准制定个性化、多元化的营销方案；能够实时监控公 司商品库存情况，提示店铺运营团队通过营销策略促进库存消化，实现库存的精 细化管理。杭州网兴可根据公司业务和市场的需求发展，对公司所使用的软件进 行及时、持续的修改、提升和迭代。高度定制的信息化系统通过自动化和流程化 的方式，紧密联结包括订单、采购、备货、仓储及发货在内的各个工作环节，使 公司内部的组织性和易控性得到大幅增强。

为不断完善公司整体的信息化建设，杭州网兴将以网络安全系统、设计能力 提升系统、客服能力提升、推广能力提升系统、仓储服务能力提升系统及运营能 力提升系统作为未来开发的重点方向，不断提升公司的综合服务能力。同时，杭 州网兴将从自动化客服开始实现技术突破，最终实现全面的自动化建设，提升公 司整体运营效率并降低运营成本。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年3 月 31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日

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127,786.99	127,106.72	126,088.35	42,204.43
76,462.96	74,309.85	16,066.20	8,130.49
204,249.96	201,416.57	142,154.56	50,334.92
37,635.91	42,087.28	14,307.82	10,333.26
1,820.98	876.50	41.75	0.00
39,456.89	42,963.77	14,349.57	10,333.26
164,793.07	158,452.80	127,804.99	40,001.66
156,673.07	151,258.49	127,804.99	40,001.66

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主营业务收入	22,090.43	129,211.24	144,571.59	101,214.54
其他业务收入	189.51	647.27	510.53	65.06
营业收入合计	22,279.94	129,858.51	145,082.12	101,279.60
营业利润	7,316.44	43,207.37	27,161.52	20,246.11
净利润	5,893.91	34,538.78	21,905.50	16,261.67

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-3,109.58	43,849.78	14,690.22	10,487.33
投资活动产生的现金流 量净额	7,778.74	-57,478.44	-8,603.80	-2,812.85
筹资活动产生的现金流 量净额	1,936.86	-5,803.14	65,970.41	-5,701.45
现金及现金等价物净增 加额	6,661.05	-19,616.04	72,059.88	1,964.73

4、主要财务指标

4、主要财务指标
	2021 年3 月 31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日 /2020 年	2019 年12 月31 日 /2019 年	2018 年12 月31 日 /2018 年
（1）基本财务指标主要指标
流动比率（倍）	3.40	3.02	8.81	4.08
速动比率（倍）	3.00	2.75	7.81	3.15
资产负债率（合并）	19.32%	21.33%	10.09%	20.53%
资产负债率（母公司）	27.32%	29.22%	4.94%	16.38%
应收账款周转率（次）	1.85	6.42	10.19	11.32
存货周转率（次）	1.70	6.70	8.67	11.78
每股净资产（元）	11.42	10.98	15.98	6.67

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每股经营活动现金流量净额（元）	-0.22	3.04	1.84	1.75
每股净现金流量（元）	0.46	-1.36	9.01	0.33

（ 2 ）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2018 年度、 2019 年度、2029 年度和 2021 年 1-3 月的净资产收益率及每股收益如下：

	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2021 年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	3.45	0.37	0.37
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	3.19	0.34	0.34
2020年 度	归属于公司普通股股东的净利润	22.38	2.15	2.15
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	20.51	1.97	1.97
2019年 度	归属于公司普通股股东的净利润	33.23	1.87	1.87
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	30.57	1.72	1.72
2018年 度	归属于公司普通股股东的净利润	47.23	1.51	1.51
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	43.90	1.40	1.40

（五）主要风险

1、经营风险

（1）公司与百雀羚合作情况变化的风险

报告期内，公司在天猫平台为百雀羚品牌提供品牌线上营销服务，在唯品会 平台为百雀羚提供品牌线上管理服务。截至目前，公司与百雀羚在天猫、唯品会 平台的合作情况发生了变化。具体如下：

1）天猫平台

2020 年8 月，公司与百雀羚品牌方经友好商定，签订了百雀羚旗舰店《2021 年代运营服务框架协议》，自2020 年10 月起，公司与百雀羚在天猫平台的合作 模式转换为品牌线上管理服务模式。

品牌线上营销服务模式下，公司将终端消费者支付的金额合计确认为营业收 入，公司的服务价值包含在营业收入与营销成本（包括采购成本及各项费用等） 的差额中。品牌线上管理服务模式下，公司通过线上运营方案的执行，帮助品牌

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将产品销售给终端消费者，公司则根据销售结果向品牌方收取服务费作为营业收 入，即公司收入为品牌成交总额*服务费率或固定服务费。因此，在两种模式达 成同等销售结果的情况下，品牌线上营销服务模式确认的销售收入远高于品牌线 上管理服务模式。

公司对2019 年四季度、2020 年四季度在天猫平台百雀羚的收入情况做了对 比，并对净利润数据进行了模拟测算 ，以分析品牌线上营销服务模式下和品牌 线上管理服务模式下收入、净利润水平的差异。经对比，2020 年四季度公司在 天猫平台取得的百雀羚业务相关收入较上年同期下降30,498.34 万元，降幅较 大；净利润经测算较上年同期下降1,053.42 万元，约占当年扣除非经常性损益 后净利润的3.45%-3.72%（根据公司业绩预告数据，2020 年公司扣除非经常性损 益后净利润为28,340.02 万元–30,530.57 万元）。因此，公司与百雀羚在天猫 平台的合作模式由品牌线上营销服务模式转换为品牌线上管理服务模式，会导致 公司收入规模下降，并对公司净利润水平产生一定影响。

2）唯品会平台

公司自2015 年开始在唯品会平台为百雀羚提供线上分销服务；2016 年3 月， 经与品牌方协商，唯品会的合作模式由线上分销转为品牌线上管理服务。报告期 内，公司与百雀羚在唯品会平台的合作模式均为品牌线上管理服务，合同期限截 至2020 年12 月31 日。此后，品牌方自身经营策略调整，将京东、天猫超市、 唯品会业务收回自营。

百雀羚系报告期内公司服务的重要品牌之一，基于上述与百雀羚合作情况的 变化，公司测算了不包含百雀羚天猫、唯品会业务的情况下，报告期各期的收入、 净利润水平，以对百雀羚业务变化的影响进行模拟。经测算，2017 年、2018 年、 2019 年和2020 年1-9 月，剔除百雀羚天猫、唯品会业务后公司收入下降比例 分 别为72.45%、57.43%、45.26%和31.09%；剔除百雀羚天猫、唯品会业务后公司 净利润下降比例 分别为44.06%、31.07%、14.37%和5.61%。

综上所述，公司与百雀羚合作情况的变化，对公司收入规模影响较大，对公 司利润水平亦存在一定的影响。

（2）平台出台公司开店数量限制政策对公司业务影响的风险

不同平台对网店开设的监管政策不同，对店铺开设的限制也不同，如公司现

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有业务开展平台出台对开店数量限制的政策，一个公司主体只能开设一个店铺， 则可能对公司业务产生一定影响。

公司目前开展业务的主要平台有天猫、淘宝、唯品会、京东等，经查阅各个 平台规则，关于平台是否规定一个公司主体只能开立一个店铺的情况具体如下：

平台名称	是否规定一个公司只能开一个店铺
天猫、天猫国际	否
小红书	否
京东	否
唯品会	否
同城生活	否
贝店	否
云集	否
抖音	是
洋葱	是

截至目前，公司开展业务的平台中，除抖音、洋葱外，均不存在一个公司主 体只能开立一个店铺的规定。目前，发行人在抖音、洋葱平台分别开设一家店铺， 店铺主体为发行人控股子公司浙江上佰之子公司，主要用于经营美的小家电业 务，符合平台规定。目前，公司在抖音和洋葱平台的业务量较小，2020 年6 月 至12 月上述两个平台贡献的收入为162.55 万元（公司于2020 年5 月28 日完成 上佰控制权的收购），占公司收入总额的比例较低。

日后，如公司合作平台出台一个公司主体只能开立一个店铺的规定，则对公 司不同业务类型的影响如下：

1）品牌线上管理服务

品牌线上管理服务指发行人在分析品牌方产品的特点、现状的基础上，为品 牌方量身定制线上运营服务并执行，发行人根据服务效果向品牌方收取服务费 用。该模式下，店铺一般由品牌方开设，店铺所有权归属于品牌方，少数品牌方 可能基于管理需求要求公司代为开立店铺。

2）品牌线上营销服务

品牌营销服务除品牌管理服务的职能外，公司还向品牌方采购货品并销售， 公司的服务价值体现为线上商品的销售收入与营销成本的差额。该模式下，店铺 一般由发行人自行开设。若平台日后出台一个公司主体只能开立一个店铺的规 定，可能增加公司的管理成本。

3）线上分销

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线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他 第三方B2C 平台分销产品，公司承担采购、销售推广、物流等成本和费用。这种 模式下的利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。该模式下公司客户 系天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C 平台，公司将货品销售给客户后，由客户 自行在其店铺或平台上销售给终端消费者。

综上所述，如公司合作平台出台“一个公司主体只能开立一个店铺”的规定， 则公司业务的管理成本将会有所提升。

（3）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对公司业务 影响的风险

国务院反垄断委员会于2021 年2 月7 日发布了《国务院反垄断委员会关于 平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”），自发布之日起实 施。根据《反垄断指南》，公司系平台内经营者，即在互联网平台内提供商品或 者服务（以下统称商品）的经营者，受该法规约束。公司受《反垄断指南》主要 条款的约束情况如下：

序号	条款	是否存在可能违反《反垄断指 南》的情形
1	第二章 垄断协议 《反垄断法》禁止经营者达成、实施垄断协议。认定 平台经济领域的垄断协议，适用《反垄断法》第二章 和《禁止垄断协议暂行规定》。对《反垄断法》第十 三条、第十四条明确列举的垄断协议，依法予以禁止； 对符合《反垄断法》第十五条规定条件的垄断协议， 依法予以豁免。 根据《反垄断法》第十三条第（六）项和第十四条第 （三）项认定相关行为是否构成垄断协议时，可以考 虑平台相关市场竞争状况、平台经营者及平台内经营 者的市场力量、对其他经营者进入相关市场的阻碍程 度、对创新的影响等因素。	发行人主要在天猫、唯品会、京 东等平台开展业务，系平台内众 多电商服务商之一，仅为与之签 订服务协议的品牌方提供服务， 无法对其他经营者进入平台形 成阻碍，发行人未达成或实施垄 断协议，发行人不存在违反情 形。
2	第五条 垄断协议的形式 平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的 协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书 面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确 订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或 者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者 基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除 外。	发行人在与品牌方签订的协议 中，主要对服务内容、服务期限 等进行约定，而未约定排除其他 经营者、限制竞争的条款，亦不 存在口头约定。因此，发行人未 达成或实施垄断协议，发行人不 存在违反情形。

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3	第六条 横向垄断协议 具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方 式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制 新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议： （一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客 户等敏感信息； （二）利用技术手段进行意思联络； （三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行 为； （四）其他有助于实现协同的方式。 本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者 收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。	发行人为正常经营的平台内经 营者，未曾与其他具有竞争关系 的平台经济领域经营者达成固 定价格、分割市场、限制产（销） 量、限制新技术（产品）、联合 抵制交易等横向垄断协议，发行 人不存在违反情形。
4	第七条 纵向垄断协议 平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式 达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协 议： （一）利用技术手段对价格进行自动化设定； （二）利用平台规则对价格进行统一； （三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定； （四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式 限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。 平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方 面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件 的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配 地位行为。 分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三） 项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的 市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相 关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因 素。	发行人主要在天猫、唯品会、京 东等平台开展业务，系平台内众 多电商服务商之一，仅为与之签 订服务协议的品牌方提供服务， 未曾与交易相对人达成固定转 售价格、限定最低转售价格等纵 向垄断协议，发行人不存在违反 情形。
5	第八条 轴辐协议 具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者 之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达 成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是 否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断 协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是 否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达 成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。	发行人未曾与具有竞争关系的 其他平台内经营者（如其他电商 服务商等）借助与平台经营者之 间的纵向关系，或者由平台经营 者组织、协调，达成具有横向垄 断协议效果的轴辐协议，发行人 不存在违反情形。
6	第九条 协同行为的认定 认定平台经济领域协同行为，可以通过直接证据判定 是否存在协同行为的事实。如果直接证据较难获取， 可以根据《禁止垄断协议暂行规定》第六条规定，按 照逻辑一致的间接证据，认定经营者对相关信息的知 悉状况，判定经营者之间是否存在协同行为。经营者	本条规定了认定平台经济领域 协同行为的方法，发行人不存在 该情形。

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	可以提供相反证据证明其不存在协同行为。
7	第三章 滥用市场支配地位 《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者从事滥 用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场 支配地位行为，适用《反垄断法》第三章和《禁止滥 用市场支配地位行为暂行规定》。通常情况下，首先 界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配 地位，再根据个案情况具体分析是否构成滥用市场支 配地位行为。	发行人不具有市场支配地位，不 存在滥用市场支配地位的行为。
8	第十一条 市场支配地位的认定 反垄断执法机构依据《反垄断法》第十八条、第十九 条规定，认定或者推定经营者具有市场支配地位。结 合平台经济的特点，可以具体考虑以下因素： （一）经营者的市场份额以及相关市场竞争状况。确 定平台经济领域经营者市场份额，可以考虑交易金额、 交易数量、销售额、活跃用户数、点击量、使用时长 或者其他指标在相关市场所占比重，同时考虑该市场 份额持续的时间。 分析相关市场竞争状况，可以考虑相关平台市场的发 展状况、现有竞争者数量和市场份额、平台竞争特点、 平台差异程度、规模经济、潜在竞争者情况、创新和 技术变化等。 （二）经营者控制市场的能力。可以考虑该经营者控 制上下游市场或者其他关联市场的能力，阻碍、影响 其他经营者进入相关市场的能力，相关平台经营模式、 网络效应，以及影响或者决定价格、流量或者其他交 易条件的能力等。 （三）经营者的财力和技术条件。可以考虑该经营者 的投资者情况、资产规模、资本来源、盈利能力、融 资能力、技术创新和应用能力、拥有的知识产权、掌 握和处理相关数据的能力，以及该财力和技术条件能 够以何种程度促进该经营者业务扩张或者巩固、维持 市场地位等。 （四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度。 可以考虑其他经营者与该经营者的交易关系、交易量、 交易持续时间，锁定效应、用户黏性，以及其他经营 者转向其他平台的可能性及转换成本等。 （五）其他经营者进入相关市场的难易程度。可以考 虑市场准入、平台规模效应、资金投入规模、技术壁 垒、用户多栖性、用户转换成本、数据获取的难易程 度、用户习惯等。 （六）其他因素。可以考虑基于平台经济特点认定经 营者具有市场支配地位的其他因素。	发行人作为平台内经营者，通过 天猫、唯品会、京东等平台为国 内外知名快消品品牌提供全网 各渠道电子商务服务。电子商务 服务行业市场集中度相对较低， 服务商众多，除发行人外，还有 宝尊电商、上海丽人丽妆化妆品 股份有限公司、杭州悠可化妆品 有限公司、广州若羽臣科技股份 有限公司等行业内较为出众的 服务提供商；发行人的市场份额 不足以形成市场支配地位。 发行人的品牌线上营销服务的 上游为品牌方，按其终端销售指 导价通过天猫等平台进行推广 和销售；下游为终端消费者，通 过天猫等平台，将产品销售给下 游的终端消费者；品牌线上管理 服务的主要下游客户为品牌方； 线上分销的上游为品牌方，下游 为中小卖家、B2C平台等。上下 游市场均较为分散，且交易条件 为根据品牌方指导价销售商品 或与品牌方协商确定服务费，发 行人不具备控制市场的能力。 发行人的主营业务系为国内外 知名快消品品牌提供全网各渠 道电子商务服务，但不排除品牌 方通过电子商务平台自行经营 线上业务的可能性，品牌方对发 行人的依赖程度较低。 对快消品电子商务服务提供商 而言，能否获得品牌方的授权是 进入快消品线上市场最重要的 壁垒，其他经营者不存在难以进

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		入市场的情形。 综上，发行人的市场份额、控制 市场的能力、财力和技术条件均 不足以支配市场，其他经营者亦 不存在难以进入市场或依赖发 行人的情形，因此发行人不具有 市场支配地位。
9	第十二条 不公平价格行为 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公 平的低价购买商品。分析是否构成不公平价格行为， 可以考虑以下因素： （一）该价格是否明显高于或者明显低于其他同类业 务经营者在相同或者相似市场条件下同种商品或者可 比较商品的价格； （二）该价格是否明显高于或者明显低于该平台经济 领域经营者在其他相同或者相似市场条件下同种商品 或者可比较商品的价格； （三）在成本基本稳定的情况下，该平台经济领域经 营者是否超过正常幅度提高销售价格或者降低购买价 格； （四）该平台经济领域经营者销售商品提价幅度是否 明显高于成本增长幅度，或者采购商品降价幅度是否 明显低于成本降低幅度。 认定市场条件相同或者相似，一般可以考虑平台类型、 经营模式、交易环节、成本结构、交易具体情况等因 素。	发行人不具有市场支配地位，其 商品销售定价系根据品牌方价 格体系，与品牌方协商确定；其 服务费报价系发行人与品牌方 商务谈判的结果，不存在以不公 平的高价销售商品或者以不公 平的低价购买商品的行为。
10	第十三条 低于成本销售 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 市场支配地位，没有正当理由，以低于成本的价格销 售商品，排除、限制市场竞争。 分析是否构成低于成本销售，一般重点考虑平台经济 领域经营者是否以低于成本的价格排挤具有竞争关系 的其他经营者，以及是否可能在将其他经营者排挤出 市场后，提高价格获取不当利益、损害市场公平竞争 和消费者合法权益等情况。 在计算成本时，一般需要综合考虑平台涉及多边市场 中各相关市场之间的成本关联情况。 平台经济领域经营者低于成本销售可能具有以下正当 理由： （一）在合理期限内为发展平台内其他业务； （二）在合理期限内为促进新商品进入市场； （三）在合理期限内为吸引新用户； （四）在合理期限内开展促销活动；	发行人不具有市场支配地位，其 商品销售定价系根据品牌方价 格体系，与品牌方协商确定；其 服务费报价系发行人与品牌方 商务谈判的结果，不存在低于成 本销售的行为。

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	（五）能够证明行为具有正当性的其他理由。
11	第十四条 拒绝交易 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 其市场支配地位，无正当理由拒绝与交易相对人进行 交易，排除、限制市场竞争。分析是否构成拒绝交易， 可以考虑以下因素： （一）停止、拖延、中断与交易相对人的现有交易； （二）拒绝与交易相对人开展新的交易； （三）实质性削减与交易相对人的现有交易数量； （四）在平台规则、算法、技术、流量分配等方面设 置不合理的限制和障碍，使交易相对人难以开展交易； （五）控制平台经济领域必需设施的经营者拒绝与交 易相对人以合理条件进行交易。 认定相关平台是否构成必需设施，一般需要综合考虑 该平台占有数据情况、其他平台的可替代性、是否存 在潜在可用平台、发展竞争性平台的可行性、交易相 对人对该平台的依赖程度、开放平台对该平台经营者 可能造成的影响等因素。 平台经济领域经营者拒绝交易可能具有以下正当理 由： （一）因不可抗力等客观原因无法进行交易； （二）因交易相对人原因，影响交易安全； （三）与交易相对人交易将使平台经济领域经营者利 益发生不当减损； （四）交易相对人明确表示或者实际不遵守公平、合 理、无歧视的平台规则； （五）能够证明行为具有正当性的其他理由。	发行人不具有市场支配地位。发 行人在天猫等平台经营店铺，消 费者根据展示商品进行下单，在 系统显示库存充足的情况下，发 行人无法拒绝现有交易或开展 新交易，亦无法削减交易数量， 即不存在第一至第三款情形；同 时发行人作为平台内经营者，无 法在平台规则、算法、技术、流 量分配等方面设置不合理的限 制和障碍，亦不属于平台经济领 域必需设施的经营者。因此，发 行人不存在拒绝交易的行为。
12	第十五条 限定交易 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 市场支配地位，无正当理由对交易相对人进行限定交 易，排除、限制市场竞争。分析是否构成限定交易行 为，可以考虑以下因素： （一）要求平台内经营者在竞争性平台间进行“二选 一”，或者限定交易相对人与其进行独家交易的其他 行为； （二）限定交易相对人只能与其指定的经营者进行交 易，或者通过其指定渠道等限定方式进行交易； （三）限定交易相对人不得与特定经营者进行交易。 上述限定可能通过书面协议的方式实现，也可能通过 电话、口头方式与交易相对人商定的方式实现，还可 能通过平台规则、数据、算法、技术等方面的实际设 置限制或者障碍的方式实现。 分析是否构成限定交易，可以重点考虑以下两种情形： 一是平台经营者通过屏蔽店铺、搜索降权、流量限制、	发行人属于平台内经营者而非 平台经营者，不具有市场支配地 位，无限定交易行为。发行人不 存在该情形。

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	技术障碍、扣取保证金等惩罚性措施实施的限制，因 对市场竞争和消费者利益产生直接损害，一般可以认 定构成限定交易行为。二是平台经营者通过补贴、折 扣、优惠、流量资源支持等激励性方式实施的限制， 可能对平台内经营者、消费者利益和社会整体福利具 有一定积极效果，但如果有证据证明对市场竞争产生 明显的排除、限制影响，也可能被认定构成限定交易 行为。 平台经济领域经营者限定交易可能具有以下正当理 由： （一）为保护交易相对人和消费者利益所必须； （二）为保护知识产权、商业机密或者数据安全所必 须； （三）为保护针对交易进行的特定资源投入所必须； （四）为维护合理的经营模式所必须； （五）能够证明行为具有正当性的其他理由。
13	第十六条 搭售或者附加不合理交易条件 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 市场支配地位，无正当理由实施搭售或者附加不合理 交易条件，排除、限制市场竞争。分析是否构成搭售 或者附加不合理交易条件，可以考虑以下因素： （一）利用格式条款、弹窗、操作必经步骤等交易相 对人无法选择、更改、拒绝的方式，将不同商品进行 捆绑销售； （二）以搜索降权、流量限制、技术障碍等惩罚性措 施，强制交易相对人接受其他商品； （三）对交易条件和方式、服务提供方式、付款方式 和手段、售后保障等附加不合理限制； （四）在交易价格之外额外收取不合理费用； （五）强制收集非必要用户信息或者附加与交易标的 无关的交易条件、交易流程、服务项目。 平台经济领域经营者实施搭售可能具有以下正当理 由： （一）符合正当的行业惯例和交易习惯； （二）为保护交易相对人和消费者利益所必须； （三）为提升商品使用价值或者效率所必须； （四）能够证明行为具有正当性的其他理由。	发行人不具有市场支配地位，无 搭售或者附加不合理交易条件 行为。发行人不存在该情形。
14	第十七条 差别待遇 具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用 市场支配地位，无正当理由对交易条件相同的交易相 对人实施差别待遇，排除、限制市场竞争。分析是否 构成差别待遇，可以考虑以下因素： （一）基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能 力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或	发行人不具有市场支配地位。发 行人作为平台内经营者，系根据 平台的标准、规则发布商品信 息、交易价格等，除在合理期限 内开展的优惠活动外，任意消费 者购买前述发布的商品均为同 等的交易条件。发行人无法根据

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	者其他交易条件； （二）实行差异性标准、规则、算法； （三）实行差异性付款条件和交易方式。 条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、 信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存 在实质性影响交易的差别。平台在交易中获取的交易 相对人的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯 等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同。 平台经济领域经营者实施差别待遇行为可能具有以下 正当理由： （一）根据交易相对人实际需求且符合正当的交易习 惯和行业惯例，实行不同交易条件； （二）针对新用户在合理期限内开展的优惠活动； （三）基于平台公平、合理、无歧视的规则实施的随 机性交易； （四）能够证明行为具有正当性的其他理由。	消费者的支付能力、消费偏好、 使用习惯等，实行差异性交易价 格、付款条件、交易方式、差异 性标准、规则、算法或者其他交 易条件。因此，发行人不存在差 别待遇行为。
15	第四章 经营者集中 《反垄断法》禁止经营者实施具有或者可能具有排除、 限制竞争效果的集中。国务院反垄断执法机构依据《反 垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经济领域的 经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进 行调查处理。	发行人未实施具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的集中， 发行人不存在该情形。
16	第十八条 申报标准 在平台经济领域，经营者的营业额包括其销售商品和 提供服务所获得的收入。根据行业惯例、收费方式、 商业模式、平台经营者的作用等不同，营业额的计算 可能有所区别。对于仅提供信息匹配、收取佣金等服 务费的平台经营者，可以按照平台所收取的服务费及 平台其他收入计算营业额；平台经营者具体参与平台 一侧市场竞争或者发挥主导作用的，还可以计算平台 所涉交易金额。 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应 当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得 实施集中。涉及协议控制架构的经营者集中，属于经 营者集中反垄断审查范围。	本条规定了营业额的计算及经 营者集中申报标准，发行人不存 在违反情形。

（ 4 ）市场竞争风险

电子商务行业目前仍处于快速发展阶段，市场竞争较为激烈，竞争对手和潜 在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷 纷试图涉足电商行业。

公司经过多年的发展，在电子商务服务行业拥有丰富的经验，具有较强的市

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场竞争力。但面对电子商务不断变化的市场环境，各类新兴技术不断发展，新的 电子商务服务企业不断涌现，若公司不能及时调整市场策略、紧跟消费者需求变 化、加强自身行业竞争优势，则很难保证项目的成功开展，甚至会影响公司整体 的经营情况。

（ 5 ）经营业绩季节波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十 一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。 电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占 全年营业收入比重较高，导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经 营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销 售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导 致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。

（ 6 ）人力资源风险

公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服务品 牌的不断增加及募投项目的实施，公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果公 司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下 降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验， 且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支 具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。

截至 2020 年 9 月末，20 到 30 岁的员工比重为 87.80%，这使公司在快速变 化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。 虽然目前公司已经实施了针对公司核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电 商行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈， 如果这些人才流失，或随着公司业务的进一步扩展，公司无法培养、招聘足够的 电子商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。

（ 7 ）市场需求波动风险

随着我国居民人均可支配收入的提高和消费品需求的增长、升级，以及电子 商务的蓬勃发展，我国电商零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌

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方的重要战略合作伙伴，为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。公 司的发展有赖于我国电子商务零售市场的快速发展，如果未来我国宏观经济不景 气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致消费品需求的波动，致使行 业整体增速减缓，影响公司经营业绩。

（ 8 ）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增 大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做 出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速 扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行 调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

（ 9 ）品牌方切入电子商务行业风险

随着 O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传 统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据 分析、精准广告投放、CRM 管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块 不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可 能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。

（ 10 ）信息安全风险

公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系 统。为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风 险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等 多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。

自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信 系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致 数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。

（ 11 ）技术替代风险

电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时 抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、 发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若

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公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能 存在被竞争对手替代、淘汰的风险。

（ 12 ）租赁集体建设用地上的房产的风险

公司子公司广州网创租赁向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁 了广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地上建设的房屋，租赁期限 为五年，租赁的房屋为商业建筑物。上述租赁房屋虽未办理相关建设手续，但经 相关政府部门批准，已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记 备案证明》，可以作为经营场所使用。但由于广州网创租赁的房屋为未办理建设 手续的房产，仍存在租赁期内面临搬迁从而影响子公司正常经营的风险。

（ 13 ）前次募集资金投资项目进度有所滞后风险

公司于 2019 年 9 月首次公开发行股票，募集资金用于品牌服务升级建设项 目、综合运营服务中心建设项目和补充流动资金。由于部分募投项目变更实施地 点及受 2020 年初新冠肺炎疫情影响项目开工进度，前次募集资金投资进度有所 滞后，未来在项目实施过程中若发生不可预见因素，将会对前次募投项目的实施 存在一定影响。

2、财务风险

（ 1 ）品牌线上管理服务应收账款回款风险

公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为 品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费 者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外美妆、日化类品牌方；线上分销的客 户为第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家。品牌线上营销服务和线上分销产 生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用 状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，品牌线上管理服务客户的应收账款账面余额分别为 7,957.56 万元、 9,519.04 万元、16,855.85 万元和 13,830.39 万元，随着该服务规模扩大而逐步增 加，存在一定应收账款回收风险。

3、募集资金使用风险

（ 1 ）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势

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等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目 实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术 水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益 造成不利影响。

（ 2 ）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和 利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将出现一定幅度下降的风险。

4、与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同 意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定 性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

5、发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募 集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特 定对象发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

6、股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面 的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国 家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响 股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背 离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	22,310,037股	占发行前总股本比例	10.31%
发行后总股本	238,702,427股
发行方式	向特定对象发行

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发行对象 第一创业证券股份有限公司等 12 名发行对象

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其 他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

励少丹女士，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司执行董事，取得法律 职业资格证书，浙江大学法学学士、经济学硕士。2013 年开始从事投行工作， 先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开等再融资项目，福斯 特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创等多个 IPO 项目，具有较丰富的投 资银行业务经验。

胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。先后负责或参与了 大立科技（002214）首发、浙江众成（002522）首发、日出东方（603366）首发、 浙江众成（002522）配股、福斯特（603806）首发、诺力股份（603611）首发、 江山欧派（603208）首发、浙江仙通（603239）首发、福莱特（601865）首发、 壹网壹创（300792）首发、顺发恒业（000631）非公开、浙江众成（002522）非 公开、新界泵业（002532）非公开、福莱特（601865）非公开、大立科技（002214） 非公开以及卓锦环保（833149）、南广影视（833604）、网创科技（838942）新三 板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

励少丹女士、胡伊苹女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：傅熺祾

傅熺祾女士，东南大学管理学硕士，曾参与新界泵业（002532）非公开发行 项目，壹网壹创（300792）首发、网创科技新三板项目。

项目组其他成员：姜慧芬

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

本保荐机构不存在下列情形：

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责 人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管 理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成 员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其 他影响独立专业判断的情形。

（五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐 职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）保荐机构作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会决议

2020 年 10 月 16 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及 其他与本次向特定对象发行有关的议案。2021 年 3 月 5 日，发行人第二届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿） 的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。根据发行人提 供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为：发行人董事会会议 的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司

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章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会决议

2020 年 11 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行，审议通过了《关于公司符合向特定对象发 行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定 对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次向特定对象发 行有关的议案。

根据发行人提供的 2020 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以 及北京大成律师事务所出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年第 三次临时股东大会法律意见书》，经核查，保荐机构认为：该次股东大会已经依 照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议， 股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深 圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

七、对公司持续督导工作的安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督 导其执行。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一 步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等 规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的 原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大 会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并 提出意见和建议
4、持续关注发行人募集资金	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、

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的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项	股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意 见
5、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》《关于上市公司为他人提供担保有关问题 的通知》及《公司章程》的规定。
6、中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的其他 工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协 议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解 释或出具依据。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其

他通讯方式

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层 保荐代表人：励少丹、胡伊苹 联系电话：021-38676666

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：壹网壹创本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关向特定对象发 行证券的条件。本次向特定对象发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件，国 泰君安推荐壹网壹创本次向特定对象发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： __ 傅熺祾 保荐代表人： __ __ 励少丹 胡伊苹 内核负责人： __ 刘益勇 保荐业务负责人： __ 谢乐斌 法定代表人（董事长）： __ 贺 青

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 8 月 18 日

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