HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二零二一年八月

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杭州壹网壹创科技股份有限公司

全体董事承诺书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

林振宇 卢华亮 邓旭 徐斌毅 郑苏法 石中豪 许旭光 杨央平 杜健

杭州壹网壹创科技股份有限公司

2021 年 8 月 4 日

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杭州壹网壹创科技股份有限公司 全体监事、高级管理人员承诺书

本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

全体监事签字：

陆文婷 高凡 王浩岩

高级管理人员签字：

林振宇 卢华亮 冯积儒 邓旭 张帆 吴舒 周维

杭州壹网壹创科技股份有限公司

2021 年 8 月 4 日

3

4

目 录

杭州壹网壹创科技股份有限公司 .......................................................................................... 2 全体董事承诺书 .................................................................................................................... 2 杭州壹网壹创科技股份有限公司 .......................................................................................... 3 全体监事、高级管理人员承诺书 .......................................................................................... 3 释义 ...................................................................................................................................... 7 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 8 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 8 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 8 （四）股份登记情况 ..................................................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 （一）发行股票的类型 ................................................................................................. 10 （二）每股面值 ............................................................................................................. 10 （三）发行数量 ............................................................................................................. 10 （四）发行方式 ............................................................................................................. 11 （五）发行定价方式及发行价格 ................................................................................. 11 （六）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................. 11 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 17 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 17 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 18 （三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 20 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 21 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 21 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 21 （三）发行人审计机构 ................................................................................................. 22 （四）发行人验资机构 ................................................................................................. 22 第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 23 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 23 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 23 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 24 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 24 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 24 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 25 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 25 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 25 第三节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................................. 26 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 26 第四节 中介机构声明 ........................................................................................................ 27

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保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 28 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 29 审计机构声明 ......................................................................................................................... 30 验资机构声明 ......................................................................................................................... 31 第五节 备查文件 .............................................................................................................. 33 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 33 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 33

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释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市 公司、壹网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司本次向特定对 象发行A股股票的行为
《公司章程》	指	《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
股东大会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主承销 商）、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
公司律师	指	北京大成律师事务所
发行人审计、验资机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 10 月 16 日及 2020 年 11 月 4 日，壹网壹创召开第二届董事会第十 六次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对 象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于前 次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

2021 年 3 月 5 日，壹网壹创召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特 定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关 于调整 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施 及相关主体承诺的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021 年 3 月 10 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

2021 年 4 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州壹网壹创 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350 号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为第一创业证券股份有限公司、民生证券股 份有限公司、中意资产管理有限责任公司、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合

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伙）、国泰基金管理有限公司等共计 12 家发行对象。上市公司和主承销商于 2021 年 7 月 22 日向上述 12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 7 月 26 日 17 时止，上述 12 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2021 年 7 月 27 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 27 日出具了中汇会验 [2021]6369 号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 26 日止，国泰君安为本次壹网壹创向特定对象发行人民币普通股指 定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币 895,301,784.81 元 （大写人民币捌亿玖仟伍佰叁拾万零壹仟柒佰捌拾肆元捌角壹分）。

2021 年 7 月 29 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税） 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021 年 7 月 29 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 29 日出具了中汇会验 [2021]6370 号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 29 日止，发行人此次共计募集货币资金人民币 895,301,784.81 元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 7,160,232.71 元，发行人实际募集 资金净额为人民币 888,141,552.10 元，其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 22,310,037.00 元，新增资本公积人民币 865,831,515.10 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用合计 7,160,232.71 元，明细如下（本次 发行费用均为不含税金额）：

单位：人民币元 费用类别 不含税金额 保荐承销费用 6,142,486.49 律师费用 525,000.00 会计师费用 471,698.11 发行手续费及其他 21,048.11 合计 7,160,232.71	单位：人民币元 费用类别 不含税金额 保荐承销费用 6,142,486.49 律师费用 525,000.00 会计师费用 471,698.11 发行手续费及其他 21,048.11 合计 7,160,232.71
费用类别	不含税金额
保荐承销费用	6,142,486.49
律师费用	525,000.00
会计师费用	471,698.11
发行手续费及其他	21,048.11
合计	7,160,232.71

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市 公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款

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专用。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，第 一创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、 杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司等共计 12 家 获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。

本次向特定对象发行股票完成后，由于壹网壹创送红股、转增股份等原因增 加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购壹网壹创向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 22,310,037 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，均为现金认购，未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行数量

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亦未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 22,310,037 股，且发行股数 超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 40.13 元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021 年 7 月 19 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 40.13 元/ 股。

本次发行共有 12 家投资者提交《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对 象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况， 并且根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》 （下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 40.13 元 /股，相对于公司股票 2021 年 7 月 19 日（发行期首日）前一交易日收盘价 47.34 元/股折价 15.23%，相对于 2021 年 7 月 19 日（发行期首日）前二十个交易日均 价 50.15 元/股折价 19.98%；相对于公司股票 2021 年 7 月 21 日（申购报价日） 前一交易日收盘价 46.66 元/股折价 13.99%，相对于 2021 年 7 月 21 日（申购报 价日）前二十个交易日均价 49.29 元/股折价 18.58%。

（六）申购报价及股份配售的情况

1 、认购邀请情况

发行人和主承销商于 2021 年 7 月 12 日向深交所报送《杭州壹网壹创科技股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 118 名特 定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启

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动前，保荐机构（主承销商）收到共计 7 名新增投资者的认购意向，其中私募及 其他类投资者 6 家，个人投资者 1 位。保荐机构（主承销商）在北京大成律师事 务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。 新增的7家投资者具体名单如下：

总序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	其他	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）
2	2	其他	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
3	3	其他	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
4	4	其他	上海涌津投资管理有限公司
5	5	其他	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6	6	其他	浙江宁聚投资管理有限公司
7	1	个人	杨爱民

上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即在发行期首日前一工作日， 上市公司和保荐机构（主承销商）可以向发行对象提供认购邀请书。认购邀请书 发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二 十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者：

（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（二）不少于 10 家证券公司；

（三）不少于 5 家保险机构投资者。

保荐机构（主承销商）及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单中的投资 者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券 发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行 方案及发行对象的相关要求。

2 、询价申购情况

2021 年 7 月 21 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 12 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司无需 缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符

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合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

	具体申购报价情况如下：
序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）
1	第一创业证券股份有限公司	证券	43.10	50,000,000.00
2	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	其他	42.64	50,000,000.00
			41.14	100,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金	41.99	65,300,000.00
			41.07	76,800,000.00
			40.17	88,800,000.00
4	民生证券股份有限公司	证券	41.99	50,000,000.00
			41.06	50,000,000.00
			40.13	50,000,000.00
5	上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅 二十七号证券投资私募基金	其他	41.88	50,000,000.00
			40.13	51,000,000.00
6	中意资管-招商银行-中意资产-优势企业 11号资产管理产品	保险	41.63	50,000,000.00
7	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	41.50	200,000,000.00
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品	保险	41.22	100,000,000.00
9	中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001深	保险	41.22	50,000,000.00
10	国泰基金管理有限公司	基金	41.10	56,000,000.00
11	华夏基金管理有限公司	基金	40.76	55,000,000.00
12	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限 合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私 募证券投资基金	其他	40.13	50,000,000.00

3 、投资者获配结果

经核查，国泰基金管理有限公司管理的“国泰基金－招商银行－国泰基金－ 德林 2 号集合资产管理计划”的出资方与国泰君安存在关联关系，属于禁止配售 对象，上述产品在国泰基金管理有限公司报价中对应的申购金额 200 万元予以剔

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除。国泰基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请文件》 中的相关要求。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 40.13 元/股，最终认购规模为 22,310,037 股，募集资金 总额 895,301,784.81 元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总额 89,530.18 万元（含 89,530.18 万元）。

本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	第一创业证券股份有 限公司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
2	民生证券股份有限公 司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
3	中意资管-招商银行- 中意资产-优势企业 11号资产管理产品	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
4	杭州慧弘企业管理合 伙企业（有限合伙）	其他			22.34%	6
			4,983,802	199,999,974.26
5	中国太平洋人寿保险 股份有限公司-传统- 普通保险产品	保险			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
6	中国太平洋财产保险- 传统-普通保险产品 -013C-CT001深	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
7	杭州奋华投资合伙企 业（有限合伙）	其他			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
8	国泰基金管理有限公 司	基金			6.03%	6
			1,345,626	53,999,971.38
9	华夏基金管理有限公 司	基金			6.14%	6
			1,370,545	54,999,970.85
10	财通基金管理有限公 司	基金			9.92%	6
			2,212,808	88,799,985.04
11	上海铂绅投资中心 （有限合伙）-代铂绅 二十七号证券投资私 募基金	其他			5.70%	6
			1,270,869	50,999,972.97

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12	浙江义乌市檀真投资 管理合伙企业（有限 合伙）-正心谷（檀真） 价值中国专享私募证 券投资基金	其他			5.19%	6
			1,158,785	46,502,042.05
合计			22,310,037.00	895,301,784.81	100.00%	—

在最终获配的 12 家投资者中，基金获配股数 4,928,979 股、获配金额 197,799,927.27 元，占发行总量 22.09%；证券获配股数 2,491,900 股、获配金额 99,999,947.00 元，占发行总量 11.17%；保险获配股数 4,983,801 股、获配金额 199,999,934.13 元，占发行总量 22.34%；其他机构投资者获配股数 9,905,357 股、 获配金额 397,501,976.41 元，占发行总量 44.40%。

4 、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次获配的 12 家投资者中，中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品、中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001 深和杭州慧弘 企业管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以 其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；国泰基金管理有限公司 和华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、企业年金计划或基本养老保险基 金组合，均无需进行相关备案；杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、上海铂绅 投资中心（有限合伙）、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）、第一 创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司和财通 基金管理有限公司所管理的产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募基金产品的，在规定时间完成相关备案程序；中意资产管 理有限责任公司管理的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。

5 、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业

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投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次壹网壹创向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次壹网壹创发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	第一创业证券股份有限公司	A	是
2	民生证券股份有限公司	A	是
3	中意资管-招商银行-中意资产-优势企业11 号资产管理产品	A	是
4	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）	C4（积极型）	是
5	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品	A	是
6	中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001 深	A	是
7	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	A	是
8	国泰基金管理有限公司	A	是
9	华夏基金管理有限公司	A	是
10	财通基金管理有限公司	A	是
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅二 十七号证券投资私募基金	A	是
12	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合 伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证 券投资基金	A	是

经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

6 、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 22 日向所有获配投资者发送 《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2021 年 7 月 26 日 17:00，

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主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

7 、募集资金量

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 895,301,784.81 元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币 7,160,232.71 元，募集资金净额为人民币 888,141,552.10 元。其中增加实收资本（股本）人民币 22,310,037.00 元，增加资 本公积人民币 865,831,515.10 元。

8 、关于认购对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，主 承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行 12 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次向特定对象发行股份总量为 22,310,037 股，募集资金总额 895,301,784.81 元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总额 89,530.18 万元（含 89,530.18 万元）。本次发行最终发行对象共计 12 家，不超 过 35 名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 的要求以及向深交所报备的发行方案。

本次发行通过向第一创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、中意 资产管理有限责任公司、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管

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理有限公司等共计 12 家发行对象发行股票的方式进行，特定对象均以现金方式 认购本次向特定对象发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1 、第一创业证券股份有限公司

公司名称：第一创业证券股份有限公司

住所： 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

统一社会信用代码：91440300707743879G

法定代表人：刘学民

2 、中意资管 - 招商银行 - 中意资产 - 优势企业 11 号资产管理产品

公司名称：中意资产管理有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1

统一社会信用代码：9111000007169867X5

法定代表人：吴永烈

3 、国泰基金管理有限公司

公司名称：国泰基金管理有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

统一社会信用代码：91310000631834917Y

法定代表人：邱军

4 、民生证券股份有限公司

公司名称：民生证券股份有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室

统一社会信用代码：9111000017000168XK

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法定代表人：冯鹤年

• 5 、上海铂绅投资中心（有限合伙） - 代铂绅二十七号证券投资私募基金

公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）

住所：宝山区淞兴西路 234 号 3F-612

统一社会信用代码：91310113586822318P

执行事务合伙人：谢红

6 、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

统一社会信用代码：911100006336940653

法定代表人：杨明辉

• 7 、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） - 正心谷（檀真）价值中

• 国专享私募证券投资基金

公司名称：浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号

统一社会信用代码：91330782MA29LW3503

执行事务合伙人：林利军

• 8 、中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

统一社会信用代码：91310115789549569U

法定代表人：于业明

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9 、中国太平洋财产保险 - 传统 - 普通保险产品 -013C-CT001 深

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

统一社会信用代码：91310115789549569U

法定代表人：于业明

10 、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

统一社会信用代码：91310000577433812A

法定代表人：夏理芬

11 、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 645 室 统一社会信用代码：91330109MA2B2F8H28

执行事务合伙人：浙商创投股份有限公司

12 、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市上城区笤帚湾 45 号 7 幢 120 室-2

统一社会信用代码：91330102MA2KG23P59

执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司

（三）本次发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包

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括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间 接接受壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销 商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

12 家获配投资者均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦

保荐代表人：励少丹、胡伊苹

项目协办人：傅熺祾

项目组成员：姜慧芬

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

负责人：彭雪峰

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签字律师：尉建锋、周冰冰、沈林燕

联系电话：010-58137799 联系传真：010-58137788

（三）发行人审计机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

负责人：余强

签字会计师：谢贤庆、黄婵娟 联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000

（四）发行人验资机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

负责人：余强

签字会计师：黄婵娟、方钢

联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量	股份比例（%）
1	杭州网创品牌管理有限公司	境内一般法人	83,757,996	38.71%
2	林振宇	境内自然人	23,700,507	10.95%
3	吴舒	境内自然人	8,322,071	3.85%
4	张帆	境内自然人	8,014,937	3.70%
5	招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业 混合型证券投资基金	基金、理财产品等	7,924,931	3.66%
6	卢华亮	境内自然人	6,394,949	2.96%
7	中金佳合（天津）股权投资基金管理有 限公司－中金佳泰贰期（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	基金、理财产品等	5,282,887	2.44%
8	刘希哲	境内自然人	3,508,657	1.62%
9	永州网哲企业管理合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	3,377,647	1.56%
10	全国社保基金四零四组合	基金、理财产品等	3,105,475	1.44%
	小计		153,390,057	70.89%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股比 例（%）	其中有限售 条件的股份 数量（股）
1	杭州网创品牌管理有限公司	83,757,996	35.09%	83,757,996
2	林振宇	23,700,507	9.93%	23,273,142
3	吴舒	8,322,071	3.49%	6,241,554
4	张帆	8,014,937	3.36%	6,011,204
5	招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证 券投资基金	7,924,931	3.32%	0
6	卢华亮	6,394,949	2.68%	4,796,212
7	中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司－中 金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	5,282,887	2.21%	0

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8	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）	4,983,802	2.09%	4,983,802
9	刘希哲	3,508,657	1.47%	0
10	永州网哲企业管理合伙企业（有限合伙）	3,377,647	1.42%	0

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 22,310,037 股限售流通股，具体股 份变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	124,395,609	57.49%	22,310,037	146,705,646	61.46%
无限售条件股份	91,996,781	42.51%	0	91,996,781	38.54%
股份总数	216,392,390	100.00%	22,310,037	238,702,427	100.00%

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（三）业务结构变化情况

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 89,530.18 万元（含本 数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	内容电商项目	42,756.51	42,756.51
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化建设项目	16,200.42	12,166.52
4	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		93,564.08	89,530.18

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实

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际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

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第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京大成律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结 论意见为：

“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必要的批准和授权，并已取 得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复；本次发行的发行过程和发行对象 符合《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，发行结果公平公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、股 份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。”

26

第四节 中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况 报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

傅熺祾

保荐代表人（签字）：

励少丹 胡伊苹

法定代表人（签字）：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2021 年 8 月 4 日

28

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股 票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办律师（签字）：

尉建锋 周冰冰

沈林燕

律师事务所负责人（签字）： 彭雪峰

授权代表： 王隽

北京大成律师事务所

2021 年 8 月 4 日

29

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象 发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告 书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发 行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所执行事务合伙人：

余强

签字注册会计师：

谢贤庆 黄婵娟

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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30

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象 发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告 书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发 行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所执行事务合伙人：

余强

签字注册会计师：

黄婵娟 方 钢

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 8 月 4 日

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（此页无正文，为《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情 况报告书》之盖章页）

发行人：杭州壹网壹创科技股份有限公司

2021 年 8 月 4 日

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第五节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽

• 职调查报告；

• 2、北京大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

• 3、国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定

• 对象发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

• 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]6369 号、中

• 汇会验[2021]6370 号验资报告；

• 5、经中国证监会、深交所审核的全部申报材料；

• 6、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限

• 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350 号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

杭州壹网壹创科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 1401-1414 室

电话：0571-85088289

传真：0571-85088289

联系人：刘小迪

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