HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

==> picture [157 x 31] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

杭州壹网壹创科技股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州壹网壹创科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，担任发行人 2020 年 度向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《证券发行 与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规 性进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的 文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：其提供的文件复印件与原

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真 实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行 的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和 国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意 见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

5.本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准与授权

1．2020 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的 议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议 案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对 象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等 议案，并将相关议案提请股东大会审议。

2．2020 年 10 月 16 日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特 定对象发行股票方案的议案》。

3．2020 年 11 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了前述与本次发行相关的议案。

4．2021 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票 方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整。

（二）监管部门的审核与注册程序

1．2021 年 3 月 10 日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于杭州 壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

2．2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具《关于同意杭州壹网壹创科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1350 号），同 意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必 要的批准和授权，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复，符合《证 券法》《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文 件的相关规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行 的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：

（一）发送认购邀请

根据发行人和国泰君安向深交所报送发行方案时确定的《杭州壹网壹创科技 股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认 购邀请书相关条件的投资者共计 118 名。前述投资者包括截至 2021 年 6 月 30 日 收市后发行人前 20 大股东（不包括发行人和保荐机构/主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、 24 家基金公司、14 家证券公司、12 家保险机构、41 家其他类型投资者以及 7 名个人投资者。国泰君安于 2021 年 7 月 16 日以电子邮件的方式向上述投资者发 送了《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件文件。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所至发行启动前，国泰 君安收到共计 7 名新增投资者的认购意向，其中私募及其他类投资者 6 家，个人 投资者 1 位。国泰君安在本所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补 发了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件文件。

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

经查阅国泰君安发送《认购邀请书》及《申购报价单》等附件文件的电子邮 件，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等附件文件按照《注册管 理办法》《承销办法》《实施细则》和《承销办法》等的相关规定，明确规定了 认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序 和规则等事项。

（二）本次发行的申购报价

经国泰君安统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时 间内（2021 年 7 月 21 日 9:00-12:00 之间），国泰君安共收到 12 份符合《认购 邀请书》要求的《申购报价单》。除 3 家公募基金公司无需缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。具体申购报价情况如下：

序 号		申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
	申购对象全称
1	第一创业证券股份有限公司	证券	43.10	50,000,000.00
2	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	其他	42.64	50,000,000.00
			41.14	100,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金	41.99	65,300,000.00
			41.07	76,800,000.00
			40.17	88,800,000.00
4	民生证券股份有限公司	证券	41.99	50,000,000.00
			41.06	50,000,000.00
			40.13	50,000,000.00
5	上海铂绅投资中心（有限合伙）-代“铂 绅二十七号证券投资私募基金”	其他	41.88	50,000,000.00
			40.13	51,000,000.00
6	中意资管-招商银行-中意资产-优势企 业11号资产管理产品	保险	41.63	50,000,000.00
7	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合	其他	41.50	200,000,000.00

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

	伙）
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品	保险	41.22	100,000,000.00
9	中国太平洋财产保险-传统-普通保险 产品-013C-CT001深	保险	41.22	50,000,000.00
10	国泰基金管理有限公司	基金	41.10	56,000,000.00
11	华夏基金管理有限公司	基金	40.76	55,000,000.00
12	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业 （有限合伙）-正心谷（檀真）价值中 国专享私募证券投资基金	其他	40.13	50,000,000.00

经核查，国泰基金管理有限公司管理的“国泰基金－招商银行－国泰基金－ 德林 2 号集合资产管理计划”的出资方与国泰君安存在关联关系，属于禁止配售 对象，上述产品在国泰基金管理有限公司报价中对应的申购金额 200 万元予以剔 除。除此之外，上述《申购报价单》均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申 报。上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的 认购资格，上述申购符合《实施细则》的相关规定。

（三）发行价格、发行对象和发行股数的确定

根据《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低于 40.13 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%。

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人 和国泰君安确定本次发行价格为 40.13 元/股，本次发行对象最终确定为 12 家， 发行股份总数为 22,310,037 股，募集资金总额为 89,530.18 万元。

本次发行的发行对象及配售股份情况如下：

序 发行对象全称 类型 配售股数 配售金额 占发行总 锁定期

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

号			（股）	（元）	量比例 （%）	（月）
1	第一创业证券股份 有限公司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
2	民生证券股份有限 公司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
3	中意资管-招商银行- 中意资产-优势企业 11号资产管理产品	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
4	杭州慧弘企业管理 合伙企业（有限合 伙）	其他			22.34%	6
			4,983,802	199,999,974.26
5	中国太平洋人寿保 险股份有限公司-传 统-普通保险产品	保险			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
6	中国太平洋财产保 险-传统-普通保险产 品-013C-CT001深	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
7	杭州奋华投资合伙 企业（有限合伙）	其他			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
8	国泰基金管理有限 公司	基金			6.03%	6
			1,345,626	53,999,971.38
9	华夏基金管理有限 公司	基金			6.14%	6
			1,370,545	54,999,970.85
10	财通基金管理有限 公司	基金			9.92%	6
			2,212,808	88,799,985.04
11	上海铂绅投资中心 （有限合伙）-代“铂	其他			5.70%	6
			1,270,869	50,999,972.97

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

	绅二十七号证券投 资私募基金”
12	浙江义乌市檀真投 资管理合伙企业（有 限合伙）-正心谷（檀 真）价值中国专享私 募证券投资基金	其他			5.19%	6
			1,158,785	46,502,042.05
合计			22,310,037.00	895,301,784.81	100.00%	--

经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、 发行数量均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及 发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

（四）签署股份认购协议

发行人与最终确定的全体发行对象签署了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。前述股份 认购协议明确约定了本次发行各发行对象的股票认购数量、认购价格、认购方式、 争议解决等事项。

经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》的 相关规定。

（五）缴款及验资

发行人与保荐机构（主承销商）向最终获得配售的 12 名发行对象发出《杭 州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知各发行对 象本次发行最终确定的发行价格、发行数量、获配股数、需缴付的认购款金额、 缴款时间及指定的缴款账户。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 27 日出具了《验资报告》 （中汇会验[2021]第 6369 号），截至 2021 年 7 月 26 日止，国泰君安指定的作 为股东缴存款的开户行上海银行，已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

人民币 895,301,784.81 元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 29 日出具了《验资报告》 （中汇会验[2021]第 6370 号），截至 2021 年 7 月 29 日止，发行人实际已向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）22,310,037 股，募集资金总额为人民 币 895,301,784.81 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 7,160,232.71 元，实 际募集资金净额人民币 888,141,552.10 元，其中新增注册资本（股本）人民币 22,310,037.00 元，新增资本公积人民币 865,831,515.10 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实 施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平公正； 本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股 份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

三、本次发行的发行对象

（一）认购对象的主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法律、法规和 《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，本次发行 的认购对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行股票的主体资格。

（二）认购对象备案情况

根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

1. 第一创业证券股份有限公司以其管理的“第一创业 e 创财富富显 3 号精 选定增集合资产管理计划”、“第一创业 e 创财富富显 5 号精选定增集合资产管 理计划”、“第一创业富高精选定增单一资产管理计划”、“第一创业富欣精选 定增单一资产管理计划”、“第一创业富源精选定增单一资产管理计划”参与本 次发行认购；国泰基金管理有限公司以其管理的“国泰基金-德林 1 号单一资产

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

管理计划”、“国泰安和 1 号集合资产管理计划”、“国泰安弘 1 号集合资产管 理计划”、“国泰优选配置集合资产管理计划”参与本次发行认购；民生证券股 份有限公司以其管理的“民生证券添益 1 号集合资产管理计划”、“民生证券添 益 2 号集合资产管理计划”参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理 的“财通基金安吉 102 号单一资产管理计划”、“财通基金安吉 271 号单一资产 管理计划”、“财通基金东兴 2 号单一资产管理计划”、“财通基金汇通 1 号单 一资产管理计划”、“财通基金汇盈多策略分级 8 号集合资产管理计划”、“财 通基金深梧 1 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧东源 2 号集合资产管理计 划”、“财通基金天禧东源 5 号集合资产管理计划”、“财通基金天禧东源 6 号集合资产管理计划”、“财通基金熙和凯银 1 号单一资产管理计划”、“财通 基金玉泉 1002 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计 划”、“财通基金-光大银行-玉泉 55 号”、“财通基金玉泉 870 号单一资产管 理计划”、“财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划”参与本次发行认购；上述 资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。

1. 中意资产管理有限责任公司以其管理的“中意资管-招商银行-中意资产优势企业 11 号资产管理产品”参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其 - 管理的“中国光大银行股份有限公司 华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基 金”参与本次发行认购；国泰基金管理有限公司以其管理的“国泰高分红策略股 - - 票型养老金产品 招商银行股份有限公司”、“浙江省捌号职业年金计划 农业银 - - 行”、“广东省捌号职业年金计划 浦发银行”、“河北省伍号职业年金计划 交 - 通银行”、“山西省捌号职业年金计划 民生银行”、“山东省（柒号）职业年 - - 金计划 建设银行”、“山东省（捌号）职业年金计划 交通银行”、“中国银行 - 股份有限公司企业年金计划 中国农业银行”、“中国建设银行股份有限公司企 - - 业年金计划 中国工商银行”、“国泰金色年华股票型养老金产品 中国建设银行 - 股份有限公司”、“中国银行 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金”参与本 次发行认购；上述资产管理公司管理的保险产品、公募基金、企业年金计划或基 本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

1. 上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的“铂绅二十七号证券投资私 募基金”参与本次发行认购；浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）以 其管理的“正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金”参与本次发行认购； 上述基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办 理备案的私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，其基金管 理人已履行私募基金管理人登记手续。

2. 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已在中国证券投资基金业 协会完成私募基金备案，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

3. 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋财产 保险-传统-普通保险产品-013C-CT001 深、杭州慧弘企业管理有限合伙（有限合 伙）以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

经核查，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（三）认购对象关联关系核查

1. 根据《申购报价单》约定，参与本次发行股票询价的认购对象均作出如 下承诺：“我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）不存在发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行竞价的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

1. 根据获得配售的认购对象提供的资料，本次发行获配对象不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细 则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必 要的批准和授权，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复；本次发 行的发行过程和发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等 法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平公正；本次发行的《认购邀请书》 及《申购报价单》、股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规 定，内容合法、有效。

本法律意见书正本共叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师 签字后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司向 特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页）

北京大成律师事务所 经办律师： 尉建锋 （盖章） 负责人：彭雪峰 经办律师 ~~：~~ 周冰冰 授权代表： 经办律师： 王 隽 沈林燕 2021 年 8 月 2 日