HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：300792

证券简称：壹网壹创

公告编号：2021-085

杭州壹网壹创科技股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

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• 1、限制性股票首次授予日：2021 年 8 月 2 日

• 2、限制性股票首次授予数量：120.35 万股

• 3、股权激励方式：第二类限制性股票

• 4、限制性股票首次授予价格：43.05 元/股

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“壹网壹 创”）于 2021 年8月2日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三 次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司董事会认为《杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》（草案）”或“本次激励计划”或 “本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临 时股东大会的授权，同意以 2021 年8月2日为限制性股票首次授予日，向符合授予条 件的 95 名激励对象授予 120.35 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

公司于 2021 年 7 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要 的议案》等相关议案，公司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、激励计划的股票种类：公司普通股 A 股股票

• 2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

• 3、激励计划的激励形式：第二类限制性股票

4、首次授予价格：43.05 元/股

• 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 95 名，包括公司公告本激

• 励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心人员。具体分配如下：

				占本激励计划公 告日公司总股本 的比例
		拟获授数量 （股）
姓名	职务		占授予总量的比例
邓旭	董事、CEO	409,100	28.90%	0.1891%
核心人员（94人）		794,400	56.11%	0.3671%
预留部分		212,300	15.00%	0.0981%
合计		1,415,800	100%	0.6543%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股 东大会时公司股本总额的20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、激励计划的有效期、授予和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予安排

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予限制性股票并完 成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《上市公司 股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分 次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权 益总量的比例
第一个归属期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个归属期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个归属期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转 让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原 因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划 归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的， 激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下 期归属。

7、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的考核年度为2021-2024年四个会 计年度，每个会计年度考核一次。各年度考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%
第二个归属期	以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%
第三个归属期	以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于135%
第四个归属期	以2019年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于170%

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用 影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属 期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年 可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指 标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应归属系数 如下表所示：

下表所示：
考核评价结果	优秀	合格	不合格
归属系数	100%	70%	0%

个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年7月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公 司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事 就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021年7月16日至2021年7月25日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象 名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个 人提出的异议，并于2021年7月26日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划 激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2021年7月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的 议案》等相关议案。本激励计划获得 2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授

权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月2日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二 十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，同意公司以 2021 年8月 2 日作为首次授予日，向 95 名激励对象 授予120.35万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问 出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次授予事项的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计 划相关内容一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励 计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件 时，才能获授限制性股票：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

• 况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、限制性股票的首次授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2021 年8月2日

• 2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划公 告日公司总股本 的比例
		拟获授数量 （股）	占首次授予总量的 比例
姓名	职务
邓旭	董事、CEO	409,100	33.99%	0.1891%
核心人员（94人）		794,400	66.01%	0.3671%
合计		1,203,500	100%	0.5562%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股 东大会时公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、首次授予价格：43.05元/股。

• 4、首次授予限制性股票的激励对象共95名，首次授予限制性股票数量为120.35

万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值， 并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按 归属安排的比例摊销。

根据中国会计准则要求，公司限制性股票首次授予日为2021年8月2日，本激励 计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票 数量（股）	需摊销的总费 用（万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）
1,203,500	854.31	178.99	348.35	191.37	101.01	34.60

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的 会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊 薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖公 司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月 不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：

1、根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计 划的授予日为 2021年8月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励 计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性 股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激 励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有 关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021年8月2日，并同意以授予价格 43.05 元/股向符合条件的 95 名激励对象授予 120.35 万股第二类限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核， 发表核查意见如下：

（一）本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2021年第二次临 时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象及权益数量一 致。

（二）本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成 就，首次授予的95名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激 励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上 市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人 员、核心人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和 外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

（四）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次 激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为公司首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文 件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限 制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2021年8月2日为授予日，向符合授予条 件的95名激励对象授予120.35万股第二类限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等法律、法规、规范性 文件及业务规则和《激励计划草案》的相关规定。本次授予的条件已经满足，公司 可依据本激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日、授予对象、授予数量 及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务 办理指南》等法律、法规、规范性文件及业务规则和《激励计划草案》的相关规 定。

十一、独立财务顾问意见

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司作为财务顾问认为：壹网壹创本次限 制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价 格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等法律法规和 规范性文件的规定，且壹网壹创不存在不符合《公司2021年限制性股票激励计划》 规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；

• 3、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议

• 相关事项的独立意见；

4、北京大成（杭州）律师事务所《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年 限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

5、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公 司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 2 日