HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jul 21, 2021

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关 规定的说明

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发 行股份及支付现金购买宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的浙 江上佰电子商务有限公司（以下简称“浙江上佰”）49% 股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》的相关规定。

一、 本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特 定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》 第十一条的规定。

二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定 公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、补充标的 公司流动资金和支付中介机构费用，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条 规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二 条的规定。

三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规 定

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或上下游”。

浙江上佰是一家为知名家电品牌提供电商销售综合运营服务商，通过协助品 牌方进行品牌产品的定位与优化，运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能力， 为品牌方提供全链路电子商务服务，帮助品牌方提升知名度与市场份额。上市公 司与浙江上佰均从事电商服务业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 双方所处行业均为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2011），双方所处行业均属于“I 信息传输、软件和信息技 术服务业”之“64，互联网和相关服务”。

浙江上佰所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿 业；酒、饮 料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、

热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮 业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

综上，公司董事会认为，本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，亦属 于公司同行业企业，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条的规定。

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的

规定

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行 股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日 或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的股票发行价格为 43.02 元/股，系董事会决议公告日 前 20 个交易日均价的 87.74%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 80%。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十一条的有关规定。 特此说明。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会 2021 年 7 月 22 日