HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jul 21, 2021

证券代码：300792 证券简称: 壹网壹创 公告编号：2021-076

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杭州壹网壹创科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“壹 网壹创”）第二届监事会第二十二次会议通知于2021 年7 月15 日以通讯形式送 达各位监事。会议于2021 年7 月21 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议 应出席监事3 人，实际出席监事3 人，其中现场参会监事3 名。本次会议由监事 会主席陆文婷女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程 序合法。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件， 结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性 文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的各项要求与实质条件。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向宁波好贝企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）（以下简称“好贝管理咨询”）购买其持有的浙江上佰 电子商务有限公司（以下简称“浙江上佰”或“标的公司”）49%股权。本次交 易完成后，结合公司已持有的标的公司51%股权，浙江上佰将由上市公司控股子 公司变更为上市公司全资子公司。

经交易双方协商，标的公司浙江上佰100%股权预估价格为73,000.00 万元， 本次交易标的公司49%股权的转让价格为35,770.00 万元。上市公司以发行股份 及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对价，其中以发行股份的方式 支付23,250.50 万元（即交易对价的65%），以支付现金的方式支付12,519.50 万元（即交易对价的35%）。本次发行股份购买资产的发股价格为43.02 元/股， 系董事会决议公告日前20 个交易日均价的87.74%，不低于市场参考价的80%， 据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579 股。

截至本决议公告日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终 出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协 议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完 毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额 不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过 渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的

工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双 方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。

（2）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,250.50 万元，不超过本次拟以 发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金 和支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额 的50%。具体用途如下：

			单位：万元 占配套融资总 额比例 占交易总金额 比例 53.85% 35.00% 46.15% 30.00% 100.00% 65.00%	单位：万元 占配套融资总 额比例 占交易总金额 比例 53.85% 35.00% 46.15% 30.00% 100.00% 65.00%
		拟使用募集资 金金额	占配套融资总 额比例	占交易总金额 比例
序号	项目名称
1	支付交易现金对价	12,519.50	53.85%	35.00%
2	补充标的公司流动资金和 支付中介机构费用	10,731.00	46.15%	30.00%
	合计	23,250.50	100.00%	65.00%

在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募 集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通 过自筹资金解决资金缺口。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即好贝管理咨询；发行对象 以其持有的标的公司49%股权认购本次发行的股份。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。 （4）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为壹网壹创审议本次重组相关事项的 首次董事会（即第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，即2021 年7 月22 日。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。 （5）定价依据和发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资 产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易 日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

	定价基准日 前20 个交易日	定价基准日 前60 个交易日	定价基准日 前120 个交易日
价格
交易均价	49.03	61.53	79.57
交易均价的80%	39.22	49.22	63.66

依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前20 个交易日的股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价87.74%作为发行价格，确定为43.02 元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中 国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（6）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量 =以发行股份方式向好贝管理咨询支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。按 前述公式计算的结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。

经交易双方协商的标的公司100%股权预估价格为73,000.00 万元，49%股权 的转让价格为35,770.00 万元，其中以发行股份方式支付的金额为23,250.50 万元（即交易对价的65%），本次发行股份购买资产的发股价格为43.02 元/股。 据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579 股。

发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深 交所的相关规则作相应调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（8）股份锁定安排

交易对方好贝管理咨询就本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排作出 如下确认和承诺：

①本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不得进行转让、上市交易；

②在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两 期解锁：A.第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重组取得股份数量的 50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2021 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业 足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的股 份发行结束满十二个月之次日起；B.第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因 本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构 出具关于标的公司2022 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承 诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；

③在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照 本次重组协议中约定的条件履行；

④若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则 本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应 调整；

⑤本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期 届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；

⑥本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过 质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时， 将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

⑦上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实 施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守 上述锁定期的约定。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、募集配套资金情况

（1）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的 计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规 则作相应调整。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注 册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（4）发行金额与发行数量

本次募集配套资金总额不超过23,250.50 万元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的30%。

本次发行股份募集配套资金的发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资 金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股发行价格。按前述公式计算的 结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。

最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行 数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量 将进行相应调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起6 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的 股份，亦应遵守上述限售安排。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（6）资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金 和支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额 的50%。具体用途如下：

			单位：万元 占配套融资总 额比例 占交易总金额 比例 53.85% 35.00% 46.15% 30.00% 100.00% 65.00%	单位：万元 占配套融资总 额比例 占交易总金额 比例 53.85% 35.00% 46.15% 30.00% 100.00% 65.00%
		拟使用募集资 金金额	占配套融资总 额比例	占交易总金额 比例
序号	项目名称
1	支付交易现金对价	12,519.50	53.85%	35.00%
2	补充标的公司流动资金和 支付中介机构费用	10,731.00	46.15%	30.00%
	合计	23,250.50	100.00%	65.00%

在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募 集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通 过自筹资金解决资金缺口。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

（7）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

4、本次交易决议的有效期

本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动 延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

浙江上佰为上市公司持股51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持 有标的公司浙江上佰49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。 此外上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的宁波一席企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）系好贝管理咨询的执行事务合伙人，出资比例为 76.95%，好贝管理咨询由冯积儒最终控制。因此，本次交易对方好贝管理咨询为 上市公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联 交易。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

截至本决议公告日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，经交易双方协 商的标的公司100%股权预估价格为73,000.00 万元，本次交易49%股权的转让价 格为35,770.00 万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36 个月内，上市公司控股股东为杭州网创品牌管理有限公司， 实际控制人为林振宇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发 生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州壹网壹创科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议

案》

为实施本次交易，同意公司与相关交易对方签署《发行股份及支付现金购买 资产框架协议》。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公 司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司监事会对公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业 板块因素等影响，公司股价在本次重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未 超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

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杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会 2021 年7 月22 日