HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

证券代码：300792 证券简称: 壹网壹创 公告编号：2021-073

杭州壹网壹创科技股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助暨关联交易事项概述

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7 月14 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助 暨关联交易的议案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，向持股35%的参 股公司上海蒙彤文化传播有限公司（以下简称“上海蒙彤”）提供总金额为人民 币1,000 万元的财务资助，借款期限为12 个月，按年利率4.35%收取利息。公 司将依据上述决议内容根据实际情况与上海蒙彤签订《借款协议》。

公司本次向上海蒙彤提供财务资助暨关联交易事项是为了满足其经营发展 的需要。本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金。上海蒙彤的其他股东目 前尚不具备对上海蒙彤提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对上海蒙彤 进行财务资助，其他股东向公司出具了《担保函》，同意为上海蒙彤清偿本次财 务资助款项本息的义务和其他义务承担连带担保责任。

公司持有上海蒙彤35%股权，公司董事长兼总经理林振宇先生任上海蒙彤董 事、董事兼副总经理卢华亮先生任上海蒙彤监事，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定，公司与上海蒙彤构成关联方，本次财务资助事项构 成关联交易。公司董事会同意公司向上海蒙彤提供上述财务资助，关联董事林振 宇先生、卢华亮先生回避表决，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和 独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，本次对外提供财务资助的额 度在董事会审批权限内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东

大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，亦不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、接受财务资助对象暨关联方的基本情况

• 1、公司名称：上海蒙彤文化传播有限公司

• 2、成立日期：2012 年6 月15 日

• 3、统一社会信用代码：91310230598151400Q

• 4、住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588 号5 号楼301 室(上海三星经

• 济小区)

• 5、法定代表人：张世俊

• 6、公司类型：其他有限责任公司

• 7、注册资本：500 万元人民币

8、经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，计算机多媒体制作，图 文设计，公关活动策划，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务，会展会务服务，礼仪服务，展台设计，舞台设备租赁，企业形象策划，企 业营销策划，市场营销策划，赛事活动策划，摄影摄像服务，翻译服务，展览展 示服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），商务信息咨询，文化艺术交流策 划，园林绿化工程设计，建筑装修装饰工程设计，文化用品、办公用品、工艺礼 品（象牙及其制品除外）的销售，广播电视节目制作、发行。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、上海蒙彤的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	杭州壹网壹创科技股份有限公司	175	35.00%
2	上海岩佑文化传媒有限公司	170	34.00%
3	张世俊	155	31.00%
合计		500	100.00%

10、主要财务指标：

单位：元

		单位：元
项目	2021.3.31（元）	2020.12.31（元）
资产总额	22,776,496.24	26,523,451.59
负债总额	11,424,415.08	16,011,095.51
净资产	11,352,081.16	10,512,356.08
项目	2021 年1-3 月	2020 年度
营业收入	8,481,190.00	60,872,246.00
利润总额	-1,386,347.65	-10,090,254.46
净利润	-1,396,526.80	-9,943,303.00

注：上表中2020 年度财务数据经过中汇会计事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年3 月财务数据未经审计。

11、关联关系：公司持有上海蒙彤35%股权，公司董事长兼总经理林振宇先 生任上海蒙彤董事、董事兼副总经理卢华亮先生任上海蒙彤监事，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司与上海蒙彤构成关联方。

12、上海蒙彤文化传播有限公司不是失信被执行人，资信状况良好。

13、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2020 年度，公司未对上 海蒙彤提供财务资助。

三、财务资助协议的主要内容

公司拟根据上海蒙彤经营发展的需要，向上海蒙彤提供总金额为人民1,000 万元的财务资助。财务资助主要用于经营，如用于广告投放、媒介采购，满足其 经营发展的需求。财务资助期限为12 个月，自公司将借款支付至上海蒙彤指定 账户之日起至期满为止；年利率为4.35%。

违约责任：若上海蒙彤未按本协议约定向公司偿还借款或支付利息，每逾期 一日，公司有权要求上海蒙彤按借款金额的万分之五向公司支付逾期还款违约 金，并承担公司因向上海蒙彤主张债权而产生的费用，包括但不限于律师费、诉 讼费、保全费、担保费、差旅费等。

四、财务资助的目的、存在的风险、风险防范措施和对公司的影响

公司向上海蒙彤提供财务资助是为了满足上海蒙彤生产经营的需要，公司以 自有资金对上海蒙彤提供财务资助。公司将在提供财务资助的同时，对其实施有

效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，同时，上海蒙彤的其他股 东同意为上海蒙彤清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带担保 责任，有效降低了公司可能面临的风险，本次财务资助事项不会对公司的正常经 营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助2,000 万元（不含本次财务资 助），不存在逾期未收回的财务资助。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方上海蒙彤已发 生的各类关联交易的总金额为20 万元。

七、相关审议和批准程序

（一）董事会审议程序

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，关联董事林振宇先生、卢华亮先生回避表决。公司董事 会认为，本次向上海蒙彤提供财务资助，是为了支持其经营发展的需要；上海蒙 彤为公司的参股公司，具备履约能力，本次提供财务资助的风险可控，且已采取 了必要的担保措施，有效降低了公司可能面临的风险。上述财务资助行为符合相 关规定，定价公允，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，公司监事会认为，上海蒙彤为公司参股公司，其在银行 的信用记录良好，未发生不良借款，且上海蒙彤其他股东为本次财务资助提供担 保，财务风险基本在可控范围内。提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法，相关

关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因 此，同意本次向上海蒙彤提供财务资助。

（三）独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事林振宇 先生、卢华亮先生需回避表决。

（四）独立董事独立意见

公司独立董事认为，公司向上海蒙彤提供有偿财务资助，是为满足上海蒙彤 经营发展的实际需要，上海蒙彤的其他股东未按照出资比例向上海蒙彤提供财务 资助，但已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 为上海蒙彤清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带保证责任。本 次提供财务资助的风险可控，且借款条件不损害公司、公司全体股东，特别是中 小投资者的利益，符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司本次财务资助 事项的总体安排。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金对外提供财务资助事项已经公司 第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董 事就该事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律法规和《公司章程》的规定。公司对上海蒙彤提供财务资助有利于其 业务的拓展，符合公司战略发展方向。本次对外提供财务资助风险可控，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用自有资金向参股公 司提供财务资助的事项无异议。

八、备查文件

• 1、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

• 2、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次

• 会议相关事项的事前认可意见；

• 4、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次 会议相关事项的独立意见；

• 5、国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司向参股 公司提供财务资助的核查意见。

特此公告。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

2021 年7 月15 日