HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

杭州壹网壹创科技股份有限公司

HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.

（注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 1401-1414 室）

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2020 年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二一年三月

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次 会议、2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核和取得中国证监会 同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对 象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监 会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%， 并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总 股本为 144,250,200 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 43,275,060 股（含 43,275,060 股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授 权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送 股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动， 则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 89,530.18 万元（含 本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	内容电商项目	42,756.51	42,756.51
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化建设项目	16,200.42	12,166.52
4	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		93,564.08	89,530.18

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日 起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股 票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调 整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以 及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要 求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中 小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项” 中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进 行了说明。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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目 录

发行人声明 ............................................... 1 特别提示 ................................................. 2 目 录 ................................................... 5 释 义 ................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................... 10 一、公司基本情况 ......................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..............................................................10 （一）本次向特定对象发行股票的背景 ........................................................................... 10 （二）本次向特定对象发行股票的目的 ........................................................................... 12 三、发行对象及与发行人的关系 ................................................................................13 四、本次向特定对象发行股票方案概要 .....................................................................13 （一）发行股票种类和面值 ............................................................................................... 13 （二）发行方式及发行时间 ............................................................................................... 13 （三）发行对象及认购方式 ............................................................................................... 13 （四）发行价格及定价原则 ............................................................................................... 14 （五）发行数量 .................................................................................................................. 15 （六）限售期 ...................................................................................................................... 15 （七）募集资金用途 ........................................................................................................... 15 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 ....................................................................... 16 （九）上市地点 .................................................................................................................. 16 （十）决议有效期 ............................................................................................................... 16 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................16

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2020 年度向特定对象发行股票预案 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..............................................................16 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................17 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................................17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 18 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................18 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................18 （一）内容电商项目 ........................................................................................................... 18 （二）仓储物流项目 ........................................................................................................... 24 （三）研发中心及信息化项目 ........................................................................................... 28 （四）补充流动资金项目 ................................................................................................... 35 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................35 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ........................................................................... 35 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ........................................................................... 36 四、募集资金投资项目可行性分析结论 .....................................................................36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 ....................................................................................................................37 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ....................................................................... 37 （二）本次发行对公司章程的影响 ................................................................................... 37 （三）本次发行对股东结构的影响 ................................................................................... 37 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................................... 37 （五）本次发行对业务结构的影响 ................................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................38 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ........................................................................... 38 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 38 （三）本次发行对公司现金流量的影响 ........................................................................... 38

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2020 年度向特定对象发行股票预案 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ....................................................................................................................39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..............39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................39 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................40 （一）募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 40 （二）即期回报摊薄的风险 ............................................................................................... 40 （三）市场竞争风险 ........................................................................................................... 40 （四）经营业绩季节波动风险 ........................................................................................... 41 （五）人力资源风险 ........................................................................................................... 41 （六）市场需求波动风险 ................................................................................................... 41 （七）经营管理风险 ........................................................................................................... 42 （八）与本次向特定对象发行相关审批的风险 ............................................................... 42 （九）发行风险 .................................................................................................................. 42 （十）股市波动风险 ........................................................................................................... 42 第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................. 43 一、公司现行章程规定的利润分配政策 .....................................................................43 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................45 （一）最近三年利润分配情况 ........................................................................................... 45 （二）最近三年现金分红占比情况 ................................................................................... 45 （三）最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................... 46 三、公司未来分红回报规划 .......................................................................................46 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............. 50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......50

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2020 年度向特定对象发行股票预案

二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 .............................50 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响 ............................................... 50 （二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................... 54 （三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................... 55

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

发行人、上市公司、公司、本 公司、壹网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行	指	壹网壹创以非公开发行方式向特定对象发行A 股股 票的行为
网创品牌管理	指	杭州网创品牌管理有限公司
网创大家	指	杭州网创大家科技有限公司
本预案	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对 象发行股票预案
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期的首日
董事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
股东大会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会
监事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元
不超过	指	低于或等于所提出的数额

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：	杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称：	HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.
法定代表人：	林振宇
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	壹网壹创
股票代码：	300792
股票上市时间：	2020年9月27日
注册资本：	14,425.02万元
注册地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2 号2 幢 1401-1414室
邮政编码：	310018
电话号码：	0571-85088289
传真号码：	0571-85088289
互联网址：	www.topwinchance.com
经营范围：	服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批 发、零售(含网上销售）：化妆品(除分装），日用百货。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、电商政策红利持续释放，为行业持续、健康发展提供良好环境

近年来，电子商务行业的政策法规相继颁布，政策红利不断释放：《中华人 民共和国电子商务法》的实施，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导 意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《中共中央、国务院关于开展质量

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2020 年度向特定对象发行股票预案 提升行动的指导意见》等政策文件的相继出台，为电子商务行业的发展和市场规 范营造了积极有利的政策环境。

2020 年 7 月，国家发展改革委等十三部门联合下发《关于支持新业态新模 式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，肯定了在抗击新冠肺炎疫情中 数字经济发挥了不可替代的积极作用，成为推动我国经济社会发展的新引擎。

综上所述，我国相继出台的行业法规和政策为电子商务服务行业的健康发展 提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。

2 、国民经济收入稳步增长，中国消费者网购比例不断提高

随着我国互联网普及程度的提高以及居民可支配收入的提升，网络购物作为 一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方 式。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 45 次《中国互联网络发展 状况统计报告》显示，截至 2020 年 3 月，我国网络购物规模达 7.10 亿，较 2018 年底增长 1.00 亿，占网民整体的 78.6%，手机网络购物用户规模达到 7.07 亿， 较 2018 年底增长 1.16 亿，占手机网民的 78.9%。

我国网络购物用户规模及使用率

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数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

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我国手机网络购物用户规模及使用率
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数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力

公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务， 本次募集资金投资项目，公司继续从品牌方需求出发，主要覆盖内容电商、研发 中心及信息化、仓储物流中心等几个板块。其中，内容电商为合作品牌提供更优 质、更多维度的网络营销体验，研发中心及信息化系统将巩固公司的精准营销和 设计开发的能力优势，仓储物流中心将满足品牌方更为快速和规模化的仓储物流 需求。通过募集资金投资项目的实施，公司服务场景进一步丰富、综合服务能力 和执行效率全面提升，能够满足品牌方多元化的需求；亦有利于优化终端消费者 购物体验，使得公司核心竞争力得到大幅提高。

2 、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

当前全球新冠疫情仍未结束，国际宏观经济影响的连带效应仍可能进一步发 酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时， 进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。此外，本次募集资金到位后，公 司可有效解决项目建设所需的资金缺口与经营发展所需的流动资金，改善公司的 资本结构、控制财务费用，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批 复的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

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2020 年度向特定对象发行股票预案 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对 象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监 会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时， 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以 中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本 为 144,250,200 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 43,275,060 股（含 43,275,060 股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事 会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次 发行股份数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股 票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调 整。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 89,530.18 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投入
1	内容电商项目	42,756.51	42,756.51
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化建设项 目	16,200.42	12,166.52

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2020 年度向特定对象发行股票预案

4	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		93,564.08	89,530.18

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方 认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的 《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，网创品牌管理持有本公司 38.70%的股份，为公司控股 股东；林振宇先生直接持有本公司 10.75% 股份，并持有网创品牌管理 53.16% 股权，通过网创品牌管理控制发行人 38.70% 股份。本次发行前实际控制人林振 宇先生合计持有 49.45%的表决权。

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2020 年度向特定对象发行股票预案 本次发行前，公司总股本为 144,250,200 股，按照本次向特定对象发行股份 数量上限 43,275,060 股计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 187,525,260 股。

即使按本次向特定对象发行股份数量上限模拟测算，本次发行完成后，林振 宇先生仍控制公司 38.04%的股份，不会影响其作为公司实际控制人的地位，因 此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六会议、第二 届监事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一 会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发 行股票方案尚需经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。

在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定 对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 89,530.18 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投入
1	内容电商项目	42,756.51	42,756.51
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化建设项 目	16,200.42	12,166.52
4	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		93,564.08	89,530.18

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）内容电商项目

1 、项目基本情况

公司拟在杭州市钱塘新区打造内容电商运营中心，开展线上店铺直播、视频 平台代运营和 IP 号打造等内容电商项目。通过本项目的建设，公司办公场地和 直播软硬件设施的扩充将有利于项目的有效实施，增强公司与品牌方的合作粘性 及深度，提升公司在电子商务服务行业中的影响力和地位，扩大营业收入，增加 利润水平。

2 、项目建设内容

公司拟通过内容电商项目，购置先进的视频制作及网络直播设备，招募优秀 的视频制作和直播电商领域人才，利用公司在电子商务服务行业多年的经验积

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2020 年度向特定对象发行股票预案 累，为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP 号打造等内容电商 服务，增加优势壁垒，增强与品牌方合作粘性。同时，内容电商项目的建设也有 利于与更多的品牌方达成合作关系，提高利润水平。

（1）线上店铺直播

传统品牌方由于缺乏线上店铺直播方面的经验和人才，自行开展店铺直播很 难达到预期效果。公司拟与品牌方合作，为品牌方提供在淘宝、抖音、快手等平 台的直播宣传、直播策划、直播实施、直播导流、客服承接等一系列店铺直播服 务，并按线上店铺直播服务时长或场次取得服务收入。

（2）视频平台代运营

近年来，传统移动互联网流量红利逐渐消退，抖音、快手等视频平台逐渐兴 起，日活用户皆超亿人，越来越多的品牌方逐渐意识到视频平台营销对于提升产 品影响力的重要性。公司拟组建专业的视频平台代运营团队，为合作品牌方提供 从账号定位、视频策划、视频拍摄、视频剪辑、运营发布、货品分销服务等视频 平台运营一站式服务。

（3）IP 号打造

公司将基于对各平台用户的研究，和电子商务服务行业多年的营销推广经 验，选取一批合适的达人主播和艺人进行培养。通过视频、软文、粉丝互动等新 型营销方式，对达人主播和艺人进行多平台、全方位的营销和推广，并形成 KOL （意见领袖）IP。公司将根据 KOL 形象定位，对接品牌资源，通过推广、代言 和直播分佣等多种形式实现 IP 的流量变现。

3 、项目实施的必要性

（1）内容电商项目的建设是基于品牌方需求，有利于增强与品牌方合作黏 性，拓展新的合作品牌，提高利润水平

近年来，随着抖音、快手、淘宝直播等新型视频平台的崛起，网络视频成为 了用户上网消遣的方式之一，也成为了线上渠道销售必不可少的手段。一些品牌 方逐渐意识到通过视频平台营销和网络直播等方式向终端消费者直观展示产品 及与粉丝互动，可以更清晰地展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息，能极大调

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2020 年度向特定对象发行股票预案

动消费者的购买欲望。但传统品牌方因缺乏线上店铺直播、视频平台代运营等方 面的技术和营销方面的人才、经验，需要专业的电子商务服务商为其提供完善的 活动策划和方案的实施；且品牌方自行开展内容电商业务人力、管理等成本均较 高。随着品牌方服务需求的增加，公司有必要开展内容电商业务来满足品牌方需 求、增强合作黏性，并进一步扩展新客户。

此外，随着如抖音、快手等新型视频平台的交易量迅速崛起，视频平台对服 务商的需求已经从曾经的单一广告制作，逐渐转型为对品牌和商品的经营，这正 是公司竞争优势之所在，因此公司有必要也是时候需要开展内容电商项目的建 设。

本项目的实施，一方面可以为现有合作品牌提供更加优质的新媒体营销体 验，增强合作黏性，减少客户流失的风险。另一方面，内容电商项目的建成能够 体现公司在电子商务服务业的竞争优势，有利于与更多的品牌方达成合作关系， 同时也利于公司快速获取如抖音、快手等新平台的增量，进一步提高利润水平， 并持续保持在行业中的竞争优势。

（2）项目的建设有利于解决因办公场地受限而制约公司进一步发展的问题

公司近年来业务范围持续拓展，整体经营规模不断壮大，员工人数不断增加。 本项目顺利实施后，公司将进一步提升网络直播带货服务能力。随着本项目的顺 利落地，新增员工逐步到位，对办公场地的需求将增大；同时网络直播带货项目 为保障直播过程的顺利进行，对直播场地和环境有严格的要求。目前公司部分办 公场地为租赁方式，办公场地不足的矛盾日益突出，已无法满足本项目的实施和 未来业务发展的需求，成为制约公司进一步发展的瓶颈。因此，改善员工工作环 境，增加办公场地，成为公司未来进一步扩大经营规模、稳健有序发展的重要前 提。

通过本项目的实施，公司未来将在杭州市钱塘新区新建一处运营中心，构建 稳定的办公环境，有利于吸引更多人才，提升公司形象和市场影响力。综合大楼 的建设一方面可以满足网络直播带货等各项目日常经营过程中办公的需求，另一 方面可以支撑公司未来继续拓展业务规模、进一步扩大营收。

4 、项目实施的可行性

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2020 年度向特定对象发行股票预案 （1）传统企业电子商务意识日渐增强，电子商务服务行业需求增加

近年来，随着互联网技术的高速发展，我国电子商务行业急速发展，颠覆了 传统的消费和经营模式，越来越多传统品牌商意识到发展线上渠道与线下的深度 融合是企业保持可持续发展的必然选择。但由于传统企业缺乏电商运营和线上营 销经验，往往倾向于与在网络数据挖掘、消费者需求分析、线上营销整合等方面 具有明显优势的电子商务服务商合作，由服务商提供包括电子商务平台搭建、线 上营销推动、活动策划、运营管理、仓储物流等在内的一站式服务。此外，传统 品牌商与电子商务服务商的合作不仅可以通过线上营销提升产品的知名度和影 响力，还可以借助于电子商务服务商强大的数据收集和分析能力，了解终端消费 者的消费习惯和需求偏好，优化和开发产品。同时，随着国内居民可支配收入的 提高和移动互联网技术的发展，各大电子商务平台逐渐向三四线城市甚至农村市 场扩张，网购群体不断扩大，电子商务市场仍将保持高速增长。

巨大的电子商务市场让传统品牌方更加注重线上渠道的战略布局，为电子商 务服务行业的繁荣发展提供了机遇，为项目的顺利实施提供了市场基础。

（2）公司具有丰富的电子商务服务运营经验，并与众多知名品牌建立合作 关系

公司自成立以来，一直深耕电子商务服务领域。在为品牌方提供电子商务服 务的过程中，公司不仅为客户提供专业、成熟的网络营销服务，助其打通电子商 务线上销售市场，同时也利用强大的信息挖掘与分析能力为品牌方提供消费者行 为洞察分析、产品设计与定位、营销方案策划与推广、客户关系管理与维护等服 务，制定符合消费者需求的精准营销计划。公司直面终端消费者，可根据不同消 费群体对品牌方客户进行形象塑造和产品孵化，为品牌方客户拓展目标客户群 体，提高竞争力。

经过多年的发展和积淀，公司已与宝洁、盐津铺子、泡泡玛特、美的、西门 子、圣牧、百雀羚、屈臣氏等多个品牌达成稳定合作关系，服务类目覆盖美妆、 日化、家电、食品等多个类目，服务平台覆盖天猫、唯品会、京东等。公司凭借 出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深 受品牌方信赖的电子商务服务商。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

综上所述，丰富的电子商务服务行业经验和众多知名品牌稳定的合作关系为 本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（3）公司拥有成熟的组织架构和完善的人才体系建设

在长期发展过程中，公司根据电子商务服务行业市场模式建立了成熟的组织 架构。公司设立运营中心为公司前端部门，以达成业务目标为宗旨，统筹协调中 后部门形成业务链路的闭环保障；设立品牌设计、物料及产品、品牌营销创意等 中台赋能部门，为业务提供高质量的品牌设计优化方案；设立财务、法务、人力 资源、仓储管理、风控部门等后台支持部门，为业务长远发展提供必要支持。公 司职能类部门的独立运作和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资 源、统筹合作，推动公司业务的顺利展开。

电子商务服务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策 划、客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往 往是既精通 IT 信息技术又具有较强的数据挖掘与分析能力，同时掌握快消品零 售和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富 行业经验的复合型人才。公司自成立以来一直将专业人才的培养作为公司发展壮 大的基础工作，并建立了完善的人才体系。目前，公司拥有多层次、全方位人才 团队：IT 信息技术人员负责通过业务梳理和需求分析对运维软件开发、维护和 优化升级等工作，并成功开发出多个自主研发的信息系统；产品设计人员负责店 铺设计与物料包装开发，针对产品特性，提出品牌营销推广方案；产品开发人员 负责品牌及店铺商品的开发策划，以及线上营销推广工作。

成熟的组织架构和完善的人才体系建设使得公司具有出色的管理运营能力， 为项目建设提供了重要的实施基础。

（4）公司项目建设地区位优势明显，配套资源丰富

本项目的实施地点位于浙江省杭州市，杭州市作为中国电子商务行业的发源 地，电子商务的底蕴和文化深厚，汇聚了包括阿里巴巴、网易电商、蘑菇街等知 名电商平台，是电子商务投资和运营最活跃的城市之一。杭州市在长期的发展过 程中，形成了以高等院校培养为主、社会培训机构为辅的电子商务人才培养体系，

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2020 年度向特定对象发行股票预案 聚集了电子商务技术开发、网络营销、渠道运营等各方面的专业人才，相关人力 资源市场成熟，为本项目建设过程中人才的招募提供保障。

另一方面，浙江省及杭州市政府接连出台包括《浙江省人民政府办公厅关于 深入推进“电商换市” 加快建设国际电子商务中心的实施意见》、《浙江省电 子商务服务体系建设实施意见》、《杭州市电子商务发展“十三五”规划》、《关 于加快跨境电子商务发展的实施意见》、《关于加快杭州市直播电商经济发展的 若干意见》等一系列促进电子商务发展的文件，从基础设施构建、产业政策支持、 电商人才培育、行业发展环境、税收优惠等各方面促进电子商务行业的快速发展。 公司将充分利用杭州市电子商务资源配套和产业政策支持的区位优势，吸引 更多的专业人才加盟，强化公司的综合竞争实力，为本项目的顺利开展和运营提 供重要保障。

（5）基于公司的运营经验及资源积累情况，公司内容电商业务的开展具有 可行性

在过往的业务开展过程中，公司已基于品牌方需要开展天猫旗舰店直播，具 备了直播策划、直播间搭建、主播服务管理和数据分析等能力，与大量知名 MCN 机构建立了合作关系；同时公司一直以来为品牌方提供定制化会员服务，具有品 牌表达、粉丝运营等相关经验，公司的视频平台代运营、IP 号打造可基于上述 经验开展。

公司自 12 月开始尝试拓展除天猫旗舰店直播以外的其他平台品牌自播业 务。截至目前，公司已开始与品牌方接洽、签署视频平台代运营协议；通过了抖 音电商直播服务商资质审核，并将进一步拓展其他平台的直播业务。

综上，公司内容电商项目的开展是基于原有业务的延展，且已在开展过程中， 具有可行性。

5 、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目的实施主体是公司子公司杭州网创大家科技有限公司（公司持有网创 大家 63.24%股权，公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司持有网创大家

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36.76%股权），实施地为杭州市钱塘新区。本次募投项目实施用地已取得浙 （2020）杭州市不动产权第 0052472 号土地使用权证。

本项目建设期为 3 年。

6 、项目投资概算

本项目总投资额为 42,756.51 万元，其中场地投入 28,312.19 万元，设备投入 13,194.30 万元，基本预备费 415.06 万元，铺底流动资金 834.95 万元。

7 、项目经济效益评价

本项目完全达产后，预计可实现年新增销售收入 170,362.34 万元，内部收益 率（税后）为 16.42%，静态投资回收期（税后）为 8.04 年（含 3 年建设期）。

8 、项目立项、环评等批复事项

本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。

（二）仓储物流项目

1 、项目基本情况

本项目建设内容为仓储物流中心建设，公司通过本项目将购置先进的物流仓 储设备以构建智能化的物流仓储体系，从质检、入库、盘点到发货均实行自动化 运行。一方面，公司将提高仓储容量，建成后将提升公司的货物吞吐能力，使得 公司仓储物流存货和客户需求量相匹配，为公司业务的快速发展奠定扎实的基 础。另一方面，公司将引入仓储管理硬件设备，对仓库货物等信息进行识别、汇 集、操作，有效控制和管理仓储业务，进而形成规范化、数字化的仓储管理。

2 、项目建设内容

项目具体建设内容如下：（1）装修 30,000 平方米的仓储中心，并配置相应 的配套设施。（2）购置四向穿梭车托盘库、AGV 货到人拣选设备、输送分拣设 备、拣选设备以及辅助设备等相关硬件设备。（3）优化公司仓储管理团队，引 进新的仓储管理人才。

3 、项目实施的必要性

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（1）本项目的建设有利于公司以客户需求为向导，提高精细化服务水平， 提升客户体验

随着电商行业的快速发展，行业内差异化需求日趋增多，客户更加注重快速 和规模化的仓储物流服务，追求更佳的消费体验和交付体验，这些市场需求的变 化为智能化仓储物流服务提供了良好的发展契机。由于公司零售的商品具有品类 众多、时效性强、销售范围广等特点，仓储物流体系需要承受数量众多而零散的 客户订单，以及大量的仓储和配送作业，使得物流作业成本增加以及仓储管理难 度攀升。为顺应行业趋势的变化，公司需通过本项目的实施，针对庞大而零散的 客户订单作出合理的响应，形成专业高效的一体化仓储管理服务。

项目将在杭州建设智能化仓储物流，引进先进的智能仓储设备，通过购入 AGV 货到人拣选设备以及四向穿梭车托盘库等设备，以信息化手段管理仓储运 输工作，增强仓储物流的执行能力，提高精细化服务水平。在仓储物流的运营过 程中，公司将根据客户的不同需求来制定不同的仓储物流管理方案，减少产品的 配送时间、降低产品的运输成本、避免货品受损等风险，为消费者提供更加快捷、 方便的购物体验。同时，在本地加强仓储物流建设，将有效提升当地及周围辐射 地区仓储物流能力，并提供可与本地实体零售媲美的高效率购物体验，以增强公 司在客户服务方面的核心竞争力。

（2）本项目的建设有利于提高仓储容量，满足公司业务增长需求

随着公司业务规模的持续扩张，服务客户的数量和类型不断增多，仓储面积 和容量不足已成为制约公司进一步发展的重要问题。与此同时，“6.18”、“双 11”等电商购物狂欢节是电商企业提升销量业绩的关键节点，但激增的销售额也 考验仓储物流系统的极限承载能力。为保证公司业务的持续增长，提高公司在包 括“双十一”等销售高峰时期的最大吞吐量水平，公司需要建设仓储量更大、更 为高效的仓储物流中心。

本次项目实施后，公司将建设智能仓储物流中心以提高仓储容量，建成后将 提升公司的货物吞吐能力，为公司业务的快速发展奠定扎实的硬件基础。

（3）本项目的建设有利于公司形成规范化、数字化的仓储管理流程，提升 公司运营效率

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当下，在互联网技术和信息网络化快速发展的背景下，信息的获取与共享已 经成为供应链竞争的重要条件。对于电商企业而言，依托日益发展的互联网技术， 推进仓储物流的线上线下融合、完善的信息化智能仓储，是企业紧跟时代发展步 伐、保持可持续发展的必然选择。公司目前的仓储物流系统的软硬件设施尚不够 完善，仓库布局较为分散，且较多依靠人工和半自动机械设备运作，无法形成规 范化、数字化的仓储管理流程，在一定程度上影响了公司的仓储运营效率。因此 需要建立协同管理与规范化的仓储物流系统来提升货品流转效率。

通过本项目的实施，公司将建立信息化智能仓储管理系统，实现数据共通和 数据联动，配合仓库管理系统，优化仓储空间，提高上架、挑选及出货效率。区 别于普通仓储中心，智能化仓储中心能处理量大、批次多、商品规格差异大的订 单，具有较好的商品周转速度和发货精准度。在接收客户订单前，智能化仓储中 心将提前做好收货和库存管理，根据需求对库存进行管理和优化，统计分析出各 类产品的出库频率、数量、库位占用量等信息，并采用智能设备理货方式，实现 库位的高效管理。在网购订单下发到仓库自有系统后，基于数据的实时传递功能， 将订单分配给智能设备，通过按单拣选、按波次拣选等方式，实现智能路径规划， 保证订单任务准确高效执行。

因此，仓储物流中心的建设能帮助公司从内部管理出发，引进先进的智能仓 储设备，在仓储领域进行优化或升级改造，形成符合自身业务发展的智能化仓储 物流体系，从而保障公司业务的平稳发展，更好地提高公司的经营效益。 4 、项目实施的可行性

（1）公司业绩的稳定增长是项目顺利实施的重要基础

受益于公司良好的运营能力和创新能力，公司多年来积累了相当数量的优质 客户资源，公司整体规模逐渐扩大。同时，我国电子商务服务行业继续保持稳健 良好的增长态势，网络购物交易规模不断扩大，在此背景下公司近几年来的业绩 实现持续稳定增长。2019 年，公司实现营业收入 145,082.12 万元，同比增长 43.25%；归属于上市公司股东净利润 21,905.50 万元，同比增长 34.71%。此外在 经营过程中，通过持续的服务创新，公司已经孵化出内容创作与传播、多媒体设

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2020 年度向特定对象发行股票预案 计与策划、新媒体营销、消费者调研、公益营销与传播等特色服务项目，并且不 断创造个性化的增值服务，实现了较好的收益。

企业仓储物流中心的建设及运用，需要投入大量的人力、物力及财力，而且 是一个长期的投入过程，公司持续稳定增长的业绩为项目的建设奠定坚实基础。 （2）丰富的仓储运营及管理经验为项目的实施提供可行性

本项目建设的仓储物流中心具备提供物流运营服务、仓储专业运营服务、仓 内增值服务等功能，这需要公司具有较强的仓储物流管理能力，能够及时调配仓 储资源。公司在电商服务行业经营多年，积累了丰富的电商运营、客服管理及仓 储物流管理运营经验。公司秉承“人为创新+技术复制”思想，将运营服务积累 的经验沉淀并通过技术手段的优化与打磨来提高服务效率和质量。如根据多年的 仓储物流服务经验自主研发了“魔方 WMS”使公司在仓储物流的关键环节获得 优势。公司独立研发的系统除了有适用于仓储产品入仓、保管、发货电商仓储系 统等工作之外，还有适用于营销运营板块的订单营销系统，帮助店铺完成复杂促 销策略的实现及运营数据分析、运营统筹管理、风险管控等定制化功能，以数据 化研发技术全方位支持公司业务需求。

综上所述，公司在多年的仓储物理经营和管理中，积累了丰富的运营及管理 经验，自主研发的仓储物流管理平台能够将市场需求与仓储物流管理有效结合， 合理调配公司资源，实现仓储物流的高效运作，为项目的顺利实施提供可行性。 （3）公司健全的管理制度为项目的顺利实施提供了保障

为更好的配合公司各业务的顺利开展，公司设立了完善的前中后台部门体 系，力求对各环节的服务管理进行把控。在日常管理中公司严格管控仓库内的物 料的储存条件，安排专人定期进行盘点，为控制产品质量提供了充足的保障，在 实施公司内部质量控制体系的基础上，公司根据自身特点在分拣、拣选、包装复 合、存储、运输管理、仓库管理等各环节建立质量管理制度，进一步提高公司质 量管理水平，保证了产品质量和服务质量。同时，公司已制定了从采购到产品售 后服务全过程的管理程序文件，在公司现有产品服务的管理当中，公司的整体领 导结构已形成了可持续的优化机制，有能力应对项目实施后更多管理上的挑战。

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因此，在快速发展的过程中公司持续完善和提升管理水平，并在实践中制定

和更新一系列内部管理制度，为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。

5 、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目的实施主体是杭州壹网壹创科技股份有限公司，实施地为杭州市钱塘 新区。

6 、项目投资概算

本项目总投资额为 9,307.15 万元，其中建设投资为 3,000.00 万元，设备购置 费 6,215.00 万元，基本预备费为 92.15 万元。

7 、项目立项、环评等批复事项

本项目已取得杭州钱塘新区财政金融局出具的备案通知书，备案编号为钱塘 金融备[2020]1 号。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录》等法律法规的规定，公司“仓储物流项目”未列入需要进行环境影响评价 审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。

（三）研发中心及信息化项目

1 、项目基本情况

本次建设项目将分为研发中心及信息化的建设，随着公司业务的不断扩大， 公司将组建研发中心，对现有的服务经验进行梳理，并通过信息系统将相关经验 和能力做标准化的输出，提升服务的质量和效率。本项目建设将基于公司在未来 发展过程中产生的主要业务需求，在网络安全系统、设计能力提升系统、客服能 力提升系统、推广能力提升系统、仓储服务能力提升系统、运营能力提升系统 6 个方面进行开发和升级，进而构建全面覆盖公司外部业务和内部经营各环节的信 息化系统，为公司的经营管理提供充分、可靠的依据，保障公司的信息安全，进 一步提升公司的运营水平，强化公司的市场竞争力。

2 、项目建设内容

项目具体建设内容如下：

（1）企业信息安全建设

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企业信息安全建设将围绕五个核心需求（抵御来自互联网的威胁、保障办公 网内网安全、安全运维管理、业务系统安全防护以及分支接入移动办公安全）， 通过构建安全的网络边界，加强对内网威胁的识别与保护，形成全局安全科室预 告及威胁防护的能力。

（2）研发中心组建

研发中心的组建将对现有的服务经验进行梳理，并通过信息系统将相关经验 和能力做标准化的输出，同时提升服务的质量和效率。目前规划项目如下：1） 设计能力提升项目；2）客服能力提升项目；3）推广能力提升项目；4）仓储服 务能力提升项目；5）运营能力提升项目。

3 、项目实施的必要性

（1）本项目的建设有利于公司加强信息安全保护，防止核心数据的泄露

电子商务中的信息安全管理在企业保守商业机密、保护企业技术成果和确保 客户信息安全等方面起着至关重要的作用。公司现有的信息系统存储了大量业务 及管理相关的信息数据，公司在服务品牌的过程中也会涉及到相关的商业秘密， 随着公司电子商务交易的日益活跃，以及各类信息系统的广泛应用，网络化办公 中必然存在众多潜在的安全隐患。当前由于公司原有设备及系统的承载能力有 限，在信息安全上对外部攻击、网络安全的信息处理速度较慢。随着公司信息化 的加速推进，公司的信息安全水平需要进一步提高。

本项目将推进公司信息安全软件和硬件的建设，配套建设数据安全管理中心 和数据安全系统，制定办公网络安全防护标准，实现多地统一管理，统一标准的 安全防护措施。具体来说，随着公司在多地设立子公司，及业务开展中应用程序 的不断增多，公司需要升级办公网络安全环境。通过多地统一管理和防护，在物 理安全、网络结构、系统安全、应用安全、管理风险等维度，大幅提升对合作品 牌商业机密的保护以及个人隐私的保护。

因此，项目的建设是公司抵御互联网的信息窃取威胁，增强信息安全防护能 力，保障公司核心数据的必要举措。

（2）本项目的建设有利于公司形成自动化设计系统，增强设计能力，实现 业务的稳定增长

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2020 年度向特定对象发行股票预案

产品的研发设计是公司重要的服务内容之一，随着产品研发设计越来越复 杂、技术革新越来越快，对公司设计能力的要求也逐渐提升。公司主要参与品牌 方产品及营销物料的设计工作，提供产品定位分析、内容物（成分、香型、色彩、 肤感等）选取分析等服务，并配合品牌方进行后段打样、跟产，确保设计质量， 帮助各品牌商完成产品设计及物料设计。目前公司多项产品及物料设计项目主要 通过人工进行，在对市场信息的抓取和把握上存在一定滞后的情况，因此公司需 要借助于现代信息化技术手段，让公司的研发设计更能贴近市场和消费者的需 求，提高公司产品的竞争优势。

通过本项目的实施，公司将建立供 AI 机器学习的行业优秀创意数据采集系 统、AI 设计智能化应用、创意素材自动化创作系统以及创意素材多规格智能生 成系统，增强公司把握消费者需求的能力。当前，公司优秀的设计师资源是企业 核心资产，系统构建的 AI 创作工作台能够沉淀行业优秀设计师作品，通过过往 投放数据的积累，沉淀出不同设计师能力模型，快速地辅助设计师进行不同行业 的、多风格的创作；系统还根据电商设计多平台、多规格的特性通过自动化提升 设计效率。

本项目的顺利实施将增强公司把握市场和消费者的能力，使得公司的研发设 计更能贴近市场和消费者的需求，并运用自动化设计系统增强公司创意设计的实 力。

（3）本项目的建设有利于提高客服服务能力，从而进一步提升公司的服务 能力

公司将通过本项目的建设提高客服相关能力，利用客服自助式工单系统、天 猫、京东、唯品会等多平台客服培训系统等，加强售后服务，进而形成更好的营 销效果，从而进一步提升公司的服务能力。具体来说，公司将借助 AI 等工具， 针对优秀客服的接待进行机器学习；通过自动化的工具将优秀的导购能力复制到 整个客服团队，从而提升整体客服团队的各项服务指标。

因此，本项目的建设将通过优质客服服务能力的标准化，实现对全体客服的 复制，从而进一步提升客服的服务能力。

（4）本项目的建设为公司的自动化推广及精准营销提供数据支持

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2020 年度向特定对象发行股票预案

随着公司的发展，无论是自动化还是数据支持，都将是推广能力优秀与否的 重要基石。因此，公司计划通过搭建推广业务数据中心、推广 AI 辅助决策系统 和推广自动化系统来进一步提升公司的推广能力。

电商行业的推广在投放策略制定的环节依赖行业资深专家人员，可以通过数 据沉淀和机器学习的手段将资深专家的能力进行扩容和复制。在推广落地投放环 节，公司计划通过提升精细度和自动化程度，达到效能的提升；其中，自动化系 统可以监控的投放计划达到人工的 5-10 倍；此外自动化系统可实施 7*24 小时的 投放监控与操作。

本项目的建设，通过自动化推广投放系统、推广效果 AI 分析系统以及推广 数据中台等，构建推广全过程的智能分析平台，并根据市场反馈信息进行全面分 析，使得效果营销转向逻辑关联性更强的营销组合，以实现对消费者更精准的产 品营销推送，吸引用户流量和提高用户转化率。

（5）本项目的建设有利于公司形成多平台订单处理系统，并形成仓库管理 的自动化，从而进一步提升仓储供应链系统的承载力及兼容性

随着电商服务商竞争的日趋激烈，为了更高效的服务品牌方、紧跟市场发展 趋势，公司亟需形成系统化的能力，对现有技术进行升级改造，以在未来的服务 市场站稳脚跟。同时，随着业务规模的发展壮大，公司仓储服务环节所涉及的平 台数量也将不断增大，及时有效的平台对接、管理和信息数据处理等专业技能对 公司提高供应链响应速度也显得尤为重要。基于以上目的，公司将通过搭建多平 台订单处理系统、自动化仓库管理系统（自动分包、自动分拣、自动称重等）、 采销业务供应链管理系统和品牌业务对接工作台来提升仓储服务的质量和效率。

随着公司品类的扩充和平台的扩充，配套的仓储和供应链系统需要升级配套 的兼容能力。通过新系统的建设，可以实现以下功能：1）系统支持多平台订单 处理业务，扩大服务的品类及体量；2）仓储系统自动化设备的支持，提升仓储 作业效率和准确度，降低人力成本；3）采销一体，全链路的供应链管理体系， 提高货品流转效率，提升资金利用率；4）与品牌数据互通，提升供应链效率， 降低财务风险。

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在运营过程中，仓储物流是公司运营管理的重要组成部分。通过本项目的建 设，公司可实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传 输、交换和处理的无缝衔接，增强各业务环节的协同运作能力，提高供应链响应 速度。从而实现对各个运营平台的自动化协同运营及风险控制，提高运作效率， 增强市场竞争力。

（6）本项目的建设有利于公司形成标准化及系统化的运营能力，提升企业 竞争力

当前电子商务服务行业的线上销售最主要的特点是通过数据收集和分析寻 找更为精准的消费群体，从而提高销售效率。如何依托现代信息技术手段建立自 动化推广投放体系和顾客沟通服务体系、挖掘大数据下的深层次关系，是实现企 业精准营销的必经之路。目前公司虽已初步建立起一套信息分析系统，但受限于 软件功能，不能充分满足精准营销的数据支持需求。因此公司计划通过搭建对多 平台运营数据中心、数据化运营监控及策略系统、多平台自动化运维系统和多平 台店铺运营风险控制系统为公司的营销战略决策提供精准支持，有效提升用户转 化效率。

公司计划结合数据沉淀和公司策略专家的经验，搭建具备一定智能化的运营 策略系统，提高公司的策略服务水平。同时，将重复性的运维操作固化成自动化 程序，进一步提升人员效率，降低操作失误的风险。

通过本项目的建设，公司将利用信息化手段及时全面的了解客户消费倾向、 消费习惯，并根据客户属性为其提供精准的运营计划。 4 、项目实施的可行性

（1）丰富的信息化资源及应用经验为项目实施提供可行性

丰富的信息化资源在公司整个业务链条运作中起着关键性的作用。在过往的 运营过程中，公司通过采用信息化管理工具、大数据挖掘、客户管理数据库等技 术手段，形成了一套信息化管理系统，该系统覆盖数据分析、采购、销售、营销 推广、物流仓储、客户服务等各业务环节。公司丰富的信息化资源及应用经验为 本次项目的开展营造了良好的实施环境；公司现有的信息化管理系统能够有效确

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保公司紧跟未来市场日益增长的需求，为后续项目的信息化系统升级和改造奠定 坚实基础。

（2）强大的技术团队和自主研发能力为项目提供重要的技术保障

电子商务服务行业的营销运营活动需要借助数据分析技术、信息安全技术等 才能顺利开展，电子商务企业需要对信息技术有着更为清晰的认识和更为扎实的 技术能力。现阶段公司已具备自主研究开发信息化技术的能力，自主研发的信息 技术提高了系统与公司实际流程之间的贴合度，增强了系统的可用性和易用性。 同时公司可更灵活地根据项目实施过程中的具体需要，对现有系统进行调整或升 级，充分保证项目的实施效果。其次，公司的自主开发技术将有助于系统的日常 运营和维护，从而提高项目执行过程的稳定性，避免因系统崩溃或故障造成的项 目障碍或经济损失。

在技术团队方面，电子商务服务行业属于人员密集型行业，不仅要求公司内 部人员具备较高的综合素养，了解市场需求、消费结构和习惯、电商交易方式， 还需针对客户需求做出详细和准确的分析和判断。目前公司拥有专业背景深厚、 市场经验丰富的经营团队，团队主要由技术研发人才、营销人才和各类管理人才 组成，经营团队对电商行业、信息化技术以及市场需求有着前瞻性的把握，并且 通过多年的经验能够准确的定位市场，研发出新的技术来拓展公司业务的发展。

公司强大的技术团队和自主研发能力可为项目提供重要且有效的技术保障， 推动项目的顺利实施。

（3）丰富的营销和推广经验为项目实施提供有力保障

自成立之初，公司将精细化营销作为公司的发展目标，力求在整个品牌服务 和经营运作流程中将精细化营销落实到日常工作的每一个环节。公司通过在消费 者行为洞察分析、产品设计与定位、营销方案策划与推广、客户关系管理与维护 等方面的精耕细作，为品牌方制定符合消费者需求的精准营销计划，形成了领先 于行业的精准营销能力。经过多年的发展，公司不仅依靠强大的运营能力，得到 天猫、唯品会等第三方服务平台的认可，与其建立了良性互动、互惠互利的长期 合作关系，并且通过对现有互联网体系中的各类营销渠道运作流程、服务模式的 深度的了解和运营经验总结，不断提升自身，整合营销能力。目前公司已经具备

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2020 年度向特定对象发行股票预案 了丰富的营销经验，不仅能够有效挖掘各类渠道的盈利点，而且能够将消费者行 为习惯、心理需求与品牌产品进行有机结合，对品牌的市场定位和产品特征进行 挖掘，实现品牌方的品牌重塑、口碑传播和价值释放。

综上，公司积累的丰富的营销和推广经验为本项目的顺利实施提供有力保 障。

（4）公司完善的信息安全体系和制度规范为项目的实施提供保障

目前，公司建立了信息安全措施以及信息安全体系和制度规范。公司采取了 机房访问控制、系统用户角色管理、访问权限管理、用户身份认证、特权用户管 理和数据及日志防篡改等方面的信息安全措施。另外，公司制定了相对健全的信 息安全制度规范，其内容包括公司整体系统安全配置与监控、员工行为规范、账 号管理、数据管理及程序开发与变更管理，这些制度规范为员工行为、信息技术 基础设施和应用程序等提供了信息安全指南。完善的信息安全管理制度和体系为 后续信息化升级后的应用及运营提供了保障。

5 、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目的实施主体是杭州壹网壹创科技股份有限公司，实施地为杭州市钱塘 新区。

6 、项目投资概算

本项目总投资额为项目总投资为 16,200.42 万元，其中工程费用为 1,938.17 万元，设备购置费为 8,450.86 万元，基本预备费为 103.89 万元，实施费用为 5,707.50 万元。本项目研究阶段实施费为 4,033.90 万元，公司拟使用自有资金投 入。

7 、项目立项、环评等批复事项

本项目已取得杭州钱塘新区财政金融局出具的备案通知书，备案编号为钱塘 金融备[2020]2 号。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录》等法律法规的规定，公司“研发中心及信息化项目”未列入需要进行环境 影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。

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（四）补充流动资金项目

基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金 25,300.00 万元补充流 动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司运营的日常 资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争 力。使用募集资金补充流动资金的必要性如下：

1 、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障，巩固行业地位、提 升核心竞争力需要持续进行资金投入

公司不断拓展合作品牌、服务类目及业务开展平台，主营业务收入持续增长。 未来，随着公司收入规模的不断增长，业务结构的不断优化，对日常资金的需求 量也会相应增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。本次使用 募集资金补充流动资金，能够为公司业务的进一步发展提供资金支持。

同时，公司所处电子商务行业人员密集型行业，且复合型人才稀缺。公司为 保持领先的行业地位，需要不断引入人才、加大研发投入，本次使用募集资金补 充流动资金，能够进一步巩固公司的行业地位、提升竞争力。

2 、使用募集资金补充流动资金是公司现阶段的最优选择

银行贷款等债务性融资成本较高，且公司属于轻资产型企业，房屋等可用于 担保的固定资产较少，较难通过银行贷款等债务融资方式获取资金支持。公司于 2019 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，使用募集资金补充流动资金是公司 现阶段的最优选择。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金拟投资的项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩 大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧 跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风

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险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，增强公司的综合竞争力和盈利能 力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司总资产 及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到 提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资 产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈 利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入， 筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营 业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得 以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步 提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御 财务风险的能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未 来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具 有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，符合公司 长期发展需求，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利水平。因此， 本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业 务高度相关。项目实施完成后，公司运营能力将进一步提升，并提升公司的品牌 影响力，形成新的利润增长点。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利 水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司 的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公 司业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行 修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》 的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，但公 司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发 生。同时，林振宇先生仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发 生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的 高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据 有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将 增强公司主营业务的盈利能力，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更 趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将 有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改 善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募 集资金投资效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进 一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目经济效益的 产生需要一定的时间，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步 达产后，公司主营业务结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利 能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大 幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之 后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道 融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集 资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将 会大幅增加。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为林振宇先 生，均未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关 联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争。此外，本次仓储物 流项目拟租赁公司控股股东场地进行，若产生关联租赁，公司将根据《创业板股 票上市规则》的相关规定履行日常关联交易的程序，并进行披露。

本次发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、 公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价 原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的 情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行，投资者均为现金认购，不涉及资产或企业并购，因此不存在因本 次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次发行也不存在负债比例过

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低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行有利于公司保持稳健的资本结 构，增强公司的抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目 实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术 水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益 造成不利影响。

（二）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目存在一定建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和 利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将出现一定幅度下降的风险。

（三）市场竞争风险

电子商务行业目前仍处于快速发展阶段，市场竞争较为激烈，竞争对手和潜 在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷 纷试图涉足电商行业。

公司经过多年的发展，在电子商务服务行业拥有丰富的经验，具有较强的市 场竞争力。但面对电子商务不断变化的市场环境，各类新兴技术不断发展，新的 电子商务服务企业不断涌现，若公司不能及时调整市场策略、紧跟消费者需求变 化、加强自身行业竞争优势，则很难保证项目的成功开展，甚至会影响公司整体 的经营情况。

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（四）经营业绩季节波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十 一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影 响。电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收 入占全年营业收入比重较高，导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较 高，经营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带 来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理 不善导致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不 利影响。

（五）人力资源风险

公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服务品 牌的不断增加及募投项目的实施，公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果公 司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下 降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验， 且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支 具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。

截至报告期末，20 到 30 岁的员工比重为 87.90%，这使公司在快速变化、 高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。虽然 目前公司已经实施了针对公司核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电商行 业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如果 这些人才流失，或随着公司业务的进一步扩展，公司无法培养、招聘足够的电子 商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。

（六）市场需求波动风险

随着我国居民人均可支配收入的提高和消费品需求的增长、升级，以及电子 商务的蓬勃发展，我国电商零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌 方的重要战略合作伙伴，为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。公 司的发展有赖于我国电子商务零售市场的快速发展，如果未来我国宏观经济不景

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气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致消费品需求的波动，致使行 业整体增速减缓，影响公司经营业绩。

（七）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增 大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做 出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速 扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行 调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

（八）与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次股票发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券交易 所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上 述批准的时间等均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过 审批的风险。

（九）发行风险

本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受 证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失 败和不能足额募集资金的风险。

（十）股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基 本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、 国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影 响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其 背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

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第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，具体的利 润分配政策和现金分红政策如下：

“第一百八十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六） 项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明 确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上 表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以现有的总股本 37,806,100 股为 基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增 5.870455 股，共计转 增股本 22,193,900 股。

2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 5,100 万元。

2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 3,000 万元。

2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,公司以股本 8,013.9 万 股为基础，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 8 股，共计派发现金红利人民币 80,139,000 元，占 2019 年实现的可供分配利润的 30.69%，不送红股。

（二）最近三年现金分红占比情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

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2020 年度向特定对象发行股票预案

2020 年度向特定对象发行股票预案	2020 年度向特定对象发行股票预案	2020 年度向特定对象发行股票预案	2020 年度向特定对象发行股票预案
单位：万元
分红年度	现金分红金额（含 税）	合并报表下 归属于母公司净利润	现金分红额占合并报表下 归属于母公司净利润比率
2019年	8,013.90	21,905.50	36.58%
2018年	3,000.00	16,261.67	18.45%
2017年	5,100.00	13,782.08	37.00%
最近三年累计现金分红金额			16,113.90
最近三年年均归属于母公司净利润			51,949.25
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于母公司净利 润的比例			31.02%

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未 分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

三、公司未来分红回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定 的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律法规、规范性文 件的规定，公司董事会已制定公司未来三年股东分红回报规划（2020 -2022 年）， 具体内容如下：

“一、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发 展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考 虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量 状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做 出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制, 以保 证公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远 利益及可持续发展。

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二、制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 等有关利润分配规定的基础上,本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司 资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持 利润分配政策的连续性和稳定性。

－ 三、2020 2022 年股东回报规划具体内容

（一）利润分配形式及时间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公 司一般情况下每年度进行一次利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经 营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件和最低比例

在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。董事会将根据公司当 年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年具体现金分红比例。若 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红 比例低于前述比例的,则应按照本条第(六)项 所述规定履行相应的程序和披露义 务。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

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2020 年度向特定对象发行股票预案

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配,由公司董事会根 据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。

（五）利润分配的决策机制和程序

公司在规划期内每个会计年度结束后, 在拟定每年的利润分配方案时,需经 全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股 东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表 决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案 发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。

公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或公司拟分配的现金利润 总额 低于当年实现的可分配利润的 10% ,应当在定期报告中披露原因及未用于 分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发 表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时 应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

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公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事 会应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东 大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。”

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确 定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需 安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中 小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将 本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说 明如下：

1 、测算假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变 化；

（2）假设本次向特定对象发行于2021 年5 月底完成，该预测时间仅用于计 算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同 意注册的批复后并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为89,530.18 万元，不考虑发

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行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考 虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本144,250,200 股为基础， 按照本次向特定对象发行股票数量的上限43,275,060 股计算，公司总股本将达 到187,525,260 股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在 深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大 会的授权、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）公司2020 年1-9 月归属于母公司股东的净利润为16,384.40 万元，2020 年1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,177.69 万元。根 据公司于2021 年1 月26 日发布的2020 年度业绩预告，公司预计2020 年度实现 归属于上市公司股东的净利润为30,667.70 万元至32,858.25 万元，扣除非经常 性损益后的净利润为28,340.02 万元至30,530.57 万元，取预计区间下限。

假设公司2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（相对 于2020 年业绩预计区间下限）持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成 对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红 之外其他因素的影响：

2021 年12 月31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有 者权益+本次向特定对象发行募集资金总额+2021 年归属于母公司所有者的净利 润-2020 年度现金分红金额。

（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；

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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,425.02	14,425.02	18,752.53
假设情形一：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年度持平
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	30,667.70	30,667.70
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	28,340.02	28,340.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.13	1.81
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.13	1.81
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	1.97	1.67
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	1.96	1.67
加权平均净资产收益 率	22.11%	21.38%	16.30%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	19.76%	15.06%
假设情形二：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长10%
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	33,734.47	33,734.47
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	31,174.02	31,174.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.34	1.99
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.34	1.99

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2020 年度向特定对象发行股票预案

扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	2.16	1.84
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	2.16	1.84
加权平均净资产收益 率	22.11%	23.27%	17.78%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	21.51%	16.43%
假设情形三：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长20%
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	36,801.24	36,801.24
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	34,008.02	34,008.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.56	2.17
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.55	2.17
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	2.36	2.01
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	2.36	2.01
加权平均净资产收益 率	22.11%	25.12%	19.24%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	23.22%	17.78%

注：上述测算中，(1) 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算; (2) 非经常性损益按 照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上可见，本次向特定对象发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较 发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要 一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益 之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产 均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，

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公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集 资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即 期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东 回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

1、 完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独 立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、 加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相 关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理 规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快 推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益， 增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力 提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司 也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。

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2020 年度向特定对象发行股票预案

4、 严格执行公司的分红政策，优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公 司章程》、《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规 划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等文件的内容，并结合公司经营情况，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金 管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效 率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员相关承诺

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2020 年度向特定对象发行股票预案

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级 管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 5 日

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