HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告

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二〇二一年三月

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杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深 圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资 本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国共公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有 关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资 金总额不超过 89,530.18 万元，扣除发行费用后将用于内容电商项目、仓储物流 项目、研发中心及信息化项目和补充流动资金项目。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、电商政策红利持续释放，为行业持续、健康发展提供良好环境

近年来，电子商务行业的政策法规相继颁布，政策红利不断释放：《中华人 民共和国电子商务法》的实施，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导 意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《中共中央、国务院关于开展质量 提升行动的指导意见》等政策文件的相继出台，为电子商务行业的发展和市场规 范营造了积极有利的政策环境。

2020 年 7 月，国家发展改革委等十三部门联合下发《关于支持新业态新模 式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，肯定了在抗击新冠肺炎疫情中 数字经济发挥了不可替代的积极作用，成为推动我国经济社会发展的新引擎。

综上所述，我国相继出台的行业法规和政策为电子商务服务行业的健康发展 提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。

2 、国民经济收入稳步增长，中国消费者网购比例不断提高

随着我国互联网普及程度的提高以及居民可支配收入的提升，网络购物作为 一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方 式。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 45 次《中国互联网络发展 状况统计报告》显示，截至 2020 年 3 月，我国网络购物规模达 7.10 亿，较 2018

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年底增长 1.00 亿，占网民整体的 78.6%，手机网络购物用户规模达到 7.07 亿， 较 2018 年底增长 1.16 亿，占手机网民的 78.9%。

我国网络购物用户规模及使用率

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80,000 90.0%
70,000 78.6% 80.0%
73.6% 74.8% 71,027
60,000 69.1% 63,882 70.0%
63.8% 61,011
60.0% 60.0%
50,000
53,332
50.0%
46,670
40,000
41,325 40.0%
30,000
30.0%
20,000
20.0%
10,000 10.0%
- 0.0%
2015.12 2016.12 2017.12 2018.12 2019.6 2020.3
网络购物规模（万人） 网络购物规模增长率
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数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

我国手机网络购物用户规模及使用率

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80,000 90.0%
70,000 78.9% 80.0%
72.5% 73.4% 70,749
70.0%
60,000 67.2%
63.4% 62,181
59,191 60.0%
50,000 54.8%
50,563 50.0%
40,000 44,093
40.0%
30,000 33,967
30.0%
20,000
20.0%
10,000 10.0%
- 0.0%
2015.12 2016.12 2017.12 2018.12 2019.6 2020.3
手机网络购物规模（万人） 手机网络购物规模增长率
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数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

（二）本次向特定对象发行股票的目的

• 1 、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力

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公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务， 本次募集资金投资项目，公司继续从品牌方需求出发，主要覆盖内容电商、研发 中心及信息化、仓储物流中心等几个板块。其中，内容电商为合作品牌提供更优 质、更多维度的网络营销体验，研发中心及信息化系统将巩固公司的精准营销和 设计开发的能力优势，仓储物流中心将满足品牌方更为快速和规模化的仓储物流 需求。通过募集资金投资项目的实施，公司服务场景进一步丰富、综合服务能力 和执行效率全面提升，能够满足品牌方多元化的需求；亦有利于优化终端消费者 购物体验，使得公司核心竞争力得到大幅提高。

2 、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

当前全球新冠疫情仍未结束，国际宏观经济影响的连带效应仍可能进一步发 酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时， 进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。此外，本次募集资金到位后，公 司可有效解决项目建设所需的资金缺口与经营发展所需的流动资金，改善公司的 资本结构、控制财务费用，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司自 2019 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，未 在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满 足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金 总需求为 89,530.18 万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公 司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公 司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

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2、银行贷款融资的局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务 发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大 公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公 司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结 构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展 战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润 将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体 股东提供更好的投资回报。

因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本次发行的预案所规定 的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法 律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相 关法律法规规定的特定对象。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，选择范围适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对 象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监 会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交 易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规 合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采 用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应 当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法 由国务 院证券监督管理机构规定。”

2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

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（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经第二届董事会第十六会议、第二届监 事会第十四次会议、 2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一会议、 第二届监事会第十八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及 指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次 向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序， 方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可 行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业 务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能 力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露 媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件 要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书， 就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保 证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合 全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权。

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七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中 小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将 本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说 明如下：

1 、测算假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变 化；

（2）假设本次向特定对象发行于2021 年5 月底完成，该预测时间仅用于计 算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同 意注册的批复后并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为89,530.18 万元，不考虑发 行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考 虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本144,250,200 股为基础， 按照本次向特定对象发行股票数量的上限43,275,060 股计算，公司总股本将达 到187,525,260 股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在 深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大 会的授权、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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（5）公司2020 年1-9 月归属于母公司股东的净利润为16,384.40 万元，2020 年1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,177.69 万元。根 据公司于2021 年1 月26 日发布的2020 年度业绩预告，公司预计2020 年度实现 归属于上市公司股东的净利润为30,667.70 万元至32,858.25 万元，扣除非经常 性损益后的净利润为28,340.02 万元至30,530.57 万元，取预计区间下限。

假设公司2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（相对 于2020 年业绩预计区间下限）持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成 对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红 之外其他因素的影响：

2021 年12 月31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有 者权益+本次向特定对象发行募集资金总额+2021 年归属于母公司所有者的净利 润-2020 年度现金分红金额。

（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性； 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,425.02	14,425.02	18,752.53
假设情形一：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与

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2020 年度持平	2020 年度持平	2020 年度持平	2020 年度持平
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	30,667.70	30,667.70
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	28,340.02	28,340.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.13	1.81
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.13	1.81
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	1.97	1.67
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	1.96	1.67
加权平均净资产收益 率	22.11%	21.38%	16.30%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	19.76%	15.06%
假设情形二：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长10%
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	33,734.47	33,734.47
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	31,174.02	31,174.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.34	1.99
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.34	1.99
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	2.16	1.84
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	2.16	1.84
加权平均净资产收益 率	22.11%	23.27%	17.78%

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扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	21.51%	16.43%
假设情形三：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长20%
归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	30,667.70	36,801.24	36,801.24
扣除非经常性损益后 归属上市公司普通股 股东的净利润（万元）	28,340.02	34,008.02	34,008.02
基本每股收益（元/股）	2.13	2.56	2.17
稀释每股收益（元/股）	2.13	2.55	2.17
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.97	2.36	2.01
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.97	2.36	2.01
加权平均净资产收益 率	22.11%	25.12%	19.24%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	20.43%	23.22%	17.78%

注：上述测算中，(1) 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算; (2) 非经常性损益按 照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上可见，本次向特定对象发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较 发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要 一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益 之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产 均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，

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公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集 资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即 期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东 回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

1、 完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独 立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、 加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相 关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理 规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快 推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益， 增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力 提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司 也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。

4、 严格执行公司的分红政策，优化投资者回报机制

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公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公 司章程》、《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规 划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等文件的内容，并结合公司经营情况，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金 管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效 率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级 管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、 合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施有利于提高上市公司的经 营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会

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