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HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021
Feb 5, 2021
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Capital/Financing Update
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杭州壹网壹创科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2021 年1 月19 日出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020021 号）（以下简称“问 询函”）收悉，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “壹网壹创”或“发行人”）组织国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰 君安”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对 贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《杭州壹网壹创科技 股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行 了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
-
1、如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
-
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
-
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问题 | 黑体（加粗） |
|---|---|
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对募集说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
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1-1
杭州壹网壹创科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
目录
目录 ................................................................................................................................ 2 问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ........................................................................................................................... 48 问题 3 ........................................................................................................................... 58 问题 4 ........................................................................................................................... 64 问题 5 ........................................................................................................................... 70 问题 6 ........................................................................................................................... 80
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
问题1
2019 年，发行人首次公开发行股票募集资金约6.89 亿元，主要用于品牌服 务升级建设项目等三个项目；本次发行公司拟募集资金11 亿元，用于自有品牌 及内容电商项目等4 个项目。
请发行人补充说明或披露：（1）结合截至到2020 年12 月31 日前次募集资 金的实际使用情况、各项目资金投入进度与建设进度的匹配情况、各项目变更 的情况及原因、各项目剩余募集资金的后续使用安排等情况，披露前后两次发 行时间间隔是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；（2） 结合前次募投项目的主要建设内容、拟实现的功能等，说明前次募投项目与本 次募投项目的主要异同，是否存在重复建设的情形；披露本次各募投项目土地 使用权证办理情况或拟租赁房屋情况；（3）披露自有品牌建设项目的主要内容、 建成之后的产供销模式，同时结合公司目前在食品、保健品等快消品领域自有 品牌的实际运营情况，对供应链的管理能力、对新品牌产品的开发能力、市场 拓展能力、仓储及售后服务能力，拟开发的品牌现有市场竞争格局等，披露该 募投项目是否存在重大不确定性并进行重大风险提示；结合报告期内发行人在 线上店铺直播、视频平台代运营、IP 号打造方面的实际运营情况以及积累的相 应资源，披露规划该类投入的必要性、可行性；结合自有品牌及内容电商项目 的具体投入构成情况，披露是否仅为在已取得的土地上修建办公楼，同时结合 该土地性质、建成后办公楼的预计使用用途、说明本次募投项目是否存在直接 或变相流向房地产领域的情形；对于自用部分，论证使用面积与员工人数的匹 配性；（4）以列表形式披露仓储物流项目的具体内容，包括拟升级的仓储中心、 目前仓储中心的物流情况、拟升级配套内容、拟实现的效果等；（5）以列表形 式披露研发中心及信息化项目的具体内容，包括拟开发系统、拟实现的具体功 能、对于发行人的改进或提升等；该募投项目是否存在研发投入资本化的情形， 如是，说明对研发项目在研究阶段和开发阶段的具体划分及依据、开始资本化 的时点及相关依据、开发阶段的研发费用资本化处理是否符合《企业会计准则》 的相关规定、与报告期内发行人其他项目资本化率或同行业可比公司资本化率 相比的合理性；（6）以列表形式披露本次发行各募投项目的具体投入情况，包 括项目名称、投资项目（如建设投资、设备购入等）、投资金额、拟使用募集资
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金投入金额、是否为资本性支出、金额占比等；说明本次发行补充流动资金的 比例是否符合相关规定，募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投 入的资金；（7）说明各募投项目的效益测算情况，结合同行业公司情况，说明 效益测算是否谨慎合理，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在 较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至到2020 年12 月31 日前次募集资金的实际使用情况、各项目 资金投入进度与建设进度的匹配情况、各项目变更的情况及原因、各项目剩余 募集资金的后续使用安排等情况，披露前后两次发行时间间隔是否符合《关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
公司已在《募集说明书》之“第二节 本次证券发行概要”中补充披露如下： “八、本次发行时间间隔符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定
（一）公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金为2019 年9 月完成首次公开发行并在深交所创业板上市 时的募集资金。截至2020 年12 月31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 主体 | 投资总额、 拟投入金 额 |
截至2019 年12 月31 日累计投 入金额 |
截至2020 年6 月30 日累计投 入金额 |
截至2020 年12 月31 日累计投 入金额 |
截至 2020 年 12 月31 日累计 投入比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 品牌服务 升级建设 项目 |
公司、 杭州网 升、杭州 网阔、 杭州网创 |
35,023.87 | 2,989.99 | 8,292.09 | 13,861.65 | 39.58% |
| 2 | 综合运营 服务中心 建设项目 |
公司、 网创大家 |
17,302.19 | - | 2,370.18 | 8,100.63 | 46.82% |
| 3 | 补充流动 | 公司 | 16,588.73 | 16,588.73 | 16,588.73 | 16,588.73 | 100% |
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| 资金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | 68,914.79 | 19,578.72 | 27,251.00 | 38,551.01 | 55.94% |
注：截至2020 年12 月31 日的累计投入金额未经审计。
由上表可见，“补充流动资金项目”已实施完毕；“品牌服务升级建设项目” 和“综合运营服务中心建设项目”建设进度、变更情况及后续募集资金使用安 排如下：
1、品牌服务升级建设项目
（1）项目建设内容
本项目主要为建立整合营销升级中心、产品开发中心，并对公司现有的仓 储和技术等部门进行整体化升级，以提高公司在品牌和产品的策划、设计、运 营、营销等方面的能力，夯实并增加公司服务的品牌数量，推进公司的稳健发 展。
（2）实际资金投入进度与建设进度安排情况
项目建设期2 年，根据《招股说明书》披露的信息，各年度资金投入规划 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 投资估算 | 占总投资比例 | ||||
| 建设期第1 年 |
建设期第2 年 |
总计 | 建设期第1 年 |
建设期第2 年 |
总计 | ||
| 1 | 建设投资 | 2,453.12 | 4,036.58 |
6,489.70 | 7.00% | 11.53% | 18.53% |
| 2 | 前期人工 投入 |
3,987.20 | 7,974.40 |
11,961.60 | 11.38% | 22.77% | 34.15% |
| 3 | 营销推广 费 |
4,500.00 | 7,500.00 |
12,000.00 | 12.85% | 21.41% | 34.26% |
| 4 | 铺底流动 资金 |
- | 4,572.57 |
4,572.57 | - | 13.06% | 13.06% |
| 项目总投资 | 10,940.32 | 24,083.55 |
35,023.87 | 31.24% | 68.76% | 100.00% |
由于品牌服务升级建设项目是公司原有业务的扩张，因此募集资金主要用 于支付公司新增合作品牌和开展新增业务的前期人工投入和营销推广费，即募 投项目的执行情况主要取决于业务扩张情况，募集资金的使用情况主要取决于 业务扩张相应发生的人工投入和营销推广支出情况。
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自2019 年9 月募集资金到位后至2020 年12 月31 日，品牌服务升级建设 项目已累计使用募集资金13,861.65 万元（未经审计），累计使用金额占项目总 投资金额比例为39.58%，与项目资金投入使用规划未产生明显差异。
（3）项目的变更情况
2019 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第六次会议并履行了信息披露 义务。此次董事会审议并通过了新增子公司杭州网升电子商务有限公司（以下 简称“杭州网升”）、杭州网阔电子商务有限公司（以下简称“杭州网阔”）、杭 州网创电子商务有限公司（以下简称“杭州网创”）作为品牌服务升级建设项目 的实施主体，并分别以募集资金人民币1 亿元、1 亿元、5,000 万元对三家子公 司进行增资的相关事项。
公司此次新增三家子公司作为实施主体，是基于安排不同子公司来执行不 同品牌客户服务的业务需要。此次变更未导致募集资金投向发生变化，未对募 投项目的实施计划构成不利影响。
（4）项目后续进度和募集资金后续使用正按计划进行中
本项目未使用完毕的募集资金将按原计划投入到“品牌服务升级建设项目” 中。
2、综合运营服务中心建设项目
（1）项目建设内容
本项目建设的主要内容为：一、建立公司综合运营服务中心，实现公司集 中办公，提高工作效率；二、建立用户体验测试中心、影像摄制创意中心、 UED 创意设计中心、品牌孵化中心，形成公司整体创意服务体系。
（2）项目资金投入进度符合项目建设顺序的原有安排、与实际建设进度匹
配
项目建设期2 年，根据前次募投项目规划，各年度资金投入规划如下：
单位：万元
序 项目名称 投资估算 占总投资比例
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| 号 | 建设期第1 年 |
建设期第2 年 |
总计 | 建设期第1 年 |
建设期第2 年 |
总计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 13,599.04 | 2,731.15 | 16,330.19 | 78.60% | 15.78% | 94.38% |
| 2 | 人员投入 | 361.00 | 611.00 | 972.00 | 2.09% | 3.53% | 5.62% |
| 项目总投资 | 13,960.04 | 3,342.15 | 17,302.19 | 80.68% | 19.32% | 100.00% |
由于综合运营服务中心建设项目需要建立公司综合运营中心和创意服务场 所，因此建设投资构成了项目投资金额的主体，募投项目的执行情况主要取决 于建设工程进度，募集资金的使用情况主要取决于建设工程执行中发生的支出 情况。
自2019 年9 月募集资金到位后至2020 年12 月31 日，综合运营服务中心 建设项目已累计使用募集资金8,100.63 万元（未经审计），累计使用金额占项 目总投资金额比例为46.82%，与项目资金投入使用规划的差异主要由于变更募 投项目实施地点所致：由于原有募投项目实施地点无法满足业务发展需要，公 司于2019 年12 月13 日召开第二届董事会第八次会议，通过了《关于变更部分 募投项目实施地点的议案》。此后公司开始着手在新实施地点开展该项目，但受 2020 年初的新冠肺炎疫情影响，工地开工受阻。公司于2020 年4 月开始进行场 地投入及装修。公司目前正在加快综合运营服务中心建设项目的建设，以降低 疫情对募投项目实施进度的影响。
（3）项目变更情况未改变募集资金投向、未对实施计划产生不利影响
2019 年12 月13 日，公司召开第二届董事会第八次会议并履行了信息披露 义务。此次董事会审议并通过了变更综合运营服务中心建设项目的实施地点、 并新增子公司杭州网创大家科技有限公司（以下简称“网创大家”）为该项目的 实施主体的相关议案。
公司此次变更项目实施地点、并新增子公司作为实施主体，主要系公司业 务发展高于募投项目原设计时的预期。根据公司《招股说明书》披露，综合运 营服务中心建设项目原计划的实施主体为公司，建设地点为杭州钱塘新区金沙 大道600 号。由于公司实际业务发展速度高于募投项目设计时的预期，原募投 项目实施地点场地面积无法满足公司未来业务进一步发展的需要，因此公司将 该项目的实施地点变更为“杭钱塘工出【2019】4 号地块”，并新增子公司网创
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大家作为项目实施主体。此次变更未导致募集资金投向发生变化，未对募投项 目的实施计划构成不利影响。
（4）项目后续进度和募集资金后续使用正按计划进行中
本项目未使用完毕的募集资金将按原计划投入到“综合运营服务中心建设 项目”中。
（二）本次发行时间间隔符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定
根据《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：“上市公司申请增发、 配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原 则上不得少于18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更 且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6 个月。”
由上文可知，公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间间隔 超过6 个月，且募集资金投向未发生变更，并按计划投入。因此，本次发行时 间间隔符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。 ”
二、结合前次募投项目的主要建设内容、拟实现的功能等，说明前次募投项 目与本次募投项目的主要异同，是否存在重复建设的情形；披露本次各募投项 目土地使用权证办理情况或拟租赁房屋情况；
（一）结合前次募投项目的主要建设内容、拟实现的功能等，说明前次募投 项目与本次募投项目的主要异同，是否存在重复建设的情形
1、前次募投项目的主要建设内容、拟实现的功能
前次募投项目中，除补充流动资金项目外，其他两个募投项目的主要建设内 容及拟实现功能如下：
| 项目名称 | 建设内容 | 拟实现功能 | 投资概算 |
|---|---|---|---|
| 品牌服务升 级建设项目 |
建立整合营销升级中心、 产品开发中心，并对公司 现有的仓储和技术等部门 进行整体化升级 |
提高公司在品牌和产品 的策划、设计、运营、营 销等方面的能力，夯实并 增加公司服务的品牌数 |
工程费用6,362.45万元，占比18.17%； 基本预备费127.25万元，占比0.36%； 前期人工投入11,961.60 万元，占比 34.15%； |
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| 量 | 营销推广费12,000.00 万元，占比 34.26%； 铺底流动资金4,572.57 万元，占比 13.06%。 |
||
|---|---|---|---|
| 综合运营服 务中心建设 项目 |
1、建立公司综合运营服务 中心，实现公司集中办公； 2、建立用户体验测试中 心、影像摄制创意中心、 UED创意设计中心、品牌 孵化中心。 |
通过集中办公提高工作 效率；提升公司的运营能 力、设计能力、品牌服务 能力，形成公司整体创意 服务体系 |
场地投入14,991.46万元，占比86.64%； 软硬件投入561.10万元，占比3.24%； 基本预备费777.63万元，占比4.49%； 人员投入972.00万元，占比5.62%。 |
公司主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公 司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销 策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、售 前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度 与市场份额。公司的竞争优势主要体现在强大的销售达成能力和可持续发展能力。 电商行业以销售额为核心指标，销售达成能力是公司最具优势的核心竞争力之一。 同时，公司具备产品孵化能力，并在服务品质和服务范畴上持续拓展。
公司的前次募投项目实施的主要目的是为了巩固公司竞争优势，增加公司服 务更多品牌和产品的能力，实现原有业务的扩张。
2 、本次募投项目的主要建设内容、拟实现的功能
| 项目名称 | 建设内容 | 拟实现功能 | 投资概算 |
|---|---|---|---|
| 自有品牌 及内容电 商项目 |
1、自有品牌建设：打造公司 自有品牌； 2、内容电商项目：为合作品 牌方提供线上店铺直播、视 频平台代运营、IP 号打造等 内容电商服务。 |
1、通过自有品牌建设和内 容电商服务，寻找新的利 润增长点； 2、通过提供内容电商服 务，增强与品牌方的合作 黏性，拓展新合作品牌。 |
场地投入34,638.64 万元，占比 64.18%； 设备投入17,624.33 万元，占比 32.65%； 基本预备费522.63万元，占比0.97%； 铺底流动资金1,188.53 万元，占比 2.20%。 |
| 仓储物流 项目 |
1、装修30,000平方米的仓储 中心，并配置相应的配套设 施； 2、购置四向穿梭车托盘库、 AGV 货到人拣选设备、输送 分拣设备、拣选设备以及辅 助设备等相关硬件设备； 3、优化公司仓储管理团队， |
1、提高公司仓储容量； 2、引入仓储管理硬件设 备，对仓库货物等信息进 行识别、汇集、操作，有 效控制和管理仓储业务， 形成规范化、数字化的仓 储管理。 |
建设投资为3,000.00 万元，占比 32.23%； 设备购置费6,215.00 万元，占比 66.78%； 基本预备费为92.15 万元，占比 0.99%。 |
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| 引进新的仓储管理人才。 | |||
|---|---|---|---|
| 研发中心 及信息化 项目 |
1、企业信息安全建设； 2、研发中心组建，具体包括： （1）供应链服务能力提升项 目；（2）营销运营相关服务 能力提升项目；（3）设计创 意相关服务能力提升项目； （4）客服相关服务能力提升 项目；（5）大数据及推广相 关服务能力提升项目。 |
1、加强公司信息安全保 障； 2、对现有的服务经验进行 梳理，并通过信息系统将 相关经验和能力做标准化 的输出，提升服务的质量 和效率。 |
工程费用为1,938.17 万元，占比 11.96%； 设备购置费为8,450.86 万元，占比 52.16%； 基本预备费为103.89 万元，占比 0.64%； 实施费用为5,707.50 万元，占比 35.23%。 |
由上表可见，本次募投项目中最主要的自有品牌及内容电商项目，主要系公 司根据发展战略寻找新的利润增长点。其中，发展自有品牌是公司将多年来为快 消品品牌商在线上渠道孵化新产品、制定营销方案和直接参与产品销售所积累的 成功经验，用于孵化公司在食品、保健品等品类的自有品牌并自行销售。此外， 公司现有业务主要围绕天猫、唯品会等传统电商平台展开；近年来短视频行业发 展迅速、活跃用户不断增加，直播带货成为线上销售的必要手段。因此，公司旨 在通过该项目为品牌方提供多平台线上直播、视频平台代运营、IP 号打造等服 务，以增强与品牌方在不同电商渠道的合作粘性，拓展新客户。
仓储物流中心项目属于公司新建自有仓储物流设施的举措，立足于集中构建 智能化的仓储物流体系，通过对仓储面积的有效扩容、引入高科技自动化设备等 手段从根本上提升公司仓储体系的货物吞吐能力及仓储作业效率，实现智能化的 覆盖，以应对未来业务的增量及多样性。而前募项目的品牌服务升级项目所涉及 的“仓储部门整体化升级”是针对原有仓储设备换代、仓储标准化改造相关投入， 主要集中在仓内统一化装修及设备采买，改善的是仓储环境；与本募项目存在区 别。
研发中心及信息化项目主要是在信息安全、客服服务、设计服务、推广服务、 供应链服务、运营服务这六大板块的能力提升上做相关的信息技术采买及开发工 作；根据各自板块特性针对短板进行补齐，针对强项的能力进行沉淀复制，进而 提升企业整体服务能力，提升竞争力。而前募项目的品牌服务升级项目所涉及的 技术部门升级，主要用于解决几个独立运营环节的信息化问题；通过部分办公软 件采买、办公网改良、技术服务中心的相关业务能力提升实现，与本募项目存在 区别。
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3 、本次募投项目与前募不存在重复建设情形
综上所述，前次募投项目主要用于公司原有业务的扩张，并提升公司运营能 力和服务能力。本次募投项目，公司根据电商行业新的发展形势及公司自身业务 发展情况，将从仓储、信息化等不同于前次募投的维度来提升公司的服务能力与 核心竞争力；除此之外，本次最主要的募投项目自有品牌及内容电商项目系公司 根据发展战略寻找新的利润增长点。
公司前次募投主要侧重于现有业务的扩张和服务能力的提升，本次募投从不 同维度提升公司服务能力，并打造自有品牌，不存在重复建设的情形。
（二）披露本次各募投项目土地使用权证办理情况或拟租赁房屋情况；
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商项目” 之“5、项目实施主体、实施地及实施计划”中补充披露如下：
“5、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目的实施主体是公司子公司杭州网创大家科技有限公司（公司持有网创 大家 63.24%股权，公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司持有网创大家 36.76%股权），实施地为杭州市钱塘新区 。本次募投项目实施用地已取得浙（2020） 杭州市不动产权第0052472 号土地使用权证 。
本项目建设期为 3 年。 ”
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）仓储物流项目”之“5、 项目实施主体、实施地及实施计划”中补充披露如下：
“5、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目的实施主体是杭州壹网壹创科技股份有限公司，实施地为杭州市钱塘 新区 。本项目拟租赁控股股东杭州网创品牌管理有限公司之全资子公司杭州网捷 场地进行。公司第二届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股东大会已审 议通过“关于拟向控股股东租赁场地的议案”，关联董事已回避表决，公司独
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立董事已发表意见。杭州网捷已取得浙（2020）杭州市不动产权第0206018 号 土地使用权证书，公司尚未与杭州网捷签订租赁协议。
本项目建设期为 1 年。”
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（三）研发中心及信息化项 目”之“5、项目实施主体、实施地及实施计划”中补充披露如下：
“5、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目的实施主体是杭州壹网壹创科技股份有限公司，实施地为杭州市钱塘 新区 。本次募投项目实施用地已取得浙（2020）杭州市不动产权第0052472 号 土地使用权证 。
本项目建设期为 3 年。”
三、披露自有品牌建设项目的主要内容、建成之后的产供销模式，同时结 合公司目前在食品、保健品等快消品领域自有品牌的实际运营情况，对供应链 的管理能力、对新品牌产品的开发能力、市场拓展能力、仓储及售后服务能力， 拟开发的品牌现有市场竞争格局等，披露该募投项目是否存在重大不确定性并 进行重大风险提示；结合报告期内发行人在线上店铺直播、视频平台代运营、 IP 号打造方面的实际运营情况以及积累的相应资源，披露规划该类投入的必要 性、可行性；结合自有品牌及内容电商项目的具体投入构成情况，披露是否仅 为在已取得的土地上修建办公楼，同时结合该土地性质、建成后办公楼的预计 使用用途、说明本次募投项目是否存在直接或变相流向房地产领域的情形；对 于自用部分，论证使用面积与员工人数的匹配性；
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（一）披露自有品牌建设项目的主要内容、建成之后的产供销模式，同时结 合公司目前在食品、保健品等快消品领域自有品牌的实际运营情况，对供应链 的管理能力、对新品牌产品的开发能力、市场拓展能力、仓储及售后服务能力， 拟开发的品牌现有市场竞争格局等，披露该募投项目是否存在重大不确定性并 进行重大风险提示；
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商 项目”之“2、项目建设内容”中补充披露如下：
“ 1）主要内容
公司在自身创意设计、品牌营销经验积累和人才储备的基础上，引入产品 研发、供应链管理团队，计划在未来几年中进行一系列自有品牌的开发与推广。
公司将根据市场调研选定产品开发方向，并由研发团队进行产品开发，由 公司设计团队进行产品外观包装设计，寻找符合质量控制标准的ODM 厂商进行 生产加工，由销售部门负责进行品牌形象塑造、整合营销策划、精准广告投放、 店铺运营、售前售后服务等工作。
截至目前，公司已根据首个自有品牌的建设需要组建了业务团队，并取得 了品牌商标所有权、食品经营许可证。在产品研发方面，公司已与浙江大学食 品科学领域专家签订合作协议为公司研发部门提供技术支持；与米其林厨师及 其团队签订合作协议，为其产品开发及宣传提供支持。在产品生产方面，已与3 家ODM 厂商签订了协议；在产品销售方面，公司销售团队已组建完毕，天猫旗 舰店已完成审核，等待商品上架后旗舰店即可上线，营销推广方案制定、页面 设计、供应链对接、客服准备等一系列工作亦在开展过程中。
2）产供销模式
在公司自有品牌建设完成后，公司将采取代工模式进行产品生产，由公司 供应链部门选择快递物流供应商，从自有仓库进行发货，并做售前售后管理； 由销售部门在各大电商、短视频平台开设自有店铺进行销售，具体模式如下：
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| 序号 | 业务环节 | 业务环节 | 实施方案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 生产模式 | 产品开发 | 构建产品开发团队，自主开发 |
| 2 | 产品生产 | 寻找ODM 厂商进行代工生产 | |
| 3 | 质量控制 | 公司自有品牌团队通过供应商考核、向供 应商外派质检人员等方式，实现产品质量 控制 |
|
| 4 | 供应链管理模式 | 仓储物流管理 | 供应链部门选择快递物流供应商，从自有 仓库进行发货，并做售前售后管理 |
| 5 | 销售模式 | 品牌孵化 | 自主培育品牌 |
| 6 | 产品销售运营 | 产品初期通过电商渠道实现推广 | |
| 7 | 售后服务 | 由公司团队负责售后服务环节 |
公司已在《募集说明书》之“重大风险提示”章节披露如下：
“一、自有品牌业务开展不确定性风险
当前，我国食品、保健品市场集中度较低，线上占比逐年提升，但基于其 客单价低、高复购的特征，市场进入者众多，市场竞争日趋激烈，要求品牌方 具有质量控制、供应链管理、营销推广等各方面能力。
截至目前，公司已完成首个自有品牌业务团队组建，引入来自宝洁、阿里 巴巴等公司、具有丰富品牌管理经验的人才。但由于公司自成立以来主要从事 快消品电子商务服务，在产品开发、质量控制、线下渠道开拓等方面缺乏经验， 且当前公司供应链管理、仓储及售后团队主要服务于成熟品牌方，承载能力尚 需检验；因此，公司自有品牌业务开展存在一定不确定性。”
（二）结合报告期内发行人在线上店铺直播、视频平台代运营、IP 号打造方 面的实际运营情况以及积累的相应资源，披露规划该类投入的必要性、可行性；
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商项目” 之“3、项目实施的必要性”中补充披露如下：
“ （2）内容电商项目的建设是基于品牌方需求，有利于增强与品牌方合作 黏性，拓展新的合作品牌，提高利润水平
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近年来，随着抖音、快手、淘宝直播等新型视频平台的崛起，网络视频成为 了用户上网消遣的方式之一， 也成为了线上渠道销售必不可少的手段。 一些品牌 方逐渐意识到通过视频平台营销和网络直播等方式向终端消费者直观展示产品 及与粉丝互动，可以更清晰地展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息，能极大调 动消费者的购买欲望。但传统品牌方因缺乏线上店铺直播、视频平台代运营等方 面的技术和营销方面的人才、经验，需要专业的电子商务服务商为其提供完善的 活动策划和方案的实施； 且品牌方自行开展内容电商业务人力、管理等成本均较 高 。 随着品牌方服务需求的增加，公司有必要开展内容电商业务来满足品牌方需 求、增强合作黏性，并进一步扩展新客户。
此外，随着如抖音、快手等新型视频平台的交易量迅速崛起，视频平台对 服务商的需求已经从曾经的单一广告制作，逐渐转型为对品牌和商品的经营， 这正是公司竞争优势之所在，因此公司有必要也是时候需要开展内容电商项目 的建设。
本项目的实施，一方面可以为现有合作品牌提供更加优质的新媒体营销体验， 增强合作黏性，减少客户流失的风险。另一方面，内容电商项目的建成能够体现 公司在电子商务服务业强大的竞争优势，有利于与更多的品牌方达成合作关系， 同时也利于公司快速获取如抖音、快手等新平台的增量，进一步提高利润水平， 并持续保持在行业中的竞争优势。 ”
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商 项目”之“4、项目实施的可行性”中补充披露如下：
“ （5）基于公司的运营经验及资源积累情况，公司内容电商业务的开展具 有可行性
在过往的业务开展过程中，公司已基于品牌方需要开展天猫旗舰店直播， 具备了直播策划、直播间搭建、主播服务管理和数据分析等能力，与大量知名 MCN 机构建立了合作关系；同时公司一直以来为品牌方提供定制化会员服务，具 有品牌表达、粉丝运营等相关经验，公司的视频平台代运营、IP 号打造可基于 上述经验开展。
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公司自12 月开始尝试拓展除天猫旗舰店直播以外的其他平台品牌自播业务。 截至目前，公司已开始与品牌方接洽、签署视频平台代运营协议；通过了抖音 电商直播服务商资质审核，并将进一步拓展其他平台的直播业务。
综上，公司内容电商项目的开展是基于原有业务的延展，且已在开展过程 中，具有可行性。 ”
（三）结合自有品牌及内容电商项目的具体投入构成情况，披露是否仅为在 已取得的土地上修建办公楼，同时结合该土地性质、建成后办公楼的预计使用 用途、说明本次募投项目是否存在直接或变相流向房地产领域的情形；对于自 用部分，论证使用面积与员工人数的匹配性；
1 、结合自有品牌及内容电商项目的具体投入构成情况，披露是否仅为在已 取得的土地上修建办公楼，同时结合该土地性质、建成后办公楼的预计使用用 途、说明本次募投项目是否存在直接或变相流向房地产领域的情形
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商项目” 之“6、项目投资概算”中补充披露如下：
“ 本项目总投资额为 53,974.13 万元，其中场地投入 34,638.64 万元，设备投 入 17,624.33 万元，基本预备费 522.63 万元，铺底流动资金 1,188.53 万元。 项目 投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
工程或费用名 称 |
投资金额 | 占总投资额 比例 |
拟使用募集资金 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 场地投入 | 34,638.64 | 64.18% | 34,638.64 | 是 |
| 1.1 | 土建 | 20,978.64 | 38.87% | 20,978.64 | 是 |
| 1.2 | 装修 | 13,660.00 | 25.31% | 13,660.00 | 是 |
| 2 | 设备投入 | 17,624.33 | 32.65% | 17,624.33 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费 | 17,111.00 | 31.70% | 17,111.00 | 是 |
| 2.2 | 安装工程费 | 513.33 | 0.95% | 513.33 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 522.63 | 0.97% | 522.63 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,188.53 | 2.20% | 614.03 | 否 |
| 项目总投资 | 53,974.13 | 100.00% | 53,399.63 |
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（1）场地投入测算依据及过程
根据项目实施地一般土建价格水平，对场地投入进行估算，场地投入明细 如下表所示：
| 如下表所示： | 如下表所示： | 如下表所示： | 如下表所示： | 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 投入时间 T+12 T+24 T+36 - - - 25,531.97 4,553.33 4,553.33 20,978.64 - - 15,180.00 - - 4,140.00 - - 1,658.64 - - 4,553.33 4,553.33 4,553.33 3,220.00 3,220.00 3,220.00 1,333.33 1,333.33 1,333.33 25,531.97 4,553.33 4,553.33 |
|||||||
| 序号 | 投资内容 | 预计面 积 |
单价 (万元/ 平方 米) |
投资总额 （万元） |
投入时间 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||||
| 一 | 土地 | - | - | - | - | ||
| 二 | 建设投资 | 34,638.64 | 25,531.97 | 4,553.33 | 4,553.33 | ||
| （一 ） |
土建 | 20,978.64 | 20,978.64 | - | - | ||
| 1 | 主体建筑 | 46,000 | 0.33 | 15,180.00 | 15,180.00 | - | - |
| 2 | 公用工程 | 46,000 | 0.09 | 4,140.00 | 4,140.00 | - | - |
| 3 | 工程建设 其他费用 |
1,658.64 | 1,658.64 | - | - | ||
| （二 ） |
装修 | 13,660.00 | 4,553.33 | 4,553.33 | 4,553.33 | ||
| 1 | 大楼装修 | 46,000 | 0.21 | 9,660.00 | 3,220.00 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 2 | 直播间装 修 |
10,000 | 0.40 | 4,000.00 | 1,333.33 | 1,333.33 | 1,333.33 |
| 合计 | 34,638.64 | 25,531.97 | 4,553.33 | 4,553.33 |
（2）设备投入测算依据及过程
本项目设备购置金额为17,111.00 万元，包括硬件设备和软件设备等。设 备投入明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 总金额 (万元) |
投入时间 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | ||||
| 一 | 硬件设备 | 10,011.00 | 5,281.00 | 2,410.00 | 2,320.00 |
|
| （一） | 自有品牌 | 2,521.00 | 2,221.00 | 180.00 | 120.00 |
|
| 1 | 打印机 | 10.00 | 10.00 | - | - |
|
| 2 | 办公电脑 | 250.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | |
| 3 | 设计电脑 | 50.00 | 20.00 | 20.00 | 10.00 | |
| 4 | 办公家具 | 180.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 5 | 公用家电 | 15.00 | 15.00 | - | - |
|
| 6 | 图像采集设备 | 100.00 | 100.00 | - | - |
|
| 7 | 测试机器 | 16.00 | 16.00 | - | - |
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| 8 | IT 设备 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 生产研发设备 | 1,400.00 | 1,400.00 | - | - |
|
| （二） | 内容电商 | 7,490.00 | 3,060.00 | 2,230.00 | 2,200.00 |
|
| 1 | 高配直播间 | 5,380.20 | 1,940.40 | 1,734.60 | 1,705.20 |
|
| 1.1 | 图像采集设备（高配） | 1,464.00 | 528.00 | 472.00 | 464.00 | |
| 1.2 | 直播间手机设备 | 237.90 | 85.80 | 76.70 | 75.40 | |
| 1.3 | 直播推流主机 | 366.00 | 132.00 | 118.00 | 116.00 | |
| 1.4 | 直播间中控电脑 | 274.50 | 99.00 | 88.50 | 87.00 | |
| 1.5 | 直播灯光设备（高配） | 1,830.00 | 660.00 | 590.00 | 580.00 | |
| 1.6 | 直播收音设备 | 183.00 | 66.00 | 59.00 | 58.00 | |
| 1.7 | 直播间LED 屏幕 | 732.00 | 264.00 | 236.00 | 232.00 | |
| 1.8 | 直播间家具 | 292.80 | 105.60 | 94.40 | 92.80 | |
| 2 | 普通直播间 | 1,117.80 | 455.40 | 331.20 | 331.20 |
|
| 2.1 | 图像采集设备（普通） | 324.00 | 132.00 | 96.00 | 96.00 | |
| 2.2 | 直播间手机设备 | 70.20 | 28.60 | 20.80 | 20.80 | |
| 2.3 | 直播推流主机 | 162.00 | 66.00 | 48.00 | 48.00 | |
| 2.4 | 直播间中控电脑 | 162.00 | 66.00 | 48.00 | 48.00 | |
| 2.5 | 直播灯光设备（普通） | 259.20 | 105.60 | 76.80 | 76.80 | |
| 2.6 | 直播收音设备 | 54.00 | 22.00 | 16.00 | 16.00 | |
| 2.7 | 直播间家具 | 86.40 | 35.20 | 25.60 | 25.60 | |
| 3 | 辅助设备 | 992.00 | 664.20 | 164.20 | 163.60 |
|
| 3.1 | 办公电脑 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 3.2 | 办公家具 | 180.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 3.3 | IT 设备 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 3.4 | 其他办公用品 | 12.00 | 4.20 | 4.20 | 3.60 | |
| 二 | 软件设备 | 7,100.00 | 7,100.00 | - |
- |
|
| （一） | 自有品牌 | 5,100.00 | 5,100.00 | - |
- |
|
| 1 | 财务软件 | 50.00 | 50.00 | - |
- |
|
| 2 | 品牌资源管理系统（ERP) | 800.00 | 800.00 | - |
- |
|
| 3 | 多方软件接口系统 | 400.00 | 400.00 | - |
- |
|
| 4 | 品牌会员管理系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 5 | 生产及库存管理系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 6 | 品牌官网及官方商城 | 350.00 | 350.00 | - | - |
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| 7 | 供应商管理及结算系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 品牌经销商管理及结算 系统 |
300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 9 | 渠道销售分析及预测系 统 |
350.00 | 350.00 | - | - |
|
| 10 | 终端销售分析及预测系 统 |
350.00 | 350.00 | - | - |
|
| 11 | 全网销售监控系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 12 | 平台三方数据服务系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 13 | 营销投放管理控制系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| （二） | 内容电商 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
- |
|
| 1 | 财务软件 | 50.00 | 50.00 | - | - |
|
| 2 | 主播管理及排单系统 | 200.00 | 200.00 | - | - |
|
| 3 | 平台内容采集及分析系 统 |
250.00 | 250.00 | - | - |
|
| 4 | 短视频内容分发投放系 统 |
400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 5 | 直播数据分析系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 6 | 直播间互动系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 7 | 直播监控系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 合计 | 17,111.00 | 12,381.00 | 2,410.00 | 2,320.00 |
（3）基本预备费测算依据及过程
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先 预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备投入）×基本预备费率。根据公司 具体建设情况，基本预备费率取1%。本项目基本预备费投资522.63 万元。
（4）铺底流动资金测算依据及过程
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负 债各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为1,188.53 万元。
由项目的具体投资构成可见，自有品牌及内容电商项目的投入主要为直播 间打造、办公场所建设等场地投入，以及公司为开展项目所需购置的软硬件设 备；系公司根据业务开展需求进行的规划，而非仅仅在已取得的土地上修建办 公楼。”
公司目前已取得“浙（2020）杭州市不动产权第 0052472 号”土地使用权证， 用于建设本次募投项目之自有品牌及内容电商项目、研发中心及信息化项目；该
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土地性质为工业用地，公司在该土地之上建设的办公楼将全部用于公司自身的办 公经营活动，无对外出租及出售计划，公司及其子公司不持有任何与房地产开发 相关的经营资质，公司亦已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投向或变相投向 房地产领域。
2 、对于自用部分，论证使用面积与员工人数的匹配性
公司在“浙（2020）杭州市不动产权第 0052472 号”地块上建设的办公楼将全 部用于自用，主要用于公司以下项目的开展：
| 序号 | 项目名称 | 使用面积（m2） |
|---|---|---|
| 1 | 综合运营服务中心建设项目[注] | 9,776 |
| 2 | 自有品牌及内容电商项目 | 46,000 |
| 3 | 研发中心及信息化项目 | 3,000 |
| 合计 | 58,776 |
注：系首次公开发行募投项目，原建设地点为“杭州钱塘新区金沙大道 600 号”，后由于 公司实际发展高于募投项目设计时的预期，公司拟变更募投项目实施地点，并于 2019 年 12 月 17 日披露了 2019-030 号《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体暨 使用募集资金增资全资子公司、变更部分募投项目实施地点的公告》。
公司自有办公楼系基于公司业务开展需要而进行的规划，用于解决当前公司 业务规模不断扩张与办公场地紧张的矛盾，提升员工幸福感。
（ 1 ）当前公司办公场所均系租赁，且人均办公面积较小
截至目前，公司及其子公司办公场所、人均办公面积情况如下：
| 序 号 |
房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 取得方 式 |
员工人 数[注] |
人均使用面 积（m2/人） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州经济技术开发区白 杨街道科技园路2 号2 幢13层01-14单元 |
办公 | 1,363.71 | 租赁 |
851 | 7.07 |
| 2 | 杭州经济技术开发区白 杨街道科技园路2 号2 幢14层01-14单元 |
办公 | 1,363.71 | 租赁 |
||
| 3 | 杭州经济技术开发区白 杨街道科技园路2 号2 幢12层14单元 |
办公 | 97.45 | 租赁 |
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| 4 | 杭州经济技术开发区白 杨街道科技园路2 号2 幢12层01-13单元 |
办公 | 1,266.25 | 租赁 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 杭州经济技术开发区白 杨街道科技园路20 号9 幢301-308室 |
办公 | 1,924.85 | 租赁 |
||
| 6 | 海珠区上冲南约街18号 自编艾特利薇大街1 号 301之二、302、303 |
办公 | 726.49 | 租赁 |
120 | 6.05 |
| 7 | 广州市海珠区新滘中路 80号之九301房 |
办公 | 242.25 | 租赁 |
50 | 4.85 |
| 8 | 嘉兴市南湖区纺工路 4698 号嘉兴菜鸟物流园 区9号库一层第四分区、 二层第三、第四分区 |
仓储 | 11,380.10 | 租赁 |
48 | 237.09 |
| 9 | 北京市北京经济技术开 发区荣华南路2 号院大 族广场T1座11层05A， 05B，05C |
办公 | 500.25 | 租赁 |
30 | 16.68 |
| 10 | 嘉兴市秀洲区王店镇吉 祥西路158号2号库西区 |
仓储 | 6,132.50 | 租赁 |
13 | 471.73 |
| 11 | 杭州市余杭区古墩路全 麦大厦4，5，6层全层 |
办公 | 3,049.35 | 租赁 |
767 | 3.98 |
注：员工人数为报告期末公司员工人数。
由上表可见，公司现有办公场所均系租赁，剔除仓储场所后人均使用面积约 为 5.61 m[2] /人，主要用途包含了员工办公区域、会议室等；公司办公环境呈现工 位紧张、会议室紧缺等矛盾，且可用于直播、产品摄影区域少，难以支持公司自 有品牌和内容电商业务的开展。
（ 2 ）新办公楼的建设能够有效解决公司办公场地紧张的问题，改善员工办 公环境
基于办公环境紧张的现状及新业务开展需求，公司在本次募投项目中，对办 公面积进行了规划。具体情况如下：
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| 项目名称 | 面积 （m2） |
规划用途 | 规划用途 | 功能性区域及配套设施 | 人数 [注] |
人均使 用面积 （m2/ 人） |
剔除功能性 区域和配套 设施后的人 均使用面积 （m2/人） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 综合运营服 务中心建设 项目 |
9,776 | 人员办公、会议、商务接 洽、摄影棚、作品陈列等 |
会议室、员工休闲区：1,076 m 2 创研中心、摄影棚、产品陈列 室：3,300 m2 |
250 | 39.10 | 21.60 | |
| 自有品牌及 内容电商项 目 |
46,000 | 自有 品牌 项目 |
产品研发设计中 心、产品展示中 心、样品储藏区 域、人员办公、会 议、商务接洽等 |
会议室、员工休闲区：2,000 m 2 研发中心、摄影棚、直播间、 产品展示中心、产品储藏室、 器材室：7,400 m2 |
1,004 | 45.82 | 23.61 |
| 内容 电商 项目 |
直播间、人员办 公、会议、接洽室 等 |
会议室、员工休闲区：2,200 m 2 直播间、样品室、器材室、摄 影棚：10,700 m2 |
|||||
| 研发中心及 信息化项目 |
3,000 | 机房、员工办公区域 | 会议室、员工休闲区：300 m2 机房、设备间、研发成果场景 体验室、监控室：1,700 m2 |
48 | 62.50 | 20.83 |
注：员工人数为预计达产后人数。
由上表可见，公司新建办公楼人均使用面积较现有办公环境大幅提升，主要 原因如下：1、公司根据业务需要规划了直播中心、摄影基地、产品储藏展示中 心等一系列功能性区域；2、为改善员工办公环境，公司在自建大楼中规划了员 工休闲区等配套设施，大楼公摊面积大幅上升。
公司自建办公楼面积系公司根据业务需求进行的规划，符合行业特性。根据 公开数据显示，上市公司星期六（002291）于 2020 年 5 月 12 日披露公告，其控 股子公司杭州遥望网络科技有限公司拟租赁关联方房产，房产位于杭州市余杭区 仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心 1 号楼主楼 3-21 层、副楼 13-14 层（建筑面积 31,296.14 平方米），租赁用途为办公及社交电商生态圈建设。根 据星期六（002291）2020 年半年报显示，公司移动互联网业务主要通过 2019 年 并购的遥望网络公司和 2017 年并购的时尚新媒体公司时尚锋迅、北京时欣等所 进行；2020 年半年度，星期六（002291）移动互联网业务收入为 5.11 亿元。而
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公司自有品牌及内容电商项目达产后预计收入为 25.87 亿元，其收入规模与场地 规划具有匹配性。
同时，公司办公楼人均面积匹配公司人才驱动型的行业特征。根据德艺文创 （300640）《关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》（2020 年 8 月） 披露，其募投项目德艺文创产业基地项目拟用于销售及质控人员、研发设计人员、 行政管理人员办公，研发设计大楼建成后的人均办公面积如下：
| 序 号 |
房屋坐落 | 面积 （m2） |
用途 | 预计使 用人数 |
人均办公 面积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发设计人员使用 区域 |
6,500 | 研发人员办公、会议、接洽室， 样稿开发设计、打样、制作， 样品展示，资料室等 |
145 | 44.83 |
| 2 | 产品展示区域 | 3,000 | 创意家居用品展示 | - | - |
| 3 | 销售及质控人员使 用区域 |
5,000 | 办公、会议、接洽、样品零星 存放 |
210 | 23.10 |
| 4 | 行政管理人员办公 区域 |
3,000 | 办公、会议、接洽 | 80 | 37.50 |
| 5 | 其他区域 | 2,360 | 餐厅、机房等 | - | - |
| 6 | 公摊面积 | 8,500 | 约30% | - | - |
| 合计 | 28,360 | - | - | - |
由上表可见，德艺文创大楼人均办公面积与公司大楼人均办公面积不存在显 著差异。
公司自有办公楼建成后，整体办公环境将有较大程度的改善，有效解决了因 业务规模扩大而带来办公场所问题，有利于吸引优秀人才加盟，为公司的可持续 发展提供坚实的硬件保障。因此，公司新建办公楼是为了业务进一步扩展、收入 持续提升而建设的项目，面积规划合理，与公司人员、未来发展规划相匹配。
四、以列表形式披露仓储物流项目的具体内容，包括拟升级的仓储中心、 目前仓储中心的物流情况、拟升级配套内容、拟实现的效果等；
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）仓储物流项目”之“2、项目 建设内容”中补充披露如下：
公司当前仓储中心与拟建设仓储中心情况如下：
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| 公司当前仓储中心 | 拟建设仓储中心 | |
|---|---|---|
| 数量 | 3 个（自营仓2 个，第三方仓1 个） [注] |
1 个 |
| 位置 | 2 个自营仓分别位于嘉兴菜鸟物 流园、嘉兴秀洲宝湾物流园区；1 个第三方仓位于苏州市相城区 |
拟建于杭州市钱塘新区 |
| 面积 | 合计2.67 万平方米 | 3 万平 |
| 发货量 | 约600 万单/年 | 约4,000 万单/年 |
| 峰值发货量 | 约40 万单/天 | 约100 万单/天 |
注：公司另购买了京东、菜鸟的仓储外包服务，用于开展跨境电商业务。
随着仓储物流项目的投入，公司仓储物流效率将得到进一步提升，具体内 容如下：
| 序号 1 2 |
升级配套内容 | 实现效果 | 效果图 |
|---|---|---|---|
| 购置四向穿梭存储设 备等，实现自动化存 储 |
四向穿梭存储设备是多层 系统穿梭车的升级，可以通 过货架的向上延展，提高仓 库利用空间，实现立体仓储 和存储作业自动化： （1）提高面积使用率：增 加单位面积存储量，预计提 升面积率约40%左右； （2）扩大应用范围：能耗 低、效率高、作业灵活，适 用于不同类目的业务场景。 |
||
| 购置AGV 货到人拣选 设备、四向穿梭存储 设备等，实现自动配 货拣选 |
通过对货架的小型化和独 立化，使用导航技术使AGV 小车将拣选货架搬运至拣 选员工身边，从而实现 “货”到“人的拣货操作： （1）拣选高效：“货”到 “人”拣选是传统拆零拣选 效率的5-8 倍，且拣货准确 率也可提升一个量级； （2）降低劳动强度：拣货 作业几乎没有行走需求，大 大降低员工工作强度和作 业疲劳度。 |
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| 3 | 购置输送分拣设备 等，实现自动称重分 拣 |
自动称重分拣装置可通过 3D 测量、计算机视觉、摄影 测量技术，对出库包裹进行 自动称重及划分，提高出库 的效率及产能： （1）降低劳动强度：减少 员工重复、疲劳作业，提升 工作舒适度； （2）信息准确、方便追溯： 计算机自动称重，自动录 入，保证包裹重量和条码信 息无误； （3）出库高效、节省成本： 自动称重分拣，比传统人工 效率提升近30 倍。 |
|
|---|---|---|---|
五、以列表形式披露研发中心及信息化项目的具体内容，包括拟开发系统、 拟实现的具体功能、对于发行人的改进或提升等；该募投项目是否存在研发投 入资本化的情形，如是，说明对研发项目在研究阶段和开发阶段的具体划分及 依据、开始资本化的时点及相关依据、开发阶段的研发费用资本化处理是否符 合《企业会计准则》的相关规定、与报告期内发行人其他项目资本化率或同行 业可比公司资本化率相比的合理性；
（一）以列表形式披露研发中心及信息化项目的具体内容，包括拟开发系统、 拟实现的具体功能、对于发行人的改进或提升等；
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（三）研发中心及信息化项目”之“2、 项目建设内容”中补充披露如下：
通过本次项目建设，公司将构建、提升六大系统（网络安全系统、设计能 力提升系统、客服能力提升系统、推广能力提升系统、仓储服务能力提升系统、 运营能力提升系统）。当前，公司最主要的业务开展平台为天猫平台，信息系 统的建设也主要围绕天猫业务；随着行业竞争的激烈化及公司向不同平台、不 同品类拓展的战略，一方面公司需要提升在天猫等主要业务平台的服务能力；
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另一方面也需要拓展公司在京东等电商平台，抖音快手等短视频平台的运营、 推广能力。具体开发内容如下：
| 序号 | 拟开发系 统 |
拟实现的具体功能 | 对于发行人的改进或提升 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网络安全 升级项目 |
制定办公网络安全防护标 准，实现多地统一管理，统 一标准的安全防护措施。 |
随着公司在多地设立子公司，及业务开展 中应用程序的不断增多，公司需要升级办 公网络安全环境。通过多地统一管理和防 护，在物理安全、网络结构、系统安全、 应用安全、管理风险等维度，大幅提升对 合作品牌商业机密的保护以及个人隐私 的保护。 |
| 2 | 设计能力 提升项目 |
1、供AI 机器学习的行业优 秀创意数据采集系统； 2、AI 设计智能化应用； 3、创意素材自动化创作系 统； 4、创意素材多规格智能生 成系统。 |
当前，公司优秀的设计师资源是企业核心 资产，系统构建的AI 创作工作台能够沉 淀行业优秀设计师作品，通过过往投放数 据的积累，沉淀出不同设计师能力模型， 快速地辅助设计师进行不同行业的、多风 格的创作；系统还根据电商设计多平台、 多规格的特性通过自动化提升设计效率。 |
| 3 | 客服能力 提升项目 |
1、客服自助式工单系统； 2、天猫、京东、唯品会等 多平台客服培训系统。 |
借助AI 等工具，针对优秀客服的接待进 行机器学习；通过自动化的工具将优秀的 导购能力复制到整个客服团队，从而提升 整体客服团队的各项服务指标。 |
| 4 | 推广能力 提升项目 |
1、推广业务数据中心； 2、推广AI 辅助决策系统； 3、推广自动化系统。 |
电商行业的推广在投放策略制定的环节 依赖行业资深专家人员，可以通过数据沉 淀和机器学习的手段将资深专家的能力 进行扩容和复制。在推广落地投放环节， 公司计划通过提升精细度和自动化程度， 达到效能的提升；其中，自动化系统可以 监控的投放计划达到人工的5-10 倍；此 |
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| 外自动化系统可实施7*24 小时的投放监 控与操作。 |
|||
|---|---|---|---|
| 5 | 仓储服务 能力提升 项目 |
1、多平台订单处理系统； 2、自动化仓库管理系统（自 动分包、自动分拣、自动称 重等）； 3、采销业务供应链管理系 统； 4、品牌业务对接工作台。 |
随着公司品类的扩充和平台的扩充，配套 的仓储和供应链系统需要升级配套的兼 容能力。通过新系统的建设，可以实现以 下功能：1、系统支持多平台订单处理业 务，扩大服务的品类及体量；2、仓储系 统自动化设备的支持，提升仓储作业效率 和准确度，降低人力成本；3、采销一体， 全链路的供应链管理体系，提高货品流转 效率，提升资金利用率；4、与品牌数据 互通，提升供应链效率，降低财务风险。 |
| 6 | 运营能力 提升项目 |
1、对多平台运营数据中心； 2、数据化运营监控及策略 系统； 3、多平台自动化运维系统； 4、多平台店铺运营风险控 制系统。 |
1、结合数据沉淀和公司策略专家的经验， 搭建具备一定智能化的运营策略系统，提 高公司的策略服务水平。 2、将重复性的运维操作固化成自动化程 序，进一步提升人员效率，降低操作失误 的风险。 |
（二）该募投项目是否存在研发投入资本化的情形，如是，说明对研发项目 在研究阶段和开发阶段的具体划分及依据、开始资本化的时点及相关依据、开 发阶段的研发费用资本化处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、与报告 期内发行人其他项目资本化率或同行业可比公司资本化率相比的合理性；
本项目投资构成如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 占总投资额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程费用 | 1,938.17 | 11.96% |
| 1.1 | 土建 | 1,338.17 | 8.26% |
| 1.2 | 装修 | 600.00 | 3.70% |
| 2 | 设备购置费 | 8,450.86 | 52.16% |
| 3 | 基本预备费 | 103.89 | 0.64% |
| 4 | 实施费 | 5,707.50 | 35.23% |
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项目总投资 16,200.42 100.00%
其中，实施费系公司委托第三方进行系统升级开发工作，公司将在达到条件 的情况下进行资本化。
公司将通过设置研发项目的形式对该募投项目进行管理和核算。该项目执行
具体可分为三个阶段，具体情况如下：
在该阶段，公司自有研发人员结合公司目前的软件或系 第一阶段：公司自有研发人员前 统现状，有针对性的提出开发需求，发生的相关费用属 期调研项目软件或系统开发所需 于研究阶段支出，根据《企业会计准则第 6 号--无形资 具体的功能 产》，研发阶段的支出，于发生时计入当期损益。 在该阶段，公司根据需求有计划的向外部供应商采购可 直接投入使用的系统软件，属于外购无形资产，根据《企 第二阶段：向外部供应商采购成 业会计准则第 6 号--无形资产》，将购买价款、相关税费 熟软件 以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他 支出直接计入无形资产。 在该阶段，公司根据拟定的需求，委托供应商开发定制 化软件或平台系统，项目进入开发阶段。同时，项目执 第三阶段：委托供应商开发定制 行过程中，公司自有研发人员执行过程控制、进行性能 化软件或系统 测试或提出改善意见，以上发生的相关费用属于开发阶 段支出。
根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》，内部研究开发项目开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产。
| 《企业会计准则》要求 | 是否满足 | 判断过程 |
|---|---|---|
| 1、完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性 |
满足 | 公司根据内部研究提出的需求，委托 外部供应商进行研发，鉴于公司已具 备必要的技术储备，同时会对委外研 发进行过程控制，研发完成后能够使 用或出售在技术上具有可行性。 |
| 2、具有完成该无形资产并使用或出售 的意图 |
满足 | 公司相关项目均为公司生产经营所 需，其成果能快速提升公司的运营能 力、服务能力，更好满足客户需求， 因此公司具有完成该无形资产并使用 或出售的意图。 |
| 3、无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有 用性 |
满足 | 公司委外研发的软件或系统主要是为 提升公司的运营能力和服务能力，更 好满足客户需求，因此其在公司内部 使用，具有有用性。 |
| 4、有足够的技术、财务资源和其他资 | 满足 | 公司根据研发项目所需资金制定募投 |
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| 源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产 |
方案，募投资金到位后，足以支撑项 目从立项到验收等主要业务环节，并 有能力使用相关无形资产为企业带来 收益。 |
|
|---|---|---|
| 5、归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量 |
满足 | 公司制定了研发项目管理要求和研发 费用核算要求，每个研发项目均单独 立项并归集其发生的研发费用，研发 支出在不同研发项目之间的归集和分 配方法具有合理性，归集与分配方法 在不同会计期间具有一贯性，相关支 出能够可靠地进行计量。 |
公司单个研发项目的研发周期约在半年到一年，后续若研发成果满足能够使 用或出售在技术上具有可行性，则对开发阶段的相关费用进行资本化，资本化时 点为相关软件或系统调试验收合格、可以投入使用的时点；否则，于发生时计入 当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，公司根据募投项目的具体阶段，将公司自有研发人员前期调研项 目软件或系统开发所需具体的功能划分为研究阶段，将向外部供应商采购成熟软 件直接计入无形资产，将委托供应商开发定制化软件或系统划分为开发阶段，根 据《企业会计准则第 6 号--无形资产》关于内部研究开发费用资本化的要求，分 析判断研发支出是否满足资本化条件，进而进行财务处理。
公司自 2019 年开始研发，2019 年、2020 年 1-9 月研发支出分别为 309.75 万元和 830.01 万元，研发活动均由公司自有研发人员开展，未委托第三方进行 研发，且于发生时计入当期损益，不存在资本化的情况。此外，公司于 2019 年 采购金蝶软件，其中支付开发费 20 万元，计入无形资产。
同行业可比公司中，宝尊电商（9991.HK）主营业务为“专注提供以品牌电 子商务为核心的一站式商业解决方案，涉及店铺运营、数字营销、IT 解决方案、 仓储配送、客户服务等 5 大内容”，根据其港股聆讯后资料集披露，其无形资产 主要包括商标、内部开发软件及供应商关系，其中内部开发软件会计处理如下： “我们承担初期项目阶段产生的所有内部使用软件成本，并将与开发内部使用软 件相关的直接成本扩充资本”，2017 年至 2019 年宝尊电商内部开发软件有关的 研发资本化金额分别为 3,700.00 万元、8,600.00 万元、6,200.00 万元。
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综上，同行业公司为提高运营效率，亦进行了大量研发投入，且将研发支出 资本化。公司研发中心及信息化项目旨在加强信息安全防护、提高运营能力，进 行资本化处理具有合理性。
六、以列表形式披露本次发行各募投项目的具体投入情况，包括项目名称、 投资项目（如建设投资、设备购入等）、投资金额、拟使用募集资金投入金额、 是否为资本性支出、金额占比等；说明本次发行补充流动资金的比例是否符合 相关规定，募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
（一）以列表形式披露本次发行各募投项目的具体投入情况，包括项目名称、 投资项目（如建设投资、设备购入等）、投资金额、拟使用募集资金投入金额、 是否为资本性支出、金额占比等
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“一、本次募集资金投资计划”中补充披露如下：
“本次募投项目投资金额的构成以及资本性支出的情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金 投入的比 例 |
资本性 支出占 募集资 金比重 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支 出 |
非资本性支 出 |
合计 | |||||
| 1 | 自有品牌及 内容电商项 目 |
53,974.13 | 52,262.97 | 1,136.66 | 53,399.63 | 98.94% | 97.87% |
| 2 | 仓储物流项 目 |
9,307.15 | 9,215.00 | 92.15 | 9,307.15 | 100.00% | 99.01% |
| 3 | 研发中心及 信息化项目 |
16,200.42 | 16,096.53 | 103.89 | 16,200.42 | 100.00% | 99.36% |
| 4 | 补充流动资 金项目 |
31,092.80 | - | 31,092.80 | 31,092.80 | 100.00% | 0.00% |
| 合计 | 110,574.50 | 77,574.50 | 32,425.50 | 110,000.00 | 99.48% | 70.52% |
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）自有品牌及内容电商项目” 之“6、项目投资概算”中补充披露如下：
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- “本项目总投资额为 53,974.13 万元，其中场地投入 34,638.64 万元，设备投
入 17,624.33 万元，基本预备费 522.63 万元，铺底流动资金 1,188.53 万元。 项目 投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
工程或费用名 称 |
投资金额 | 占总投资额 比例 |
拟使用募集资金 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 场地投入 | 34,638.64 | 64.18% | 34,638.64 | 是 |
| 1.1 | 土建 | 20,978.64 | 38.87% | 20,978.64 | 是 |
| 1.2 | 装修 | 13,660.00 | 25.31% | 13,660.00 | 是 |
| 2 | 设备投入 | 17,624.33 | 32.65% | 17,624.33 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费 | 17,111.00 | 31.70% | 17,111.00 | 是 |
| 2.2 | 安装工程费 | 513.33 | 0.95% | 513.33 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 522.63 | 0.97% | 522.63 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,188.53 | 2.20% | 614.03 | 否 |
| 项目总投资 | 53,974.13 | 100.00% | 53,399.63 |
（1）场地投入测算依据及过程
根据项目实施地一般土建价格水平，对场地投入进行估算，场地投入明细 如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 预计面 积 |
单价 (万元/ 平方 米) |
投资总额 （万元） |
投入时间 | 投入时间 | 投入时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T+12 | T+24 | T+36 | |||||
| 一 | 土地 | - | - | - | - | ||
| 二 | 建设投资 | 34,638.64 | 25,531.97 | 4,553.33 | 4,553.33 | ||
| （一 ） |
土建 | 20,978.64 | 20,978.64 | - | - | ||
| 1 | 主体建筑 | 46,000 | 0.33 | 15,180.00 | 15,180.00 | - | - |
| 2 | 公用工程 | 46,000 | 0.09 | 4,140.00 | 4,140.00 | - | - |
| 3 | 工程建设 其他费用 |
1,658.64 | 1,658.64 | - | - | ||
| （二 ） |
装修 | 13,660.00 | 4,553.33 | 4,553.33 | 4,553.33 | ||
| 1 | 大楼装修 | 46,000 | 0.21 | 9,660.00 | 3,220.00 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 2 | 直播间装 修 |
10,000 | 0.40 | 4,000.00 | 1,333.33 | 1,333.33 | 1,333.33 |
| 合计 | 34,638.64 | 25,531.97 | 4,553.33 | 4,553.33 |
（2）设备投入测算依据及过程
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本项目设备购置金额为17,111.00 万元，包括硬件设备和软件设备等。设
备投入明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 总金额 (万元) |
投入时间 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | ||||
| 一 | 硬件设备 | 10,011.00 | 5,281.00 | 2,410.00 | 2,320.00 |
|
| （一） | 自有品牌 | 2,521.00 | 2,221.00 | 180.00 | 120.00 |
|
| 1 | 打印机 | 10.00 | 10.00 | - | - |
|
| 2 | 办公电脑 | 250.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | |
| 3 | 设计电脑 | 50.00 | 20.00 | 20.00 | 10.00 | |
| 4 | 办公家具 | 180.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 5 | 公用家电 | 15.00 | 15.00 | - | - |
|
| 6 | 图像采集设备 | 100.00 | 100.00 | - | - |
|
| 7 | 测试机器 | 16.00 | 16.00 | - | - |
|
| 8 | IT 设备 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 9 | 生产研发设备 | 1,400.00 | 1,400.00 | - | - |
|
| （二） | 内容电商 | 7,490.00 | 3,060.00 | 2,230.00 | 2,200.00 |
|
| 1 | 高配直播间 | 5,380.20 | 1,940.40 | 1,734.60 | 1,705.20 |
|
| 1.1 | 图像采集设备（高配） | 1,464.00 | 528.00 | 472.00 | 464.00 | |
| 1.2 | 直播间手机设备 | 237.90 | 85.80 | 76.70 | 75.40 | |
| 1.3 | 直播推流主机 | 366.00 | 132.00 | 118.00 | 116.00 | |
| 1.4 | 直播间中控电脑 | 274.50 | 99.00 | 88.50 | 87.00 | |
| 1.5 | 直播灯光设备（高配） | 1,830.00 | 660.00 | 590.00 | 580.00 | |
| 1.6 | 直播收音设备 | 183.00 | 66.00 | 59.00 | 58.00 | |
| 1.7 | 直播间LED 屏幕 | 732.00 | 264.00 | 236.00 | 232.00 | |
| 1.8 | 直播间家具 | 292.80 | 105.60 | 94.40 | 92.80 | |
| 2 | 普通直播间 | 1,117.80 | 455.40 | 331.20 | 331.20 |
|
| 2.1 | 图像采集设备（普通） | 324.00 | 132.00 | 96.00 | 96.00 | |
| 2.2 | 直播间手机设备 | 70.20 | 28.60 | 20.80 | 20.80 | |
| 2.3 | 直播推流主机 | 162.00 | 66.00 | 48.00 | 48.00 | |
| 2.4 | 直播间中控电脑 | 162.00 | 66.00 | 48.00 | 48.00 | |
| 2.5 | 直播灯光设备（普通） | 259.20 | 105.60 | 76.80 | 76.80 | |
| 2.6 | 直播收音设备 | 54.00 | 22.00 | 16.00 | 16.00 |
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| 2.7 | 直播间家具 | 86.40 | 35.20 | 25.60 | 25.60 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 辅助设备 | 992.00 | 664.20 | 164.20 | 163.60 |
|
| 3.1 | 办公电脑 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 3.2 | 办公家具 | 180.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 3.3 | IT 设备 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 3.4 | 其他办公用品 | 12.00 | 4.20 | 4.20 | 3.60 | |
| 二 | 软件设备 | 7,100.00 | 7,100.00 | - |
- |
|
| （一） | 自有品牌 | 5,100.00 | 5,100.00 | - |
- |
|
| 1 | 财务软件 | 50.00 | 50.00 | - |
- |
|
| 2 | 品牌资源管理系统（ERP) | 800.00 | 800.00 | - |
- |
|
| 3 | 多方软件接口系统 | 400.00 | 400.00 | - |
- |
|
| 4 | 品牌会员管理系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 5 | 生产及库存管理系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 6 | 品牌官网及官方商城 | 350.00 | 350.00 | - | - |
|
| 7 | 供应商管理及结算系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 8 | 品牌经销商管理及结算 系统 |
300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 9 | 渠道销售分析及预测系 统 |
350.00 | 350.00 | - | - |
|
| 10 | 终端销售分析及预测系 统 |
350.00 | 350.00 | - | - |
|
| 11 | 全网销售监控系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| 12 | 平台三方数据服务系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 13 | 营销投放管理控制系统 | 500.00 | 500.00 | - | - |
|
| （二） | 内容电商 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
- |
|
| 1 | 财务软件 | 50.00 | 50.00 | - | - |
|
| 2 | 主播管理及排单系统 | 200.00 | 200.00 | - | - |
|
| 3 | 平台内容采集及分析系 统 |
250.00 | 250.00 | - | - |
|
| 4 | 短视频内容分发投放系 统 |
400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 5 | 直播数据分析系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 6 | 直播间互动系统 | 400.00 | 400.00 | - | - |
|
| 7 | 直播监控系统 | 300.00 | 300.00 | - | - |
|
| 合计 | 17,111.00 | 12,381.00 | 2,410.00 | 2,320.00 |
（3）基本预备费测算依据及过程
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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先 预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备投入）×基本预备费率。根据公司 具体建设情况，基本预备费率取1%。本项目基本预备费投资522.63 万元。 （4）铺底流动资金测算依据及过程
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负 债各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为1,188.53 万元。
由项目的具体投资构成可见，自有品牌及内容电商项目的投入主要为直播 间打造、办公场所建设等场地投入，以及公司为开展项目所需购置的软硬件设 备；系公司根据业务开展需求进行的规划，而非仅仅在已取得的土地上修建办 公楼。 ”
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）仓储物流项目”之“6、项目 投资概算”中补充披露如下：
“本项目总投资额为 9,307.15 万元，其中建设投资为 3,000.00 万元，设备购 置费 6,215.00 万元，基本预备费为 92.15 万元。 项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用 名称 |
投资金额 | 占总投资 额比例 |
拟使用募集资金 | 是否属于资本性 支出 |
| 1 | 建设投入 | 3,000.00 | 32.23% | 3,000.00 | 是 |
| 1.1 | 土建 | - | 0.00% | - | - |
| 1.2 | 装修 | 3,000.00 | 32.23% | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 6,215.00 | 66.78% | 6,215.00 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 92.15 | 0.99% | 92.15 | 否 |
| 项目总投资 | 9,307.15 | 100.00% | 9,307.15 |
（1）建设投入测算依据及过程
根据项目实施地一般建筑价格水平，对仓储物流中心建设和装修费用进行 估算，装修工程费投入合计3,000.00 万元，估算结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 预计面积 | 单价（万元/平米） | 投资总额 （万元） |
投入时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| T+12 |
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| 一 | 土建 | - | - | - |
- |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体建筑 | - | - | - |
- |
| 2 | 公用工程 | - | - | - |
- |
| 3 | 室外工程 | - | - | - |
- |
| 4 | 工程建设其他费用 | - |
- | - |
- |
| 二 | 装修工程费 | 30,000.00 | 0.10 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | - | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
（2）设备购置费测算依据及过程
本项目硬件设备购置投入和安装投入6,215.00 万元,设备购置明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 总金额 (万元) |
投入时间 |
| T+12 | |||
| 一 | 硬件设备 | 6,215.00 | 6,215.00 |
| 1 | 四向穿梭车托盘库 | 2,240.00 | 2,240.00 |
| 2 | AGV 货到人拣选设备 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 3 | 输送分拣设备 | 450.00 | 450.00 |
| 4 | 拣选设备 | 175.00 | 175.00 |
| 5 | 辅助设备 | 350.00 | 350.00 |
| 合计 | 6,215.00 | 6,215.00 |
（3）基本预备费测算依据及过程
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费 率取1%，本项目基本预备费为92.15 万元。 ”
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（三）研发中心及信息化项目”之“6、 项目投资概算”中补充披露如下：
本项目总投资额为项目总投资为 16,200.42 万元，其中工程费用为 1,938.17 万元，设备购置费为 8,450.86 万元，基本预备费为 103.89 万元，实施费用为 5,707.50 万元。 项目投资数额安排具体情况如下：
| 单位：万元 占总投资额 拟使用募集资 是否属于 |
单位：万元 占总投资额 拟使用募集资 是否属于 |
单位：万元 占总投资额 拟使用募集资 是否属于 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 占总投资额 | 拟使用募集资 | 是否属于 |
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| 号 | 比例 | 金 | 资本性支 出 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工程费用 | 1,938.17 | 11.96% | 1,938.17 | 是 |
| 1.1 | 土建 | 1,338.17 | 8.26% | 1,338.17 | 是 |
| 1.2 | 装修 | 600.00 | 3.70% | 600.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 8,450.86 | 52.16% | 8,450.86 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 103.89 | 0.64% | 103.89 | 否 |
| 4 | 实施费 | 5,707.50 | 35.23% | 5,707.50 | 是 |
| 项目总投资 | 16,200.42 | 100.00% | 16,200.42 |
（1）工程费用测算依据及过程
根据项目实施地一般建筑价格水平，对项目建设和装修费用进行估算，工 程费用投入合计1,938.17 万元，估算结果如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 预计面积 | 装修单 价(万元 /平方 米) |
投资总额 （万元） |
投入时间 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||||
| 一 | 土地 | - | - |
- | - | - | - |
| 二 | 建设投资 | - | - |
1,938.17 | 1,938.17 | - | - |
| （一） | 土建 | - | - |
1,338.17 | 1,338.17 | - | - |
| 1 | 主体建筑 | 3,000.00 | 0.33 |
990.00 | 990.00 | - | - |
| 2 | 公用工程 | 3,000.00 | 0.08 |
240.00 | 240.00 | - | - |
| 3 | 工程建设其 他费用 |
- | - |
108.17 | 108.17 | - | - |
| （二） | 技术研发中 心装修 |
3,000.00 | 0.20 |
600.00 | 600.00 | - | - |
| 合计 | - | - |
1,938.17 | 1,938.17 | - | - |
（2）设备购置费测算依据及过程
项目软硬件设备购置投入和安装投入8,450.86 万元，占建设投资总额之比 为52.16%。设备购置明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 总金额 (万元) |
投入时间 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 一 | 硬件设备 | 1,317.29 | 1,317.29 | - | - |
| 1 | 数据中心设备 | 588.24 | 588.24 | - | - |
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| 2 | 网络安全设备 | 604.05 | 604.05 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 机房基础设备 | 90 | 90 | ||
| 4 | 网络交换和安防设备 | 45 | 45 | - | - |
| 二 | 软件设备 | 1,210.42 | 1,210.42 | - | - |
| 1 | 正版办公软件 | 705.42 | 705.42 | ||
| 2 | 网盘系统 | 60.00 | 60.00 | - | - |
| 3 | 终端安全软件 | 60 | 60 | - | - |
| 4 | 应用安全软件 | 250 | 250 | - | - |
| 5 | 项目管理软件 | 135.00 | 135.00 | - | - |
| 三 | 办公设备 | 215.65 | 104.5 | 111.15 | |
| 1 | 办公家具 | 14.4 | 6 | 8.4 | |
| 2 | 笔记本电脑 | 96 | - | 40 | 56 |
| 3 | 显示器和鼠键外设 | 9.6 | - | 4 | 5.6 |
| 4 | 研发成果及数据展厅设备 | 95.65 | 54.5 | 41.15 | |
| 四 | 定制软件 | 5,707.50 | - | 1,947.50 | 3,760.00 |
| 1 | 网络安全系统基础版 | 455.50 | - | 455.50 | - |
| 2 | 供应链服务能力提升系统 基础版 |
755.00 | - | 755.00 | - |
| 3 | 营销运营相关服务能力提 升系统基础版 |
737.00 | - | 737.00 | - |
| 4 | 设计创意相关服务能力提 升系统基础版 |
2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 5 | 客服相关服务能力提升系 统基础版 |
750.00 | - | - | 750.00 |
| 6 | 大数据及推广相关服务能 力提升系统基础版 |
1,010.00 | - | - | 1,010.00 |
| 合计 | 8,450.86 | 2,527.71 | 2,052.00 | 3,871.15 |
（3）基本预备费测算依据及过程
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费 率取3%，本项目基本预备费为103.89 万元。
（4）实施费测算依据及过程
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本项目实施费用为5,707.50 万元，项目实施费用支出明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 分年投资计划 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 1 | 网络安全系统升级开发费 | 455.50 | - | 455.50 | - |
| 2 | 供应链服务能力提升系统升 级开发费 |
755.00 | - | 755.00 | - |
| 3 | 营销运营相关服务能力提升 系统升级开发费 |
737.00 | - | 737.00 | - |
| 4 | 设计创意相关服务能力提升 系统升级开发费 |
1,000.00 | - | - | 1,000.00 |
| 5 | 客服相关服务能力提升系统 升级开发费 |
750.00 | - | - | 750.00 |
| 6 | 大数据及推广相关服务能力 提升系统升级开发费 |
2,010.00 | - | - | 2,010.00 |
| 合计 | 5,707.50 | - | 1,947.50 | 3,760.00 |
（二）本次发行补充流动资金的比例符合相关规定，募集资金不包含本次发
行相关董事会决议日前已投入的资金
1 、本次发行补充流动资金的比例符合相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称 “《审核问答》”）规定，再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发 行 —— 监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。根据 —— 《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通 过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
本次募集资金用于补充流动资金、铺底流动资金或预备费等非资本性支出的 占比情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金投 入的比例 |
资本性支出 占募集资金 比重 |
非资本性支 出占募集资 金比重 |
||
| 资本性支 出 |
非资本性支 出 |
合计 | ||||||
| 1 | 自有品牌及内容 | 53,974.13 | 52,262.97 | 1,136.66 | 53,399.63 |
98.94% | 97.87% | 2.13% |
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| 电商项目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 仓储物流项目 | 9,307.15 | 9,215.00 | 92.15 | 9,307.15 |
100.00% | 99.01% | 0.99% |
| 3 | 研发中心及信息 化项目 |
16,200.42 | 16,096.53 | 103.89 | 16,200.42 |
100.00% | 99.36% | 0.64% |
| 4 | 补流项目 | 31,092.80 | - | 31,092.80 | 31,092.80 | 100.00% | - | 100.00% |
| 合计 | 110,574.50 | 77,574.50 | 32,425.50 | 110,000.00 |
99.48% | 70.52% | 29.48% |
由上表可知，本次募集资金投资项目的非资本性支出占比为 29.48%，未超 过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》《审核问答》等相关规定。
2 、募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
2020 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议通过本次 发行相关议案。本次发行董事会决议日前，本次募投项目仅开展前期可行性论证 规划等相关工作，本次募集资金使用不包含本次发行相关董事会决议日（即 2020 年 10 月 16 日）前已投入的资金。
七、说明各募投项目的效益测算情况，结合同行业公司情况，说明效益测算 是否谨慎合理，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确 定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。
（一）自有品牌及内容电商项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理 性，保障项目实施效益的措施
1 、效益测算情况
本项目建设期为 3 年，项目完全达产后预计可实现年新增销售收入 258,672.79 万元，内部收益率（税后）为 16.82%，静态投资回收期（税后）为 7.84 年（含 3 年建设期）。
（ 1 ）营业收入测算
1）预测期营业收入增长情况
项目产生的收入分为自有品牌销售收入和内容电商营销服务收入。本项目的 销售收入根据食品、保健品的市场定价，预计年度订单数等情况确定；品牌店铺 直播以每小时直播单价乘以预计年度直播时长确定销售收入；视频号代运营以佣
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金分成乘以预计合作品牌个数；IP 号打造收入以每个 IP 号的服务费收入乘以 IP 号数量，向品牌方收取广告服务费用。本项目收入预测期为 12 年，其中第 1 年 至第 6 年为收入预测增长期，第 7 年起为收入平稳期。收入预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 年 | T2 年 | T3 年 | T4 年 | T5 年 | T6 年 | T7 年至T12 年每 年度预测情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 自有品牌销售收入 | 11,125.00 | 59,150.00 | 78,585.00 | 105,675.70 | 137,378.41 | 178,591.93 | 178,591.93 |
| 1 | 食品收入 | 7,787.50 | 41,405.00 | 55,009.50 | 73,972.99 | 96,164.89 | 125,014.35 | 125,014.35 |
| 1.1 | 客单价（元/单） | 70.00 | 80.00 | 90.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 |
| 1.2 | 销量（万单） | 111.25 | 517.56 | 611.22 | 778.66 | 1,012.26 | 1,315.94 | 1,315.94 |
| 2 | 保健品收入 | 3,337.50 | 17,745.00 | 23,575.50 | 31,702.71 | 41,213.52 | 53,577.58 | 53,577.58 |
| 2.1 | 客单价（元/单） | 150.00 | 200.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 2.2 | 销量（万单） | 22.25 | 88.73 | 78.59 | 105.68 | 137.38 | 178.59 | 178.59 |
| 二 | 内容电商营销服务 收入 |
4,040.00 | 10,092.00 | 20,308.80 | 32,352.29 | 50,582.23 | 80,080.86 | 80,449.65 |
| 1 | 品牌店铺直播收入 | 800.00 | 2,496.00 | 3,763.20 | 5,268.48 | 7,902.72 | 11,801.40 | 12,170.19 |
| 1.1 | 单价（元/小时） | 250.00 | 260.00 | 280.00 | 280.00 | 300.00 | 320.00 | 330.00 |
| 1.2 | 时长（万小时） | 3.20 | 9.60 | 13.44 | 18.82 | 26.34 | 36.88 | 36.88 |
| 2 | 品牌代运营（视频平 台） |
3,000.00 | 7,020.00 | 15,163.20 | 23,351.33 | 35,961.05 | 55,380.01 | 55,380.01 |
| 2.1 | 佣金分成（万元/个） | 120.00 | 156.00 | 187.20 | 206.65 | 227.60 | 250.59 | 250.59 |
| 2.2 | 品牌数（个） | 25.00 | 45.00 | 81.00 | 113.00 | 158.00 | 221.00 | 221.00 |
| 3 | IP 号打造收入 | 240.00 | 576.00 | 1,382.40 | 3,732.48 | 6,718.46 | 12,899.45 | 12,899.45 |
| 3.1 | 单IP号收入（万元/ 个） |
6.00 | 9.60 | 14.40 | 8.64 | 12.97 | 20.77 | 20.77 |
| 3.2 | IP号数量（个） | 40.00 | 60.00 | 96.00 | 432.00 | 518.00 | 621.00 | 621.00 |
| 合计 | 15,165.00 | 69,242.00 | 98,893.80 | 138,027.99 | 187,960.64 | 258,672.79 | 259,041.58 |
2）营业收入测算增长依据
①食品和保健品收入
截至本回复出具日，公司已根据首个自有品牌建设需要组建了业务团队，自 有品牌业务的准备工作正在有序进行中。与公司建立合作关系的合格 ODM 厂商 具备充足的产能，以实现项目预计收入需要达到的产品产销量；同时公司具有丰 富的线上产品营销服务经验、强大的销售达成能力和持续发展能力，预计项目实
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施后，自有品牌产品的销量、价格定位可以实现项目预期收入的目标。 ②内容电商营销服务收入
近年来，随着抖音、快手、淘宝直播等新型视频平台的崛起，品牌方逐渐意 识到通过视频平台营销和网络直播等方式向终端消费者直观展示产品及与粉丝 互动，可以更清晰地展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息和互动交流方式，能 更好地帮助消费者确认购买需求。因此，基于短视频直播技术逐渐衍生出了内容 电商生态。
2019 年被称为内容电商的元年，直播电商发展迅速，淘宝、快手、抖音、 京东、拼多多等平台相继加入直播带货阵营，催生出一批市场影响力巨大的直播 带货红人。2020 年，在新冠疫情倒逼线上经济进一步渗透发展的背景下，众多 网红、明星、乃至企业家和政府官员纷纷亲自参与直播带货。根据亿欧智库发布 的《直播电商产业链研究报告》显示，2019 年中国直播电商行业总规模约 4,200 亿元，较上年增长 200%，预计在 2020 年将达到 8,570 亿元，年复合增长率达 314%， 实现了爆发式增长。
公司作为国内领先的电子商务服务商，始终密切关注内容电商的发展动向。 公司自 2019 年起开始为现有品牌方客户提供旗舰店直播服务，2020 年度已经为 部分品牌方客户提供了累计超过 5,000 小时的品牌店铺直播服务。同时公司自 2020 年 12 月开始尝试拓展除天猫旗舰店直播以外的其他平台品牌自播业务。公 司结合已有的内容电商服务经验，预计 2021 年起公司现有及潜在品牌方客户对 内容电商运营需求将迎来快速增长。
（ 2 ）总成本费用测算
本项目总成本费用包括主营成本、管理费用和销售费用。具体数据构成详见 下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 年 | T2 年 | T3 年 | T4 年 | T5 年 | T6 年 | T7 年至T12 年每 年度预测情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主营成本 | 11,520.50 | 55,726.32 | 81,407.26 | 110,632.37 | 141,044.70 | 189,047.42 | 188,552.47 |
| 1.1 | 自营品牌成本 | 7,120.00 | 37,856.00 | 50,294.40 | 67,632.45 | 87,922.18 | 114,298.84 | 114,298.84 |
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| 1.2 | 直播成本 | 3,412.00 | 8,232.00 | 16,757.38 | 25,932.77 | 40,094.35 | 62,483.59 | 62,723.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.3 | 工资及福利费 | 988.50 | 3,954.00 | 7,908.00 | 9,885.00 | 9,885.00 | 9,885.00 | 9,885.00 |
| 1.4 | 折旧费 | 0.00 | 5,684.32 | 6,447.49 | 7,182.15 | 3,143.17 | 2,380.00 | 1,645.34 |
| 2 | 管理费用 | 448.10 | 2,045.98 | 2,922.15 | 4,078.49 | 5,553.92 | 7,643.35 | 7,654.24 |
| 3 | 销售费用 | 2,206.22 | 11,730.14 | 15,584.33 | 20,956.74 | 27,243.76 | 35,416.88 | 35,416.88 |
| 4 | 总成本费用 | 14,174.82 | 69,502.44 | 99,913.74 | 135,667.60 | 173,842.37 | 232,107.65 | 231,623.60 |
| 4.1 | 可变成本 | 13,726.72 | 61,772.14 | 90,544.11 | 124,406.95 | 165,145.28 | 222,084.31 | 222,324.02 |
| 4.2 | 固定成本 | 448.10 | 7,730.30 | 9,369.63 | 11,260.65 | 8,697.09 | 10,023.35 | 9,299.58 |
| 5 | 经营成本（总成本费 用-折旧费） |
14,174.82 | 63,818.13 | 93,466.25 | 128,485.44 | 170,699.20 | 229,727.65 | 229,978.26 |
1）主营成本
公司参照历史成本并结合自身业务实际进行主营业务成本测算。其中，公司 不直接参与自有品牌产品的生产制造，自有品牌成本取决于公司向代工厂采购产 品的价格，由双方协商所确定；内容电商营销服务成本即直播成本，由公司运营 团队制定和执行电商直播运营方案的成本、向平台方支付的费用所决定，公司依 据为现有客户提供内容电商服务的实际情况并结合行业惯例进行估算。其余成本 包括项目实施所需的人工工资、折旧摊销。
2）期间费用
期间费用包括销售费用和管理费用，主要参考公司历史费用率均值进行测算。 本项目销售费用率、管理费用率分别取值 19.83%和 2.95%。
3）所得税
本项目的实施主体是公司子公司杭州网创大家科技有限公司（公司持有网创 大家 63.24%股权，公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司持有网创大家 36.76%股权），适用 25%的企业所得税税率。
4）税金及附加
税金及附加预测主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加， 分别按增值税的 7%、3%、2%计算。其中，自有品牌产品业务适用 13%的产品 增值税税率；内容电商营销服务业务适用 6%的现代服务增值税率。
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2 、项目效益测算的谨慎性和合理性
本项目效益测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 年 | T2 年 | T3 年 | T4 年 | T5 年 | T6 年 | T7 年至T12 年每 年度预测情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 15,165.00 | 69,242.00 | 98,893.80 | 138,027.99 | 187,960.64 | 258,672.79 | 259,041.58 |
| 2 | 营业成本 | 11,520.50 | 55,726.32 | 81,407.26 | 110,632.37 | 141,044.70 | 189,047.42 | 188,552.47 |
| 3 | 税金及附加 | - | 181.84 | 612.55 | 639.70 | 847.03 | 1,121.86 | 1,130.60 |
| 4 | 管理费用 | 448.10 | 2,045.98 | 2,922.15 | 4,078.49 | 5,553.92 | 7,643.35 | 7,654.24 |
| 5 | 销售费用 | 2,206.22 | 11,730.14 | 15,584.33 | 20,956.74 | 27,243.76 | 35,416.88 | 35,416.88 |
| 6 | 利润总额 | 990.18 | -442.28 | -1,632.49 | 1,720.70 | 13,271.24 | 25,443.27 | 26,287.38 |
| 7 | 所得税 | 247.55 | - | - | 430.17 | 3,317.81 | 6,360.82 | 6,571.85 |
| 8 | 净利润 | 742.64 | -442.28 | -1,632.49 | 1,290.52 | 9,953.43 | 19,082.45 | 19,715.54 |
| 9 | 毛利率 | 24.03% | 19.52% | 17.68% | 19.85% | 24.96% | 26.92% | 27.21% |
| 10 | 净利润率 | 4.90% | -0.64% | -1.65% | 0.93% | 5.30% | 7.38% | 7.61% |
根据公开数据显示，从事食品、保健品销售的上市公司毛利率情况如下：
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 三只松鼠 | 27.43% | 27.92% | 28.52% |
| 良品铺子 | 31.49% | 30.85% | 29.03% |
| 汤臣倍健 | 65.39% | 67.19% | 66.59% |
数据来源：wind
星期六（002291）2017 年至 2019 年互联网广告行业毛利率情况如下：
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
|---|---|---|---|
| 星期六-互联网广告行业 | 39.96% | 57.10% | 60.40% |
本募投项目达产后毛利率约为 26.92%，略低于同行业上市公司当前毛利率 情况。同时，2018 年至 2019 年，公司平均毛利率为 42.82%、平均净利率为 15.58%。 本次募投项目在收入稳定期阶段，毛利率、净利润率低于公司现有业务，主要是 由于所运营的新业务成本高于目前在传统电商平台上开展的主营业务所致。自有 品牌业务需要公司自主掌握供应渠道、建设运营场所；内容电商服务业务需要公 司自建直播运营和内容制作场所，并需要加大新业务在电商平台的内容制作、流
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量引导和直播推广力度，因此公司出于谨慎性考虑，预计项目开展的盈利水平低 于目前现有业务的盈利水平。
本项目收入测算方面，自有品牌及内容电商的收入单价均参考了当前市场平 均水平，充分考虑了营业收入预测的谨慎性。营业成本充分考虑了公司本次募投 项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费 用情况。结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程 及测算依据谨慎合理。
3 、未来效益实现不存在较大不确定性
（ 1 ）自有品牌和内容电商项目符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间
近年来，随着线上消费占比不断提升，以线上销售为主的新锐品牌不断涌现， 相较传统品牌，新锐品牌呈现更注重品牌营销、快速爆发的特征。美妆品牌“完 美日记”在天猫平台上线后两年即获得 2019 年“双十一”彩妆类目冠军，食品品牌 “王饱饱”创立于 2017 年 12 月，2019 年 “双十一”即登顶天猫麦片类目冠军。同 时，短视频平台的蓬勃发展，使得直播购物逐步成为线上销售的主流购物形式之 一，新型的内容电商服务商必将大有可为。
（ 2 ）公司针对本次募投项目的开展进行了充足的准备
公司具有精准的消费者洞察能力和产品开发能力。凭借对品牌与消费者的深 “ ” 刻理解、全面丰富的营销和运营能力，公司曾帮助百雀羚孵化子品牌 三生花 ， 帮助大宝孵化明星产品眼部醒活精华霜等。上述能力与当前新锐品牌注重营销的 特征相契合；有助于公司自有品牌的塑造与推广。
公司已积累了一定的内容电商运营经验和能力。公司自 2019 年起即为品牌 方提供天猫旗舰店直播服务，具备直播策划、直播间搭建、主播服务管理和数据 分析等能力，能够帮助公司开展规模化的内容电商业务。
公司具有丰富的人才储备。公司自成立以来即自行培养了一批在电商平台运 营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富行业经验的复合型人才；基于本次募投 项目开展的需要，又引入了产品研发、供应链管理团队。
公司已着手布局合格供应商。目前国内存在大量优质供应链，具有优秀的研
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发和技术能力，却缺乏市场营销及选品、打造爆品能力，从而导致产能过剩。因 而公司选择直接与成熟供应链进行合作的方式，以降低成本、提升运营效率。截 至目前，公司已与部分成熟供应链提供方达成合作意向或签订合作协议。
综上，公司本次募投项目符合产业发展趋势，公司已具备了项目实施的经验、 人才储备和供应商布局，本次募投项目的效益是公司基于实际经营状况和未来的 发展规划测算得出，未来效益的实现不存在较大的不确定性。
4 、保障募投项目实施的效益及效果的相关措施
为保障本次募投项目实施效益及效果的实现，公司拟采取如下措施：
（ 1 ）加强人才引进和培养，完善人才激励机制
电子商务行业属于人才驱动型行业。人才的培养和经验的积累，能够帮助公 司尽快完成自有品牌和内容电商项目的推进。在人才激励方面，公司确立了以人 为本战略。依靠电商行业实战实操经验，公司培养了一批复合型电商人才；并将 不断引进、吸收优秀人才，进一步完善人才结构和人才激励机制，以满足公司可 持续发展需要。
（ 2 ）公司内控制度完善，执行力强、效率高
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，设置了与业务开展相适应的、能 充分独立运行的组织结构，并制定了相应的岗位职责，各部门之间具有明确的职 责。本次募投项目经过了严格科学的论证，并获得公司董事会、股东大会的批准， 公司将严格按照募集资金计划运用资金，积极调配资源，力保募投项目按期完成。
（ 3 ）加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源， 提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进 募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而落实公司发展战略， 开拓新的利润增长点。
综上所述，本次募投项目未来效益实现不存在较大不确定性风险，发行人将 积极采取相关措施，保障募投项目实施的效益及效果。
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（二）仓储物流项目
仓储物流项目不直接产生经济效益。本项目的实施有利于提高仓储容量，加 强仓储管理的智能化、数字化，以满足公司不断增长的电商服务业务需求及自有 品牌仓储需求，并在仓储物流环节提升公司运营效率。
（三）研发中心及信息化项目
研发中心及信息化项目不直接产生经济效益。本项目的建设目的是企业信息 安全建设及研发中心的组建。其中，信息安全建设有利于保护公司的数据资源； 建设研发中心旨在开发标准化、数字化的业务模块，继而构建提高供应链服务能 力、营销运营相关服务能力、设计创意相关服务能力、客服相关服务能力、大数 据及推广相关服务能力等 5 个维度的综合业务系统，有利于公司进一步提升线上 营销服务的“一站式”整体运作能力。
八、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
-
1、查阅了发行人前次募集使用相关的书面文件、发行人会计师出具的前次
-
募集使用鉴证报告、招股说明书；
-
2、查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金使用明细；
-
3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
-
4、取得了本次募投项目的土地使用权证书；
-
5、取得公司自有品牌业务开展的合作协议、商标权属证书等；
经核查，保荐机构认为：
-
1、本次发行时间间隔符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
-
的规定。
2、公司前次募投主要侧重于现有业务的扩张和服务能力的提升，本次募投 从不同维度提升公司服务能力，并打造自有品牌、寻找新的利润增长点，不存在 重复建设的情形。
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3、（1）公司开展自有品牌业务存在一定不确定性风险；（2）公司开展内容 电商业务是基于行业的发展及客户需求，且公司已积累相应经验，具有必要性和 可行性；（3）本次募投项目不存在直接或变相流向房地产领域的情形；（4）公司 自有办公楼将全部用于自用，使用面积与员工人数具有匹配性。
4、公司研发中心及信息化项目存在资本化情形，同行业公司为提高运营效 率，亦进行了大量研发投入，且将研发支出资本化。公司研发中心及信息化项目 旨在加强信息安全防护、提高运营能力，进行资本化处理具有合理性。
5、公司募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
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问题2
最近一期末，发行人存在多项对外投资，其中交易性金融资产账面价值 1,500 万元，其他非流动金融资产账面价值1,167 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露截至最近一期末对外投资情况汇总表， 包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面 价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务 性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结 合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过 该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；结合最近 一年一期被投资企业主要财务数据情况、经营情况、上市进程等，补充披露持 有该笔投资是否以获取财务性收益为目的；（2）补充说明自本次发行相关董事 会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人对以上情况进行核查，并结合投资背景、投资目的、投资期限及 形成过程，就是否属于财务性投资审慎发表明确意见。
答复：
一、披露截至最近一期末对外投资情况汇总表，包括公司名称、认缴金额、 实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净 资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资 企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源 或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游 资源以达到战略整合或拓展主业的目的；结合最近一年一期被投资企业主要财 务数据情况、经营情况、上市进程等，补充披露持有该笔投资是否以获取财务 性收益为目的
公司已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“六、发行人对外投 资情况”中补充披露如下：
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“六、发行人对外投资情况
（一）披露截至最近一期末对外投资情况汇总表，包括公司名称、认缴金额、 实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净 资产比例、是否属于财务性投资
1、报告期内，发行人对外投资情况汇总
报告期内，发行人对外投资主要为电子商务产业链相关的股权投资及购买 银行理财产品。截至2020 年9 月30 日，发行人合并财务报告口径对外投资情 况汇总如下：
| 所属会计 科目 |
被投资单 位 |
账面价 值 |
持股比 例 |
投资时 间 |
认缴时间 及金额 |
实缴时间及金额 | 投资目 的 |
主营业 务情况 |
占最近 一期末 归母净 资产比 例 |
是否属 于财务 性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他非流 动金融资 产 |
物产中大 云商有限 公司 |
1,167 万 元 |
5% | 2018 年 7 月 |
2018 年7 月认缴 1,500 万 元 |
2018 年8 月实缴 1,000 万元 |
寻求有 协同效 应的产 业合作 |
供应链 管理 |
0.85% | 否 |
| 交易性金 融资产 |
浦发银行 -利多多 之步步高 升理财 |
1,500 万 元 |
- | 2020 年 9 月23 日 |
- | 2020 年9 月23 日和9月30日分 别购买700 万元 和800 万元 |
投资理 财 |
理财产 品 |
1.10% | 否 |
- 注1：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立、注册资本发 生相关变动或发生股权转让的工商登记时点确定；
注2：上述对外投资2020 年9 月30 日财务数据未经审计；
注3：交易性金融资产为发行人控股子公司浙江上佰购买浦发银行的“利多多之步步高升理 财”产品，因此表格内持股比例和认缴时间及金额不适用。
物产中大云商系浙江省第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业， 成立于2018 年4 月，由物产中大集团股份有限公司（600704.SH）、宁波梅山保
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税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）和发行人共同设立，其中，发行人 持股5%。物产中大云商集成新电商、新集采、新零售三大服务，构建新消费供 应链业务的全新高效商业模式。
公司购买的浦发银行“利多多之步步高升理财”产品，主要投资于现金、 国债、地方政府债、央行票据等固定收益类投资品种，属于低风险产品。2020 年12 月16 日，公司已全部收回该产品投资本金及相应收益。
截至2020 年9 月30 日，发行人的对外投资为投资物产中大云商和控股子 公司浙江上佰购买银行理财产品形成的交易性金融资产，上述对外投资均不属 于财务性投资。截至2020 年9 月30 日，发行人也不存在其他类金融，投资产 业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款（不包含发行人对控股子公司生产经 营所需提供的委托贷款），以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购 买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等情形。
2、报告期期末至今，发行人对外投资情况汇总
（1）最近一期末（2020 年9 月末）至今，发行人新增对外投资
| 序 号 |
会计科 目 |
被投资 单位 |
入账价值 | 持股比例 | 投资时 间 |
转让款支 付时间 |
投资目 的 |
主营业 务情况 |
占最近 一期末 归母净 资产比 例 |
是否属 于财务 性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长期股 权投资 |
浙江速 网 |
12,645.02 万元 |
19.8255% | 2020 年 11 月27 日 |
2020 年 11 月25 日、26 日、27 日、30 日 |
建立电 商服务 商联 盟，加 快核心 服务能 力建设 |
新零售 整体解 决方案 服务商 |
9.25% | 否 |
注1：发行人对被投资企业的投资时间以被投资公司发生股权转让的工商登记时点确定；
注2：因2020 年度财务报告未公告，新增对外投资采用入账价值，最近一期末归母净 资产采用2020 年9 月30 日财务数据（未经审计）。
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（2）最近一期末（2020 年9 月末）至今，发行人减少的对外投资
截至2020 年12 月16 日，发行人控股子公司浙江上佰购买的银行理财产品 已全部赎回。
综上所示，截至本回复出具日，除对物产中大云商和浙江速网的投资外， 发行人不存在其他对外投资。
（二）被投资企业与发行人主营业务密切相关，发行人有能力通过该投资有 效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
1、物产中大云商有限公司
物产中大云商系浙江省第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业， 由物产中大集团、员工持股平台及战略投资者共同出资组建。发行人系物产中 大集团在综合考量优势互补、经营质量、跨境资源获取等因素的基础上，选择 的战略投资者。
物产中大云商集成新电商、新集采、新零售三大服务，构建新消费供应链 业务的全新高效商业模式。物产中大云商合作的品牌有茅台、华为、九阳、美 的、LG、养生堂、美迪惠尔等，合作平台有天猫、京东、唯品会、苏宁易购、 拼多多、抖音等。
此外，物产中大云商的母公司物产中大集团系A 股上市公司，是中国具有 影响力的大宗商品供应链集成服务商之一，以金属、化工、能源、汽车等主要 产品为载体，为供应链上下游终端客户和产业集群提供原材料采购、加工、分 销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务。
发行人作为电子商务服务商，此次对于物产中大云商的战略投资，可充分 利用物产中大云商及其母公司的供应链资源，拓宽公司服务的品牌客户和服务 内容，并拓宽公司对供应链的视野，提升公司在供应链方面的综合能力。
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2、浙江速网
浙江速网是一家专注国际高端品牌的新零售整体解决方案服务商，多年来， 致力于打造以国际品牌中国区总代为核心的品牌管理能力，擅长供应链服务、 内容电商及私域流量运营。
公司一直立志打造电子商务服务商生态，达到实现服务能力多元化的目标。 浙江速网系天猫五星级服务商，此次完成对浙江速网的战略投资后，公司成为 浙江速网的第二大股东，为电子商务服务商生态的联盟奠定了基础。
此外，浙江速网擅长供应链服务、内容电商及私域流量运营，具有孵化小众 品牌、为耐克和华为等知名品牌运营私域流量的成功案例，在服务的品牌、品 类、运营平台、服务模式上均与发行人存在差异。此前公司聚焦美妆个护等品 牌的运营业务，积累了丰富的品牌线上店铺运营、营销经验，此次战略投资有 助于双方形成能力互补，并完善和提升公司在供应链、内容电商、私域流量等 方面的能力，从而帮助公司进一步提升市场竞争力和盈利能力。
3、银行理财产品
公司购买的浦发银行“利多多之步步高升理财”产品、主要投资于现金、 国债、地方政府债、央行票据等固定收益类投资品种，风险较低，不属于收益 波动大且风险较高的金融产品。2020 年12 月16 日，公司已全部收回该产品投 资本金及相应收益，持有时间未超过3 个月。
（三）被投资企业主要财务数据情况、经营情况、上市进程
1、物产中大云商
物产中大云商最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 216,260.79 | 189,569.40 |
| 净资产 | 29,774.26 | 34,617.09 |
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| 营业收入 | 905,314.60 | 1,106,802.37 |
|---|---|---|
| 净利润 | 4,834.65 | 4,499.84 |
注：以上数据未经审计。
物产中大云商目前正常经营，无明确的上市计划。
2、浙江速网
浙江速网最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| 总资产 | 39,579.67 | 34,486.48 |
| 净资产 | 28,981.71 | 25,109.20 |
| 营业收入 | 66,198.96 | 81,210.53 |
| 净利润 | 3,872.51 | 4,245.26 |
注：以上数据未经审计。
据了解，浙江速网目前有初步上市意向，但尚未开展股改及辅导备案等工作， 上市进程不明朗。
3、银行理财产品
公司购买的浦发银行“利多多之步步高升理财”产品系控股子公司浙江上 佰为了提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，以暂 时闲置资金购买的安全性好、流动性高的较低风险的银行理财产品。公司已于 2020 年12 月16 日全部赎回该产品本金及相应收益，持有时间未超过3 个月。 因此发行人子公司浙江上佰购买该产品仅为提高资金使用效率，未打算长期持 有。
（四）结论
综合前述信息，发行人对物产中大云商、浙江速网的投资系对供应链、内容 电商等电子商务重要环节的战略投资，以增强主营业务的拓展能力及获取配套
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服务保障，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合 或拓展主业的目的。发行人控股子公司浙江上佰出于提高资金使用效率的目的 购买银行理财产品，理财产品风险低，流动性强。因此，截止本回复出具日， 发行人对外投资均不属于财务性投资，发行人持有上述投资不以获取财务性收 益为目的。”
二、说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况
（一）财务性投资的认定标准
1 、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性 投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或 渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为 目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属 于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年， 以及虽未超过一年但长期滚存。
2 、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3 、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条， （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
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大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游 以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资， 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金 额）。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月 （即 2020 年 4 月 16 日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司存在控股子公 司浙江上佰购买银行理财产品、战略投资浙江速网的投资行为，但均不属于财务 性投资。此外，公司亦不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：
1 、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在融资租 赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2 、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在 设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3 、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在 拆借资金的情况。
4 、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在 委托贷款的情况。
5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
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以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司存在购 买浦发银行“利多多之步步高升理财”理财产品的情形。
上述理财产品系控股子公司浙江上佰为了提高资金使用效率，在不影响正常 经营及确保资金安全的情况下，以暂时闲置资金购买的安全性好、流动性高的较 低风险的银行理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于 财务性投资。
7 、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在 实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上，公司始终坚持围绕产业链进行产业投资的原则，控股子公司浙江上佰 购买银行理财产品、战略投资浙江速网的投资行为均不属于财务性投资。经核查， 自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 4 月 16 日）起至本回复出具 日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关公告，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个 月起至今,是否披露实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况；
- 2、核查发行人对外投资企业的工商资料；
3、核查发行人最近一期未经审计财务报表，检查发行人是否存在金额较大 的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资；
-
4、取得并查阅发行人对外投资企业的最近一年及一期未经审计财务报表；
-
5、取得发行人关于对外投资企业有关业务情况的说明；
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6、核查被投资企业主要财务数据情况、经营情况；
7、核查发行人本次发行的董事会决议；
8、询问发行人管理层，了解发行人投资物产中大云商及浙江速网的目的， 相关投资的目前进展，其他投资方情况等情况；
9、取得发行人购买理财产品的明细、凭证、合同等文件。
经核查，保荐机构认为：
1、截至报告期末，发行人存在控股子公司浙江上佰购买银行理财产品，发 行人战略投资物产中大云商的投资行为；报告期末至本回复出具日，发行人新增 对浙江速网的投资。上述对外投资与发行人的业务密切相关，发行人出于提高资 金使用效率的目的购买风险低、流动性强的银行理财产品，且发行人有能力通过 对物产中大云商、浙江速网的投资以达到提升自身竞争优势的目的，该等投资不 以获取财务性收益为目的，均不属于财务性投资。
2、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 4 月 16 日） 起至本回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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问题3
最近一期末，发行人存在多项土地用途为商服的不动产权证书，主要系向杭 州宝龙房地产开发有限公司、金隅（杭州）房地产开发有限公司、杭州万国投 资管理有限公司购买的、用于员工居住的房屋。
请发行人补充说明或披露：（1）披露相关房屋的具体来源，购买和持有的必要 性；（2）充分论证持有以上房屋是否有利于发行人持续稳定发展且严格用于员 工福利，包括且不限于是否为解决员工困难、留住人才而购买的员工宿舍、相 关房产是否仅销售给发行人员工及相应的激励约定条件、员工在职期间及离职 若干年后不得对公司以外的人员销售、在职期间是否未为员工办理房屋产权证 书、是否仅以购买成本作为销售价格、对外购买资金是否来源于员工集资；同 时出具本次募集资金不会投向或变相投向房地产领域的承诺。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
一、披露相关房屋的具体来源，购买和持有的必要性；
公司已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人房产情 况”中补充披露如下：
“七、发行人房产情况
（一）相关房屋的具体来源
2016 年，发行人向杭州宝龙房地产开发有限公司购置位于杭州市经济开发 区宝龙商业中心的房屋共计17 套，已办理完毕不动产权证书。
2018 年，公司向金隅（杭州）房地产开发有限公司购置位于杭州经济技术 开发区金隅金座的房屋共16 套，已办理完毕不动产权证书。
2017 年6 月，公司向杭州万国投资管理有限公司购置位于杭州东部国际商 务中心东峰18-22 层，已办理完毕不动产权证书。
（二）购买和持有的必要性
发行人购买杭州市经济开发区宝龙商业中心17 套商品房及杭州经济技术开
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发区金隅金座16 套商品房，用于员工激励，以更好地吸引和稳定经营管理骨干、 核心业务及其他关键人才。
发行人购买杭州东部国际商务中心东峰的房产，原计划用于公司首发募投项 目“综合运营服务中心建设项目”的募投用地，但因公司实际发展高于募投项 目设计时的预期，该场地面积已无法满足公司当前的实际需要，公司变更了募 投项目实施地点，公司于2019 年12 月13 日召开第二届董事会第八次会议、第 二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。 此后，公司拟将该房产用于公司日常经营办公。但目前由于公司租赁的主要办 公场所新加坡科技园租赁期尚未到期，为提高固定资产利用率，公司在新加坡 科技园租约到期前将杭州东部国际商务中心东峰的房屋进行了短期出租。”
二、充分论证持有以上房屋是否有利于发行人持续稳定发展且严格用于员工 福利，包括且不限于是否为解决员工困难、留住人才而购买的员工宿舍、相关 房产是否仅销售给发行人员工及相应的激励约定条件、员工在职期间及离职若 干年后不得对公司以外的人员销售、在职期间是否未为员工办理房屋产权证书、 是否仅以购买成本作为销售价格、对外购买资金是否来源于员工集资；同时出 具本次募集资金不会投向或变相投向房地产领域的承诺。
（一）杭州市经济开发区宝龙商业中心与杭州经济技术开发区金隅金座房产
发行人购买杭州市经济开发区宝龙商业中心 17 套商品房及杭州经济技术开 发区金隅金座 16 套商品房，有利于发行人持续稳定发展，且严格用于员工福利， 具体如下：
1 、房屋是为解决员工困难、留住人才而购买的员工宿舍
电商行业员工年龄普遍偏低，报告期末公司 30 岁以下员工占 87.80%，普遍 尚未成家购房。因此，公司为更好地吸引和稳定经营管理骨干、核心业务（技术 人才）以及其他关键人才，推行了安居计划，购置杭州市经济技术开发区宝龙商 业中心房屋、杭州经济技术开发区金隅金座房屋用于激励员工。截至本回复出具 日，公司已与 18 名员工签订了激励协议。
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2 、相关房产是否仅销售给发行人员工及相应的激励约定条件、员工在职期 间及离职若干年后不得对公司以外的人员销售
（1）激励对象
经核查，激励对象均为发行人员工，不存在公司以外的人员。 （2）激励约定条件
公司与激励对象约定，自房屋激励开始实施之日起 5 年/7 年内，激励对象需 与公司保持劳动法律关系并完成相应的业绩考核指标。在考核期内，激励对象取 得对应房屋的免费使用权，考核期满后，公司将房屋无偿转让给激励对象。具体 条款约定如下：
①免费使用权的约定
根据发行人与员工签订的《员工房屋激励协议书》第五条约定：“1、在房屋 未转让至乙方，乙方在职期间享有房屋免费使用权；自双方解除劳动合同后的次 月，不在享有该房屋的使用权。该房屋的使用权由甲方收回。2、甲方仅承担房 屋物业维修基金，房屋使用过程中所产生的其他费用，包括但不限于物业费、水 电费、燃气费等费用由乙方承担。3、乙方的房屋使用行为应符合国家相关法律 ” 法规及物业管理规定，房屋使用过程中所产生的一切法律责任由乙方承担 。
②房屋激励条件的约定
根据发行人与员工签订的《员工房屋激励协议书》第四条约定：“1、乙方自 房屋激励开始实施之日起 5 年/7 年内未与甲方终止劳动法律关系的，包括但不限 于乙方主动与甲方终止劳动法律关系，甲方主动解除与乙方的劳动法律关系等； 2、乙方每年均完成甲方制定的业绩考核”。
第六条约定：“1、乙方在职期间应严格遵守甲方的各项规章制度，若乙方违 反甲方规章制度的，除应赔偿由此对甲方造成的损失并承担违约责任外，甲方还 有权单方解除本协议。若甲方单方解除本协议的，则解除协议的通知送达至乙方 后即发生效力。2、乙方构成违法行为（包括但不限于受贿、侵占、盗窃甲方财 产、泄露甲方秘密等情形）的，甲方将立即解除其职务和劳动法律关系，本协议
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” 自动终止 。
③激励条件达成后房屋转让的约定
根据发行人与员工签订的《员工房屋激励协议书》第二条约定：“本协议第 四条房屋激励条件成就时，甲方将本协议约定的房屋无偿赠与给乙方，因前述房 屋过户所产生的一切费用由乙方承担，包括但不限于税费，公证费等”，在激励 条件满足时，发行人将依据协议约定，向员工转让房屋所有权。
（3）激励执行情况
截至本回复出具日，公司已与 18 名员工签订了激励协议。根据房屋的使用 权和所有权，房屋状态可分为等待激励、免费使用期、激励完成。不同房屋状态 对应的数量如下：
| 对应的数量如下： | |||
|---|---|---|---|
| 房产位置 | 等待激励（套） | 免费使用期（套） | 激励完成 （套） |
| 杭州市经济开发区宝龙商业中心 | 8 | 10 | 0 |
| 杭州经济技术开发区金隅金座房产 | 8 | 8 | 0 |
（4）未约定员工在职期间及离职若干年后不得对公司以外的人员销售
激励约定的员工服务期为 5 年或 7 年，服务期满后，员工才获得房屋的所有 权。被激励对象以中层管理人员和核心业务（技术)人员为主，员工薪酬水平为 15-20 万元左右。用于激励的房产原值为 65 万元至 100 余万元不等，按 5 年或 7 年折算给予员工的非货币性福利每年为 13 万元至 20 万元左右，被激励对象的整 体薪酬水平（含货币和非货币性福利）基本合理。
综上所述，激励协议约定的员工服务期较长，且被激励对象整体薪酬水平合 理，因此公司将房屋所有权无偿转让给员工后，未对员工后续房屋的处置做约定。
3 、在职期间是否未为员工办理房屋产权证书、是否仅以购买成本作为销售 价格
激励协议约定，在约定的考核期限内激励对象需与公司保持劳动法律关系并
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完成相应的业绩考核指标。在考核期内，激励对象取得对应房屋的免费使用权， 考核期满后，公司将房屋无偿转让给激励对象。
截至回复出具日，公司 16 套房产仍在等待激励中。杭州市经济开发区宝龙 商业中心与杭州经济技术开发区金隅金座房产均仍在公司名下，未为员工办理房 屋产权证书。
4 、对外购买资金是否来源于员工集资
购买房产的资金均为公司自有资金，并非来自员工集资。
（二）杭州东部国际商务中心房产
发行人购买杭州东部国际商务中心东峰的房产，原计划系公司首发募投项目 “综合运营服务中心建设项目”的募投用地，但因公司实际发展高于募投项目设计 时的预期，该场地面积已无法满足公司当前的实际需要，公司变更了募投项目实 施地点。此后，公司拟将该房产用于公司日常经营办公，但目前公司租赁的主要 办公场所新加坡科技园租赁期尚未到期，为提高固定资产利用率，公司在新加坡 科技园租约到期前将杭州东部国际商务中心东峰的房屋进行了短期出租。
该房产用于公司日常经营，未用于员工福利，对外购买资金为公司自有资金， 并非来源于员工集资。
（三）本次募集资金不会投向或变相投向房地产领域的承诺
发行人已出具如下承诺：
“报告期内，本公司坚持以为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商 务服务为主业，公司及其控股子公司均不具备房地产开发资质，经核准的经营范 围和商业登记范围均不包括房地产开发业务，公司及控股子公司未从事房地产开 发业务。本次募集资金主要用于自有品牌及内容电商项目、仓储物流项目、研发 中心及信息化项目和补充流动资金项目。如向特定对象发行股票事项获得深圳证 券交易所和中国证券监督委员会等有权机构批准并实施，本次募集资金包括补充 流动资金部分，将严格按照公司主营业务规划投入，不会用于投向或变相投向任 何房地产开发项目。”
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三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
-
1、审查了发行人的不动产权证书；
-
2、审核了发行人的《浙江省商品房买卖合同》、支付凭证、发票；
-
3、审查了发行人与激励员工签订的《员工房屋激励协议书》；
-
4、对激励员工进行访谈；
-
5、审查了发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人名下的不动产均为外购取得，且均已取得不 动产权证书，用途为员工激励和日常经营，具有购买和持有的必要性。杭州市经 济开发区宝龙商业中心与杭州经济技术开发区金隅金座房产严格用于员工福利， 杭州东部国际商务中心房屋用于日常经营，有利于发行人持续稳定发展，购买资 金均为自有资金，并非来源于员工集资，发行人承诺本次募集资金不会投向或变 相投向房地产领域。
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问题4
报告期内，发行人存在多项行政处罚事项，主要涉及商品虚假宣传、发布 违法广告、税收处罚等事项。
-
请发行人结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况
-
等，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍
公司已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“八、发行人行政处 罚情况”中补充披露如下：
“八、发行人行政处罚情况
报告期内发行人的子公司网阔电子商务和孙公司杭州上佰存在的行政处罚 及整改情况如下：
1. 网阔电子商务
（1）2017 年6 月9 日, 因涉商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔 电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子 商务罚款12,900 元。网阔电子商务删除了相关产品中有关祛痘的功效，并对全 部页面的产品功效进行排查，删除了与包装不符的产品功效宣传，2016 年7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
（2）2017 年9 月5 日, 因涉商品虚假宣传、发布违法广告，杭州市市监局 经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务罚款26,500 元（其中 因违反《反不正当竞争法》第九条第一款规定罚款16,500 元，因违反《广告法》 第九条第（三）项规定罚款10,000 元）、2,000 元（因违反《广告法》第九条第 （三）项规定）。网阔电子商务上述因在产品介绍网页显示“功效：美白”、使 用了“最”字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款、《广告法》第九条第
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（三）项的规定，并不涉及商品的质量问题。相关包含不当介绍字样的商品已 分别于2016 年5 月29 日、2016 年8 月30 日下架。网阔电子商务对相关包含不 当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法律法规要求的宣传页面后再上架销 售。
就上述行政处罚，保荐机构查询了当时有效的《反不正当竞争法》（1993 年）， 第二十四条规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣 传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一 万元以上二十万元以下的罚款。”同时，保荐机构查询了当时有效的《广告法》 （2015 年修订），第五十七条规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门 责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重 的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不 受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收 广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营 业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止 情形的广告的；……。”
根据上述规定，网阔电子商务因违反当时有效的《反不正当竞争法》第九 条第一款所受处罚12,900 元、16,500 元均接近于法律规定的最低罚款金额一万 元。对于违反《广告法》第九条第（三）项的行为，主管机关认为：鉴于当事 人积极配合调查，并对违法行为有一定的认识，并在我局检查前及时改正，该 字样字体颜色和字号非突出、醒目，位置在该介绍网页的后部。其违法行为属 于情节轻微，也没有证据表明当事人的上述违法行为造成危害后果。根据《中 华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款“当事人有下列情形之一的，应 当依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，主管机关给予网阔电子商务低于最低 罚款金额的减轻处罚，且网阔电子商务已及时缴纳相关罚款。
2018 年1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2015 年1 月1 日至今， 我局对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：1、2016 年6 月14 日， 因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定 书》（杭经市管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款3,600 元。2016 年4
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月21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。2、2017 年6 月9 日，因涉嫌商 品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭 经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款12,900 元。2016 年7 月23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。3、2017 年9 月5 日，因发布违法广告， 杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处 字[2017]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处 以罚款26,500 元、2,000 元。上述包含不当广告的商品已分别于2016 年5 月 29 日、2016 年8 月30 日下架。综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述 违法违规行为，已整改完成，并不属于重大违法违规。”
（3）2017 年12 月28 日，因价格违法，杭州经济技术开发区管理委员会对 网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚决[2017]3 号），对网阔电子 商务罚款20,000 元。网阔电子商务删除了页面中所有关于产品“原价”的宣传， 并已缴纳罚款，上述违法违规行为已整改完毕。
就上述行政处罚，保荐机构查询了《中华人民共和国价格法》，第四十条规 定：“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以 并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款； 情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法 律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律 的规定执行。”
在本案中，主管机关认定网阔电子商务的违法所得无法计算，依据《价格 违法行为行政处罚规定》第十八条的规定，按照没有违法所得对网阔电子商务 进行处罚。同时鉴于网阔电子商务违法行为较轻，未造成严重后果；且在案件 调查过程中，能认真配合，积极主动地进行整改，主动消除或减轻违法行为危 害后果。综合考虑违法情节，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条 规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动 消除或者减轻违法行为危害后果的……”等的规定，主管机关决定对网阔电子 商务的价格违法行为依法予以减轻处罚，且网阔电子商务已及时缴纳罚款。
2018 年1 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具证明：“2015 年1 月1
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日至今，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：2017 年12 月28 日，因2015 年12 月23 日至2015 年12 月27 日网阔电子商务存在虚构原 价行为，杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定 书》（杭经开价罚决[2017]3 号），罚款20,000 元。上述违法违规行为已整改完 成，并不属于重大违法违规，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司作出的上 述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”
（4）2019 年1 月10 日，网阔电子商务因在天猫商城“百雀羚旗舰店”的 “百雀羚水能量护肤女爽肤水乳液补水保湿化妆品套装”商品页面中显示“金 投赏金奖”字样的内容，并在商品图案旁还显示有奖杯图案一个，但未说明系 该商品的外观设计获得的该奖项，违反《广告法》第二十八条第一款之规定， 杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处 字[2018]238 号），对网阔电子商务罚款4,200 元。网阔电子商务因未表明系商 品的外观设计获得“金投赏金奖”而违反《广告法》第二十八条第一款之规定， 并不涉及商品的质量问题。网阔电子商务对相关包含不当介绍的商品下架，重 新编辑符合法律法规要求的宣传页面后再上架销售，并已缴纳罚款，上述违法 行为已整改完毕。
就上述行政处罚，保荐机构查询了《广告法》（2018 年修正），第五十五条 规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广 告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款， 广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两 年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以 下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下 的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年 内不受理其广告审查申请。”网阔电子商务的产品网页页面是委托制作，制作费 用为1200 元，主管机关按广告费用三倍以上五倍以下处以罚款4,200 元，接近 法律规定的最低标准，且网阔电子商务已及时缴纳罚款。
2019 年1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2018 年7 月1 日至今， 杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：因发布违法广告，2019 年1 月
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10 日杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局对杭州网阔电子商务有限公司 作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2018]238 号），罚款4,200 元。上述 违法行为已整改完成，并不属于重大违法违规。除此之外，杭州网阔电子商务 有限公司无其他违法违规行为。”
2. 杭州上佰
国家税务总局杭州市税务局第三稽查局在纳税情况检查时发现杭州上佰取 得了金华汇银电子科技有限公司2017 年12 月虚开的4 份增值税专用发票，金 额合计392,168.54 元，税额合计66,668.66 元，价税合计共458,837.20 元。 杭州上佰于2017 年12 月抵扣进项税额66,668.66 元，并于2018 年1 月将上述 发票作进项转出，补缴增值税66,668.66 元、滞纳金700.02 元。上述支出杭州 上佰已于 2017 年企业所得税汇算清缴前自行调整。2020 年7 月9 日，国家税 务总局杭州市税务局第三稽查局作出《税务处理决定书》（杭税三稽处[2020]275 号），对杭州上佰作出补税并加收滞纳金的决定；并同日作出《税务行政处罚决 定书》（杭税三稽罚[2020]299 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 六十三条第一款之规定，对杭州上佰处应补缴税款50%的罚款35,667.74 元。杭 州上佰已缴纳相关税款、滞纳金及罚款，违法行为已消除。
就上述行政处罚，保荐机构查询了《中华人民共和国税收征收管理法》，第 六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在 帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或 者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的， 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百 分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规 定，杭州上佰所受处罚为法律规定的最低标准，杭州上佰已缴纳相关税款、滞 纳金及罚款，违法行为已消除。
2020 年11 月，国家税务局杭州市下城区税务局出具《涉税违法行为审核证 明》：“应杭州上佰电子商务有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过税收征 管系统对杭州上佰电子商务有限公司近4 年（2017 年1 月1 日-2020 年10 月31 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州上佰电子商务有限公司无重大
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税收违法失信行为。”
综上所述，网阔电子商务和杭州上佰所受处罚金额均较小，情节较轻，且 已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕。根据相关政府主管部门出具的 证明文件并经核查，网阔电子商务、杭州上佰的上述行为不属于重大违法行为， 对发行人本次发行不构成实质性障碍。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、 查阅了发行人的子公司网阔电子商务、孙公司杭州上佰受到行政处罚的 《行政处罚决定书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》 ；
2、查阅了相关罚款缴款凭证；
3、查阅了主管部门出具的证明；
4、查询了《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争 法》”）、《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）、《中华人民共和国 行政处罚法》《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》《中华人 民共和国税收征收管理法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为，网阔电子商务和杭州上佰所受处罚金额均较小，情 节较轻，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕。根据相关政府主管部 门出具的证明文件并经核查，网阔电子商务、杭州上佰的上述行为不属于重大违 法行为，且不构成《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规 定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
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问题5
报告期内，发行人主营业务收入分别为70,417.30 万元、101,214.54 万元、 144,571.59 万元、81,537.34 万元，扣非后净利润分别为13,291.36 万元、 15,112.98 万元、20,152.25 万元、15,177.69 万元，综合毛利率分别为46.83%、 42.55%、42.90%、43.63%；主要客户百雀羚对发行人主营业务收入的占比分别 为73.05%、61.17%、49.76%、31.79%，占比持续减少的主要原因为合作模式发 生变化。
请发行人补充说明或披露：（1）按收入来源的主要平台（如京东、淘宝、 唯品会等）和下游主要行业划分，说明报告期内主营业务收入的金额及占比情 况；（2）结合公司业务模式、与上游供应商以及下游客户的定价模式、同行业 可比公司情况等，补充说明各类业务毛利率保持较高水平的原因及合理性；（3） 说明最近一期扣非后净利润同比增加58.38%的原因及合理性；（4）结合与百雀 羚合作模式的具体变化，说明最近一期对百雀羚实现的收入大幅下降的原因， 与同类业务的其他主要客户的合作模式是否存在上述改变的风险，并就对公司 未来经营业绩的影响进行重大风险提示。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按收入来源的主要平台（如京东、淘宝、唯品会等）和下游主要行业划 分，说明报告期内主营业务收入的金额及占比情况
报告期内，公司主营业务收入按平台划分情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 平台 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 天猫 | 61,469.25 | 75.39 |
113,569.29 | 78.56 |
83,658.54 | 82.65 |
66,771.37 | 94.82 |
| 唯品会 | 18,000.13 | 22.08 |
30,642.37 | 21.20 |
16,597.50 | 16.40 |
3,401.03 | 4.83 |
| 京东 | 783.61 | 0.96 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 其他 | 1,284.34 | 1.57 | 359.93 | 0.25 | 958.50 | 0.95 | 244.89 | 0.35 |
| 小计 | 81,537.34 | 100.00 | 144,571.59 | 100.00 | 101,214.54 | 100.00 | 70,417.29 | 100.00 |
由上表可见，报告期内公司收入主要来自天猫平台；随着公司不断拓展业务
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开展平台，来自天猫平台的收入占比呈下降趋势。
报告期内，公司主营业务收入按行业类目划分情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 |
占比(%) | |
| 美妆 | 66,886.93 | 82.03 |
134,990.66 | 93.37 |
94,323.63 | 93.19 |
64,627.27 | 91.78 |
| 日化 | 7,051.83 | 8.65 |
9,456.62 |
6.54 |
6,119.67 |
6.05 |
5,782.42 | 8.21 |
| 家电、 电器 |
4,933.39 | 6.05 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 其他 | 2,665.18 | 3.27 |
124.31 |
0.09 |
771.24 |
0.76 |
7.6 |
0.01 |
| 小计 | 81,537.34 | 100.00 | 144,571.59 | 100.00 | 101,214.54 | 100.00 | 70,417.30 | 100.00 |
由上表可见，公司收入主要来自于美妆、日化类目的品牌线上服务；2020 年以来，公司服务类目不断扩展，来自美妆、日化类目的收入占比有所下降。
二、结合公司业务模式、与上游供应商以及下游客户的定价模式、同行业可 比公司情况等，补充说明各类业务毛利率保持较高水平的原因及合理性 （一）公司整体主营业务毛利率
报告期内，发行人主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 业务类别 | 2020 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | ||
| 品牌 线上 服务 |
营销服务 | 33,927.93 | 46.28% | 81,835.98 | 42.20% | 62,506.58 | 41.58% |
49,464.60 | 39.92% |
| 管理服务 | 27,531.11 | 60.10% | 33,127.03 | 70.84% | 22,872.50 | 65.28% |
19,887.34 | 66.02% | |
| 线上分销 | 20,078.29 | 16.59% | 29,519.52 | 13.57% | 15,145.32 | 12.73% |
1,065.35 | 9.32% | |
| 其他 | - | - | 89.07 | 16.01% | 690.14 | 31.57% |
- | - | |
| 主营业务 | 81,537.34 | 43.63% | 144,571.60 | 42.90% | 101,214.54 | 42.55% | 70,417.30 | 46.83% |
[注]2020 年 1-9 月数据为未经审计数据。
报告期各期发行人主营业务毛利率分别为 46.83%、42.55%、42.90%和 43.63%。 发行人主营业务毛利率报告期各期较为稳定，略有小幅波动，主要系不同业务类 别毛利率存在较大差异，不同业务的收入占比不同所致。
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（二）品牌线上营销服务毛利率
品牌线上营销服务指发行人在分析品牌方产品的特点、现状的基础上，为品 牌方量身定制并执行线上运营服务，发行人向品牌方采购产品销售给终端消费者， 以此赚取服务差价，该业务模式下，发行人的客户为终端消费者，供应商为品牌 方。
报告期各期发行人品牌线上营销服务毛利率分别为 39.92%、41.58%、42.20% 和 46.28%，整体呈上升趋势，主要系报告期内营销服务产品客单价整体呈上升 趋势、客单成本逐年下降所致。由于报告期内公司品牌线上营销服务收入主要来 自百雀羚，以下对百雀羚进行分析说明。
发行人根据品牌方的终端销售指导价的一定折扣进行采购，并根据品牌方的 电商平台终端销售价格指导文件进行销售，通常发行人的销售价格需维持在市场 指导价的 9 折以上，活动期间的折扣力度需要与品牌方沟通，共同商议活动价格 政策。
发行人品牌线上营销服务模式下百雀羚(含三生花)的销售收入和成本、销售 订单数量和客单价等情况如下：
| 项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营销服务收入(万元) | 23,873.36 | 68,918.04 | 59,671.73 |
48,924.00 |
| 营销服务成本(万元) | 12,770.15 | 38,133.88 | 34,809.86 |
29,385.96 |
| 订单数(万张) | 202.60 | 577.88 | 521.59 |
434.17 |
| 客单价(元/单) | 117.83 | 119.26 | 114.40 |
112.68 |
| 客单成本(元/单) | 63.03 | 65.99 | 66.74 |
67.68 |
| 毛利率 | 46.51% | 44.67% | 41.66% | 39.94% |
注：上述订单数系支付宝到账订单数。
报告期各期，公司的业务规模快速增长，营销服务收入、订单数量和客单价 均呈上升趋势。报告期内，公司通过开发设计套装产品，开发高价值感赠品等手 段，淡化消费者价格敏感度，提升客单价。在该种营销和定价政策下，百雀羚客 单价逐年上升，对公司毛利率增长起到了正面的作用。2020 年 1-9 月客单价略有 下降，主要系电商行业销售具有季节性，一般前三季度客单价低，第四季度客单 价高所致。客单成本通常与品牌方的供货价格以及终端消费者采购套组的变化相 关，报告期客单成本略有下降，整体较稳定。
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（三）品牌线上管理服务毛利率
品牌线上管理服务指发行人在分析品牌方产品的特点、现状的基础上，为品 牌方量身定制并执行线上运营服务，最终商品的定价权、存货的风险、对终端客 户的责任均归属于品牌方，发行人根据服务效果向品牌方收取服务费用，对应成 本为人力、仓配等运营成本。该业务模式下，客户为品牌方。
报告期内发行人品牌线上管理服务毛利率分别为 66.02%、65.28%、70.84% 和 60.10%，维持在较高水平。2020 年 1-9 月，公司品牌线上服务毛利率较低， 主要受季节性因素影响，电商行业第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高， 导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，而品牌线上管理服务成本相 对稳定。
服务费定价系发行人与品牌方商务谈判的结果：品牌方在选择与服务商的合 作方式时，会结合自身经营特点、产品特点及发展需求，综合考虑需要服务商提 供的服务板块和服务内容；发行人会考虑品牌方的线上销售规模、销售增长预期、 自身人员投入等因素协商收费标准。发行人服务费定价模式可以分为固定服务费、 销售额提成、固定服务费+销售额提成三种方式，具体情况如下：
| 项目 | 收费模式 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 固定服务费 | 发行人就其在一定时期内(通常以月度为 单位)为品牌方提供的电子商务综合服务 收取的固定费用，主要根据发行人所投入 的运营、策划、推广、客服人员工资和具 体服务内容协商而定。 |
在合作期间销售额预期较高或 平稳的情形下，或服务商仅为 品牌方提供某些复杂度或不确 定性较低的业务环节运营服务 的情形下采用。 |
| 销售额提成 | 发行人就其在一定时期内运营品牌方店 铺而实现的销售额乘以约定比例计算而 成，该比例主要基于发行人与品牌方的利 润率、竞争对手报价和行业平均水平协商 而定。 |
一般在合作期间销售额弹性较 大或品牌处于快速发展的推广 阶段等情形下采用。 |
| 固定服务费+ 销售额提成 |
发行人就其在一定时期内为品牌方提供 的电子商务综合服务收取固定服务费，同 时基于其为品牌方店铺运营实现的销售 额乘以约定比例计算提成费用。 |
一般适用较成熟或稳定发展的 品牌。 |
目前，公司与客户主要采用销售额提成、固定服务费+销售额提成等定价模
式，较少单独采用固定服务费定价模式。
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线上品牌管理服务成本由人力成本、仓储物流等运营成本构成，以人力成本 为主，具体由员工为品牌方提供设计、策划、运营等服务，该类成本支出较为固 定；同时，部分品牌方委托公司代为管理及配送商品，由公司负责仓储物流工作。
由线上品牌管理服务业务模式可知，收入主要为根据与品牌方协议约定的固 定金额服务收入或根据店铺成交情况的业绩提成，成本以人力资源成本为主，较 为固定，收入与毛利率主要取决于店铺的成交总额以及与品牌方协商的业绩提成 比例。
（四）线上分销毛利率分析
线上分销指发行人获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其 他第三方 B2C 平台分销产品，发行人承担采购、销售推广、物流等成本和费用； 发行人向品牌方采购商品，发行人确认交易后，除非因质量问题，存货的风险由 发行人承担；发行人向客户销售商品，商品的质量问题由发行人承担。该业务模 式下，客户为平台客户和其他客户（中小卖家），供应商为品牌方。
报告期内发行人线上分销业务毛利率分别为 9.32%、12.73%、13.57%和 16.59%，逐年提高，主要系线上分销业务的平台和品牌构成发生了较大变化，发 行人主要为雅顿、爱茉莉、艾杜纱、黑人等品牌提供分销业务。其中爱茉莉旗下 品牌、黑人主要是面向唯品会平台，雅顿、艾杜纱品牌主要面向天猫、淘宝的中 小卖家。
分销业务毛利率受以下因素的影响：1)销售对象。公司分销客户分为第三方 平台客户和天猫、淘宝中小卖家。其中，第三方平台客户存在运营需求，发行人 需为客户提供运营、引流、营销等服务，业务毛利率相对较高；而中小卖家则无 上述需求，毛利率相对较低。2)业务合作方式。公司第三方平台客户按商品所有 权是否转移分为买断式和非买断式业务，非买断模式下，发行人承担了资金和货 物滞销风险，业务毛利率相对较高。3)品牌构成、品牌方经营策略等。在客户均 为第三方平台，且收入确认模式相同的情况下，国际知名品牌由于品牌力较强、 知名度高，营销推广成本相对较低，品牌方在进行商务谈判时，给予服务商的支 持力度相对较小，业务毛利率亦相对较小。
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（五）同类业务与同行业可比公司毛利率对比情况
公司毛利率与同行业公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 宝尊电商(%) | 63.17 | 61.88 | 62.27 | 53.78 |
| 若羽臣(%) | 32.69 | 34.25 | 32.79 | 33.41 |
| 丽人丽妆(%) | 38.92 | 35.61 | 36.63 | 35.20 |
| 加权平均值 | 44.93 | 43.91 |
43.90 | 40.80 |
| 发行人(%) | 43.90 | 43.04 | 42.59 | 46.84 |
注：数据来源：1、宝尊电商：Wind；2、若羽臣：若羽臣招股说明书(2020 年 9 月申报 稿)、2020 年第三季度季报；3、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书(2020 年 9 月申报稿)、2020 年年第三季度季报。
报告期各期，公司毛利率处于同行业公司中间水平，2017 年毛利率略高于同 行业公司，主要系各类业务毛利率水平不同，各类业务销售存在结构性差异所致。
根据已有的公开信息，分具体业务类型的毛利率波动比较分析如下：
| 业务 类型 |
公司名称 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 品牌线上 营销服务 |
若羽臣(%) | / | 34.18 | 31.75 | 31.21 |
| 丽人丽妆(%) | / | 37.02 | 36.14 | 34.45 | |
| 算术平均值(%) | / | 35.60 | 33.95 |
32.83 |
|
| 发行人(%) | 46.28 | 42.35 | 41.58 | 39.92 | |
| 品牌线上 管理服务 |
若羽臣(%) | / | 80.16 | 79.82 | 76.20 |
| 丽人丽妆(%) | / | 43.36 | 48.39 | 59.66 | |
| 算术平均值(%) | / | 61.76 | 64.11 |
67.93 |
|
| 发行人(%) | 60.10 | 64.19 | 65.28 | 66.02 | |
| 线上分销 | 若羽臣(%) | / | 21.38 | 20.70 | 23.84 |
| 丽人丽妆(%) | / | / | / | / | |
| 算术平均值(%) | / | 21.38 | 20.70 | 23.84 | |
| 发行人(%) | 16.59 | 13.51 | 12.73 | 9.32 |
注 1：宝尊电商未公开披露其分主营业务的毛利率情况，故主要与若羽臣、丽人丽妆分 业务进行毛利率比较；
注 2：对于品牌线上营销服务模式，由于各个公司披露口径不同，丽人丽妆数据取自其 招股说明书中“电商零售业务”；若羽臣数据取自“线上代运营模式-零售结算”；
注 3：对于品牌线上管理服务模式，由于各个公司披露口径不同，若羽臣取自“线上代
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- ” “ ” “ 运营模式 服务费结算 ，丽人丽妆取自 品牌营销运营服务 ，其招股书披露该业务指 公司 接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动 提供营销推广服务”，系发行人品牌营销管理服务与内容服务两类业务内容；
注 4：对于线上分销业务模式，丽人丽妆未单独披露其毛利率；
注 5：同行业可比公司季报未披露分业务类型的毛利率。
区分主营业务后，发行人品牌线上营销服务和品牌线上管理服务的毛利率与 同行业可比公司不存在显著差异，其波动主要系可比公司授权经营的品牌差异和 管理差异等所致。以下分业务类型说明发行人与同行业可比公司毛利率对比情况：
1 、品牌线上营销服务
品牌线上营销服务的毛利率与所运营的品牌类目、品牌定位、与品牌方合作 方式等密切相关。报告期内公司品牌线上营销服务与同行业可比公司毛利率接近， 略高于丽人丽妆、若羽臣，丽人丽妆主要零售的品牌为国际知名中高端美妆品牌， 因品牌方已具有较高的市场地位，其线上品牌运营商的销售差价较小、毛利率较 低；而公司主要运营品牌百雀羚系传统国货品牌，相对而言销售差价较大、毛利 率较高；若羽臣零售业务品类包括母婴、美妆个护、保健品及其他多品类品牌， 不同品牌/品类产品毛利率差异较大，导致毛利率略低。
2 、品牌线上管理服务
品牌线上管理服务的成本主要为人力资源成本、较为固定；收入主要为根据 与品牌方协议约定的固定金额服务收入或根据店铺成交情况的业绩提成，收入与 毛利率主要取决于店铺的成交总额以及与品牌方协商的业绩提成比例。公司报告 期内品牌线上管理服务的毛利率高于丽人丽妆、低于若羽臣，处于行业中间水平， 与行业平均毛利率水平差异较小。由于不同公司服务品牌品类的不同、店铺运营 人员配置的不同、运营效率的差异及品牌商支付费率的不同，导致毛利率存在差 异，上述差异具有合理性。
3 、线上分销业务
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线上分销业务毛利率取决于品牌构成、品牌方经营策略、支持力度、分销平 台、买断式/非买断式等多方面因素。公司分销毛利率低于若羽臣，主要系若羽 臣分销业务合作的美妆品牌知名度较低，品牌方给予的价差较高，如美迪惠尔、 Holikaholika、思亲肤等，而公司合作的品牌主要为爱茉莉、雅顿，品牌知名度 较高，给与公司的毛利相对较低。
三、说明最近一期扣非后净利润同比增加 58.38%的原因及合理性；
公司 2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月扣非后归母净利润分别为 9,583.25 万元 （未经审计）和 15,177.69 万元（未经审计），2020 年 1-9 月扣非后净利润较上期 同期增长 58.38%。公司扣非后归母净利润的增长主要原因如下：
- 1、业务拓展及业务增长对利润贡献增加
2020 年公司持续拓展服务品牌，为艾杜纱等品牌提供品牌线上营销服务， 为心相印、泡泡玛特等品牌提供品牌线上管理服务，为艾杜纱、黑人、毛戈平等 品牌提供线上分销服务。同时公司大部分原有合作品牌的品牌业务也有良好的增 - - 长。业务拓展及业务增长带来的直接毛利额（营业收入 营业成本 销售费用）较 2019 年 1-9 月增加了 4,173.25 万元，上述业务拓展及业务增长对扣非后归母净利 润的影响金额约为 3,129.94 万元。
2、收购浙江上佰，对利润贡献增加
2020 年 5 月，公司收购浙江上佰，浙江上佰从事小家电的品牌线上服务业 务，为公司拓展了小家电业务，带了一定的业绩增长，上述业务拓展对扣非后归 母净利润的影响金额为 1,203.77 万元。
- 3、利用闲置资金进行现金管理，存款利息收入增加
公司首次公开发行股票募集资金到位以及公司业务收入增长，公司账面货币 资金充裕，公司利用闲置资金进行现金管理，2020 年 1-9 月利息收入大幅增加， 利息收入较上年同期增加 1,826.63 万元，对扣非归母净利润影响金额为 1,369.97 万元。
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上述因素合计对公司扣非后归母净利润影响金额约为 5,703.68 万元，与 2020 年 1-9 月扣非后归母净利润较上年同期增加额 5,594.45 万元处于可比范围内，故 最近一期扣非后净利润同比增加 58.38%，具有合理性。
四、结合与百雀羚合作模式的具体变化，说明最近一期对百雀羚实现的收入 大幅下降的原因，与同类业务的其他主要客户的合作模式是否存在上述改变的 风险，并就对公司未来经营业绩的影响进行重大风险提示。
报告期内，公司与百雀羚在天猫平台的合作模式为品牌线上营销服务模式； 2020 年 8 月，公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司与上海百雀羚化妆品 有限公司经友好商定，签订了百雀羚旗舰店《2021 年代运营服务框架协议》，自 2020 年 10 月起，公司与百雀羚在天猫平台的合作模式转换为品牌线上管理服务 模式。
2020 年 1-9 月，公司对百雀羚实现的收入大幅下降主要系受疫情影响发货迟 缓，及品牌方策略调整所致。具体如下：1、2020 年 1-9 月，公司采购百雀羚货 品，存放在公司仓库，并进行销售；公司其中一个存放百雀羚产品的仓库位于湖 北省，自 2020 年 1 月 23 日期至 4 月中旬之间无法发货，导致店铺销售受到影响； 2、品牌方策略调整，减少参与头部主播直播带货活动，导致大型营销活动期间 收入有所下降。
公司与品牌方一般根据业务所需开展的平台属性和品牌方要求，双方协商确 定提供的业务模式。公司已在《募集说明书》之“重大风险提示”章节披露如下：
“二、品牌线上营销服务客户合作模式变更风险
目前，品牌线上服务是公司最主要的业务；具体可分为品牌线上营销服务 和品牌线上管理服务两大类。品牌线上营销服务模式下，公司向终端消费者销 售产品并赚取差价，公司的服务价值包含在销售收入与营销成本（包括采购成 本及各项费用等）的差额中。品牌线上管理服务模式下，公司通过线上运营方 案的执行，帮助品牌将产品销售给终端消费者，公司则根据销售结果向品牌方 收取服务费盈利。
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上述两种合作模式的选择一般根据业务所需开展的平台属性和品牌方要求， 由双方协商确定。未来如部分合作品牌方基于自身需要，将合作模式由品牌线 上营销服务模式变更为品牌线上管理服务模式，则公司仍可收取服务费来进行 盈利，但公司存在收入下滑风险。 ”
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得了公司收入、成本明细表；
2、查阅了同行业上市公司公开披露的招股书等文件；
3、了解公司与客户、供应商的定价政策，并结合合同，复核实际采购、销 售价格；
4、分析报告期各类业务的毛利率；
5、获取2019 年1-9 月和2020 年1-9 月报表，分析2020 年1-9 月扣非后净 利润同比增加的原因；
6、查阅了公司与百雀羚品牌方签订的业务合同，了解最近一期对百雀羚实 现的收入大幅下降的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、区分主营业务后，发行人品牌线上营销服务和品牌线上管理服务的毛利 率与同行业可比公司不存在显著差异，各类业务毛利率较高具有合理性；
2、公司最近一期扣非后净利润同比增加的主要原因如下：（1）业务拓展及 业务增长对利润贡献增加；(2)收购浙江上佰，对利润贡献增加；（3）公司首发 上市后利用闲置资金进行现金管理，存款利息收入增加。公司最近一期扣非后净 利润同比增加具有合理性。
3、公司最近一期对百雀羚实现的收入下滑主要系疫情影响及品牌方策略调 整所致；2020 年10 月以来公司与百雀羚的合作模式由品牌线上营销服务转变为 品牌线上管理服务，该等模式变化系双方协商确定的结果，总体而言公司与同类 业务的其他客户合作模式保持相对稳定。
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问题6
发行人2019 年度利润分配方案为以总股本8,013.90 万股为基数，向公司 全体股东每10 股派发现金红利10 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。
请发行人结合经营资本需求，分析说明高比例分红是否符合公司章程规定 的分红条件；分红水平是否与公司的盈利水平、现金流状况相匹配，是否充分 考虑了业务发展对营运资金、项目投资的需求，以及大比例分红后再融资的合 理性。
请保荐人、会计师和发行人律师根据《创业板上市公司证券发行上市审核 问答》第11 问发表核查意见。
回复：
一、高比例分红符合公司章程规定的分红条件
（一）《公司章程》中有关现金分红的规定如下：
“第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六） 项所述规定履行相应的程序和披露义务。
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（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明 确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上 表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
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小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”
（二）发行人2019 年度利润分配符合监管的相关要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，强化回报意识，增强上市 公司现金分红的透明度，中国证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的 利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红 承诺。
发行人的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，符合现 有相关监管要求。
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（三）发行人2019 年度利润分配事项审议程序
2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案>的议案》。
同日，公司独立董事出具《杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第 二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》：“公司 2019 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案暨高送转方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回 报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券 法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况， 能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东 利益的情形。因此，我们同意《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案>的议案》。”
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。
2020 年 5 月 21 日，公司公告了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2019 年 度权益分派实施公告》（2020-063）。
（四）发行人2019 年度利润分配方案
根据中汇会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的中汇会审[2020]2052 号《审 计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日， 2019 年度母公司的净利润为 217,199,448.74 元，提取法定盈余公积后，加上以前年度留存的未分配利润，截 至 2019 年 12 月 31 日母公司的未分配利润为 261,118,833.24 元；截止 2019 年 12 月 31 号，2019 年度公司合并报表的净利润为 219,054,978.83 元，提取 法定盈余公积后，加上以前年度留存的未分配利润，截至 2019 年 12 月 31 日 公司合并报表的未分配利润为 444,642,813.56 元。
基于公司 2019 年度的盈利情况以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公 司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定 了 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以股本 8,013.90 万股为基
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础，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 8 股，共计派发现金红利人民币 80,139,000 元，占 2019 年实现 的可供分配利润的 30.69%，不送红股。
经核查，发行人 2019 年度符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件， 派发现金红利 8,013.90 万元，占 2019 年度实现的可供分配利润的 30.69%，符合 《公司章程》有关“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%”的规定。《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》已 经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的明确意 见，符合《公司章程》有关决策机制和程序的规定。因此，发行人高比例分红符 合《公司章程》的规定。
二、分红水平与公司的盈利水平、现金流状况相匹配
（一）分红水平与公司的盈利水平相匹配
根据中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审计报 告》，公司 2017 年、2018 年、2019 年的现金分红与合并报表的净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 现金分红金额（含税） | 8,013.90 | 3,000.00 |
5,100.00 |
| 合并报表的净利润 | 21,905.50 | 16,261.67 |
13,782.08 |
| 现金分红/合并报表的净利润 | 30.69% | 18.45% | 37.00% |
公司近三年的现金分红政策保持了连续性和稳定性，能够为股东提供持续、 稳定的分红回报。公司近三年的盈利水平持续稳定增长且 2019 年度增幅较大， 公司董事会根据业务实际经营情况并结合投资者回报需要制定了 2019 年度的利 润分配方案，现金分红占 2019 年度实现的可供分配利润的 30.69%，符合《公司 章程》的相关规定。公司 2019 年的分红水平与盈利水平相匹配，公司具备实施 2019 年度利润分配方案中确定的现金分红的能力。
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（二）分红水平与公司的现金流状况相匹配
根据中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审计报 告》，公司 2017 年、2018 年、2019 年的现金分红与经营活动产生的现金流量净 额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 现金分红金额（含税） | 8,013.90 | 3,000.00 | 5,100.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,690.22 | 10,487.33 | 7,884.89 |
| 现金分红/经营活动产生的现金 流量净额 |
54.55% | 28.61% | 64.68% |
公司近三年的现金分红金额均未超过各年度经营活动产生的现金流量净额，， 公司董事会制定 2019 年度的利润分配方案时充分考虑了未来年度业务经营活动 所需现金流因素，2019 年度利润分配方案实施后公司的现金流可以满足公司业 务经营所需。公司 2019 年的分红水平与现金流状况相匹配，公司具备实施 2019 年度利润分配方案中确定的现金分红的能力。
三、分红水平充分考虑了业务发展对营运资金、项目投资的需求
发行人 2019 年度利润分配方案是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体利益和 公司未来发展规划后作出的。
2019 年度，公司实现营业收入 145,082.12 万元，较上年同期增长 43.25%， 业务发展趋势可观。公司 2019 年的利润分配方案充分考虑了股东回报的意愿及 业务发展对营运资金的需求，在给予投资者合理回报的同时可以保障公司正常经 营需要。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 613,143,192.84 元，资 产负债率为 24.38%，公司资产负债率相对较低。公司的分红行为未影响现有正 常项目的建设以及公司经营活动的开展，因此，公司的分红水平充分考虑了业务
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发展对营运资金、项目投资的需求，具有合理性。
四、大比例分红后再融资的合理性
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向 特定对象发行股票预案的议案》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 110,000 万元（含本数），扣除发行费用，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 自有品牌及内容电商项目 | 53,974.13 | 53,399.63 |
| 2 | 仓储物流项目 | 9,307.15 | 9,307.15 |
| 3 | 研发中心及信息化项目 | 16,200.42 | 16,200.42 |
| 4 | 补充流动资金 | 31,092.80 | 31,092.80 |
| 合计 | 110,574.50 | 110,000.00 |
本次募集资金投入项目规模为 110,000 万元，相对于本次募集资金项目规模， 公司以自有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目短期如此规模的资本性 支出需求。
公司债务融资空间有限，且债务融资将增加公司财务费用，降低公司营业利 润。公司本次以向特定对象发行股票方式募集资金有利于公司保持稳定的资本结 构，具有较好的规划及协调性，与募集资金项目的投资进度及资金配置更为匹配， 有利于公司实现长期发展战略。
股权融资是期限较长、投入较大项目的重要融资方式，考虑到公司实际可用 的货币资金余额、资产负债率等财务情况，公司现有的货币资金难以满足本次募 集资金项目短期资本性支出需求，通过股权融资募集资金用于募投项目符合公司 发展需要，具有合理性和必要性。
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五、保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》；
2、查阅了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、相关董 事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议及会议文件、公告；
3、查阅了中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审 计报告》；
4、查阅了发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《关于公司 2020 年度向 特定对象发行股票预案的议案》等会议文件；
5、查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》中国证监会、深圳证券交易所对上市公司分红相关的监管政策。
综上所述，发行人 2019 年度现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体 利益和公司未来发展规划后作出的。保荐机构认为，发行人的分红行为符合《公 司章程》规定的条件，决策程序合法合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流 状况相匹配，已充分考虑业务发展对营运资金、项目投资的需求，分红后再融资 具有合理性。
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（本页无正文，为《杭州壹网壹创科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告》之签字盖章页）
杭州壹网壹创科技股份有限公司
2021 年2 月4 日
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（本页无正文，为《杭州壹网壹创科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人： __ __ 励少丹 胡伊苹
国泰君安证券股份有限公司
2021 年2 月4 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《杭州壹网壹创科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于 杭州壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》全部内 容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽 责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长： __
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2021 年2 月4 日
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