HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

北京大成律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书 （一）

大成证字[2020]第 319-1 号

==> picture [157 x 30] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

大成证字[2020]第 319-1 号

杭州壹网壹创科技股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2020 年度向特定对象发行股 票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件和事实 进行了核实和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京大成律师事务所关于 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科 技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）。

2021 年 1 月 19 日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行下发 审核函〔2021〕020021 号《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师对《问询函》 中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的有关法律问题进行核查，并出具 《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对 象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报 告》中与本《补充法律意见书（一）》不一致的部分以本《补充法律意见书（一）》 为准。除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对发行人本次发行涉及 的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》的相 关表述。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的声明事项适用于 本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中 有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。

本所对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、 准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严 格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所发表补充法律意见如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-2

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

正 文

一、《问询函》问题 4

报告期内，发行人存在多项行政处罚事项，主要涉及商品虚假宣传、发布 违法广告、税收处罚等事项。

请发行人结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况

等，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

本所律师主要执行了如下核查程序：

1. 查阅了发行人的子公司网阔电子商务、孙公司杭州上佰受到行政处罚的

《行政处罚决定书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》 ；

1. 查阅了相关罚款缴款凭证；

2. 查阅了主管部门出具的证明；

3. 查询了《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993 年）（以下简称“《反 不正当竞争法》”）、《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）、《中华人 民共和国广告法》（2018 年修正）（以下简称“《广告法》”）、《中华人民 共和国行政处罚法》《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》 《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规。

（二）核查内容

经核查，报告期内发行人的子公司网阔电子商务和孙公司杭州上佰存在的行 政处罚及整改情况如下：

1. 网阔电子商务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-3

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

（1）2017 年 6 月 9 日, 因涉商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔 电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电 子商务罚款 12,900 元。网阔电子商务删除了相关产品中有关祛痘的功效，并对 全部页面的产品功效进行排查，删除了与包装不符的产品功效宣传，2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。

（2）2017 年 9 月 5 日，因涉商品虚假宣传、发布违法广告，杭州市市监局 经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务罚款 26,500 元（其中 因违反《反不正当竞争法》第九条第一款规定罚款 16,500 元，因违反《广告法》 第九条第（三）项规定罚款 10,000 元）、2,000 元（因违反《广告法》第九条第 （三）项规定）。网阔电子商务上述因在产品介绍网页显示“功效：美白”、使 用了“最”字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款、《广告法》第九条第 （三）项的规定，并不涉及商品的质量问题。相关包含不当介绍字样的商品已分 别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。网阔电子商务对相关包含不当 介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法律法规要求的宣传页面后再上架销售。

就上述行政处罚，本所律师查询了当时有效的《反不正当竞争法》（1993 年），第二十四条规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的 虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处 以一万元以上二十万元以下的罚款。”同时，本所律师查询了当时有效的《广告 法》（2015 年修订），第五十七条规定：“有下列行为之一的，由工商行政管 理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节 严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内 不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收 广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业 执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情 形的广告的；……。”

根据上述规定，网阔电子商务因违反当时有效的《反不正当竞争法》（1993 年）第九条第一款所受处罚 12,900 元、16,500 元均接近于法律规定的最低罚款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-4

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

金额一万元。对于违反《广告法》第九条第（三）项的行为，主管机关认为：“鉴 于当事人积极配合调查，并对违法行为有一定的认识，并在我局检查前及时改正， 该字样字体颜色和字号非突出、醒目，位置在该介绍网页的后部。其违法行为属 于情节轻微，也没有证据表明当事人的上述违法行为造成危害后果。”根据《中 华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款“当事人有下列情形之一的，应当 依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，主管机关给予网阔电子商务低于最低罚款 金额的减轻处罚，且网阔电子商务已及时缴纳相关罚款。

2018 年 1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2015 年 1 月 1 日至今， 我局对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：1、2016 年 6 月 14 日， 因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》 （杭经市管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。2016 年 4 月 21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。2、2017 年 6 月 9 日，因涉嫌商品虚 假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经 市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日， 网阔电子商务已改正上述违法内容。3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭 州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字 [2017]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚 款 26,500 元、2,000 元。上述包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、 2016 年 8 月 30 日下架。综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规 行为，已整改完成，并不属于重大违法违规。”

（3）2017 年 12 月 28 日，因价格违法，杭州经济技术开发区管理委员会对 网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚决[2017]3 号），对网阔电 子商务罚款 20,000 元。网阔电子商务删除了页面中所有关于产品“原价”的宣 传，并已缴纳罚款，上述违法违规行为已整改完毕。

就上述行政处罚，本所律师查询了《中华人民共和国价格法》，第四十条规 定：“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以 并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情 节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-5

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定 执行。”

在本案中，主管机关认定网阔电子商务的违法所得无法计算，依据《价格违 法行为行政处罚规定》第十八条的规定，按照没有违法所得对网阔电子商务进行 处罚。同时鉴于网阔电子商务违法行为较轻，未造成严重后果；且在案件调查过 程中，能认真配合，积极主动地进行整改，主动消除或减轻违法行为危害后果。 综合考虑违法情节，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定“当事 人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减 轻违法行为危害后果的……”等的规定，主管机关决定对网阔电子商务的价格违 法行为依法予以减轻处罚，且网阔电子商务已及时缴纳罚款。

2018 年 1 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具证明：“2015 年 1 月 1 日至今，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：2017 年 12 月 28 日，因 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 27 日网阔电子商务存在虚构原 价行为，杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》

（杭经开价罚决[2017]3 号），罚款 20,000 元。上述违法违规行为已整改完成， 并不属于重大违法违规，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司作出的上述行政 处罚亦不属于重大行政处罚。”

（4）2019 年 1 月 10 日，网阔电子商务因在天猫商城“百雀羚旗舰店”的 “百雀羚水能量护肤女爽肤水乳液补水保湿化妆品套装”商品页面中显示“金投 赏金奖”字样的内容，并在商品图案旁还显示有奖杯图案一个，但未说明系该商 品的外观设计获得的该奖项，违反《广告法》第二十八条第一款之规定，杭州市 市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字 [2018]238 号），对网阔电子商务罚款 4,200 元。网阔电子商务因未表明系商品 的外观设计获得“金投赏金奖”而违反《广告法》第二十八条第一款之规定，并 不涉及商品的质量问题。网阔电子商务对相关包含不当介绍的商品下架，重新编 辑符合法律法规要求的宣传页面后再上架销售，并已缴纳罚款，上述违法行为已 整改完毕。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-6

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

就上述行政处罚，本所律师查询了《广告法》（2018 年修正），第五十五 条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布 广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款， 广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年 内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的 罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款， 可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其 广告审查申请。”网阔电子商务的产品网页页面是委托制作，制作费用为 1,200 元，主管机关按广告费用三倍以上五倍以下处以罚款 4,200 元，接近法律规定的 最低标准，且网阔电子商务已及时缴纳罚款。

2019 年 1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2018 年 7 月 1 日至今， 杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：因发布违法广告，2019 年 1 月 10 日杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局对杭州网阔电子商务有限公司 作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2018]238 号），罚款 4,200 元。上 述违法行为已整改完成，并不属于重大违法违规。除此之外，杭州网阔电子商务 有限公司无其他违法违规行为。”

2. 杭州上佰

国家税务总局杭州市税务局第三稽查局在纳税情况检查时发现杭州上佰取 得了金华汇银电子科技有限公司 2017 年 12 月虚开的 4 份增值税专用发票，金额 合计 392,168.54 元，税额合计 66,668.66 元，价税合计共 458,837.20 元。杭州上 佰于 2017 年 12 月抵扣进项税额 66,668.66 元，并于 2018 年 1 月将上述发票作进 项转出，补缴增值税 66,668.66 元、滞纳金 700.02 元。上述支出杭州上佰已于 2017 年企业所得税汇算清缴前自行调整。2020 年 7 月 9 日，国家税务总局杭州市税 务局第三稽查局作出《税务处理决定书》（杭税三稽处[2020]275 号），对杭州 上佰作出补税并加收滞纳金的决定；并同日作出《税务行政处罚决定书》（杭税 三稽罚[2020]299 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第 一款之规定，对杭州上佰处应补缴税款 50%的罚款 35,667.74 元。杭州上佰已缴 纳相关税款、滞纳金及罚款，违法行为已消除。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-7

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

就上述行政处罚，本所律师查询了《中华人民共和国税收征收管理法》，第 六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在 帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者 进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由 税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之 五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定， 杭州上佰所受处罚为法律规定的最低标准，杭州上佰已缴纳相关税款、滞纳金及 罚款，违法行为已消除。

2020 年 11 月，国家税务局杭州市下城区税务局出具《涉税违法行为审核证 明》：“应杭州上佰电子商务有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过税收征 管系统对杭州上佰电子商务有限公司近 4 年（2017 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州上佰电子商务有限公司无重大税 收违法失信行为。”

（三）核查结论

综上所述，本所律师认为，网阔电子商务和杭州上佰所受处罚金额均较小， 情节较轻，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕。根据相关政府主管 部门出具的证明文件并经核查，网阔电子商务、杭州上佰的上述行为不属于重大 违法行为，且不构成《注册管理办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

二、《问询函》问题 6

发行人 2019 年度利润分配方案为以总股本 8,013.90 万股为基数，向公司全 体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 8 股。

请发行人结合经营资本需求，分析说明高比例分红是否符合公司章程规定 的分红条件；分红水平是否与公司的盈利水平、现金流状况相匹配，是否充分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-8

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

考虑了业务发展对营运资金、项目投资的需求，以及大比例分红后再融资的合 理性。

请保荐人、会计师和发行人律师根据《创业板上市公司证券发行上市审核 问答》第 11 问发表核查意见。

回复：

（一）核查程序

本所律师主要执行了如下核查程序：

1. 查阅了发行人的《公司章程》；

2. 查阅了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、相关董 事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议及会议文件、公告；

3. 查阅了中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审

计报告》；

1. 查阅了发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《关于公司 2020 年度

向特定对象发行股票预案的议案》等会议文件；

1. 查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等中国证监会、深交所对上市公司分红相关的监管政策。

（二）核查内容

1. 请发行人结合经营资本需求，分析说明高比例分红是否符合公司章程规 定的分红条件

本所律师根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 11 问的规定， 核查了发行人现行《公司章程》中关于现金分红的相关规定、发行人 2019 年度 利润分配事项审议程序和分配方案。

（1）《公司章程》关于现金分红的相关规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-9

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

公司 2019 年利润分配全部为现金方式分红，《公司章程》中有关现金分红 的规定如下：

“第一百八十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六） 项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-10

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

（五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明 确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上 表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-11

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

（2）发行人 2019 年度利润分配符合监管的相关要求

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，强化回报意识，增强上市 公司现金分红的透明度，中国证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的 利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红 承诺。

发行人的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，符合现 有相关监管要求。

（3）发行人 2019 年度利润分配事项审议程序

2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案>的议案》。

同日，公司独立董事出具《杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于第 二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意《关于<公司 2019 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。

2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。

2020 年 5 月 21 日，公司公告了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2019 年 度权益分派实施公告》（2020-063）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-12

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

（4）发行人 2019 年度利润分配方案

根据中汇会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的中汇会审[2020]2052 号《审 计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日， 2019 年度母公司的净利润为 217,199,448.74 元，提取法定盈余公积后，加上以前年度留存的未分配利润，截 至 2019 年 12 月 31 日母公司的未分配利润为 261,118,833.24 元；截止 2019 年 12 月 31 日，2019 年度公司合并报表的净利润为 219,054,978.83 元，提取 法定盈余公积后，加上以前年度留存的未分配利润，截至 2019 年 12 月 31 日 公司合并报表的未分配利润为 444,642,813.56 元。

基于公司 2019 年度的盈利情况以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公 司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定 了 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以股本 8,013.90 万股为基 础，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 8 股，共计派发现金红利人民币 80,139,000 元，占 2019 年实现 的可供分配利润的 30.69%，不送红股。

经核查，发行人 2019 年度符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件， 派发现金红利 8,013.90 万元，占 2019 年度实现的可供分配利润的 30.69%，符合 《公司章程》有关“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%”的规定。《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的明确 意见，符合《公司章程》有关决策机制和程序的规定。因此，本所律师认为，发 行人 2019 年度现金分红符合《公司章程》规定的条件。

1. 分红水平是否与公司的盈利水平、现金流状况相匹配，是否充分考虑了 业务发展对营运资金、项目投资的需求，以及大比例分红后再融资的合理性。 （1）分红水平与公司的盈利水平相匹配

根据中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审计报 告》，公司 2017 年、2018 年、2019 年的现金分红与合并报表的净利润情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-13

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	8,013.90	3,000.00	5,100.00
合并报表的净利润	21,905.50	16,261.67	13,782.08
现金分红/合并报表的净利润	30.69%	18.45%	37.00%

公司近三年的现金分红政策保持了连续性和稳定性，能够为股东提供持续、 稳定的分红回报。公司近三年的盈利水平持续稳定增长且 2019 年度增幅较大， 公司董事会根据业务实际经营情况并结合投资者回报需要制定了 2019 年度的利 润分配方案，现金分红占 2019 年度实现的可供分配利润的 30.69%，符合《公司 章程》的相关规定。公司 2019 年的分红水平与盈利水平相匹配，公司具备实施 2019 年度利润分配方案中确定的现金分红的能力。

（2）分红水平与公司的现金流状况相匹配

根据中汇会审[2019]4269 号《审计报告》、中汇会审[2020]2052 号《审计报 告》，公司 2017 年、2018 年、2019 年的现金分红与经营活动产生的现金流量净 额情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	8,013.90	3,000.00	5,100.00
经营活动产生的现金流量净额	14,690.22	10,487.33	7,884.89
现金分红/经营活动产生的现金流量净额	54.55%	28.61%	64.68%

公司近三年的现金分红金额均未超过各年度经营活动产生的现金流量净额，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-14

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

公司董事会制定 2019 年度的利润分配方案时充分考虑了未来年度业务经营活动 所需现金流因素，2019 年度利润分配方案实施后公司的现金流可以满足公司业 务经营所需。公司 2019 年的分红水平与现金流状况相匹配，公司具备实施 2019 年度利润分配方案中确定的现金分红的能力。

（3）分红水平充分考虑了业务发展对营运资金、项目投资的需求

发行人 2019 年度利润分配方案是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体利益和 公司未来发展规划后作出的。

2019 年度公司实现营业收入 145,082.12 万元，较上年同期增长 43.25%，业 务发展趋势可观。公司 2019 年的利润分配方案充分考虑了股东回报的意愿及业 务发展对营运资金的需求，在给予投资者合理回报的同时可以保障公司正常经营 需要。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的货币资金余额为 613,143,192.84 元，资 产负债率为 24.38%，公司资产负债率相对较低。公司的分红行为未影响现有正 常项目的建设以及公司经营活动的开展，因此，公司的分红水平充分考虑了业务 发展对营运资金、项目投资的需求，具有合理性。

（4）大比例分红后再融资的合理性

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向 特定对象发行股票预案的议案》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 110,000 万元（含本数），扣除发行费用，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	自有品牌及内容电商项目	53,974.13	53,399.63
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化项目	16,200.42	16,200.42

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-15

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

4	补充流动资金	31,092.80	31,092.80
合计		110,574.50	110,000.00

本次募集资金投入项目规模为 110,000 万元，相对于本次募集资金项目规模， 公司以自有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目短期如此规模的资本性 支出需求。

公司债务融资空间有限，且债务融资将增加公司财务费用，降低公司营业利 润。公司本次以向特定对象发行股票方式募集资金有利于公司保持稳定的资本结 构，具有较好的规划及协调性，与募集资金项目的投资进度及资金配置更为匹配， 有利于公司实现长期发展战略。

股权融资是期限较长、投入较大项目的重要融资方式，考虑到公司实际可用 的货币资金余额、资产负债率等财务情况，公司现有的货币资金难以满足本次募 集资金项目短期资本性支出需求，通过股权融资募集资金用于募投项目符合公司 发展需要，具有合理性和必要性。

（三）核查结论

综上所述，本所律师认为，发行人 2019 年度现金分红行为符合《公司章程》 规定的条件，决策程序合法合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况相匹 配，已充分考虑业务发展对营运资金、项目投资的需求，分红后再融资具有合理 性。

本《补充法律意见书（一）》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-16

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

补充法律意见书（一）

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字页）

北京大成律师事务所 经办律师： 尉建锋 （盖章） 负责人：彭雪峰 经办律师： 周冰冰 授权代表： 经办律师： 王 隽 沈林燕 2021 年 2 月 4 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-17