HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jan 7, 2021

证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 公告编号：2021-005

杭州壹网壹创科技股份有限公司

关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票授予日： 2021 年 1 月 4 日

• 预留部分限制性股票授予数量： 55,800 股

• 预留部分限制性股票授予人数： 3 人

• 预留部分限制性股票授予价格： 55.27 元 / 股

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 5 日召 开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了 《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公 司业务办理指南第 5 号——股权激励》、公司《第一期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定和 2020 年第一次临时股东大会的授权， 公司董事会认为第一期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予 条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 4 日为授予日，以 55.27 元 / 股的价格向符合 条件的 3 名激励对象授予 5.58 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、 本激励计划预留部分限制性股票情况简述

（一） 授予预留部分限制性股票的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 （二） 预留部分限制性股票的授予对象名单及授予情况

	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股)	获授限制性股票 占授予总量的比 例	获授限制性股票 占授予前公司总 股本的比例

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任思远	核心骨干	1.86	33.33%	0.013%
叶之凡	核心骨干	1.86	33.33%	0.013%
詹彰婧	核心骨干	1.86	33.33%	0.013%
合计		5.58	100.00%	0.039%

（三） 预留部分限售期和解除限售安排

本激励计划的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用 不同的限售期，分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月。限售期均自激励对象获授 限制性股票授予日起计算。

预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

所示：
		可解除限售数量占
解除限售安排	解除限售时间	限制性股票总量比例
	自预留授予的限制性股票授予日起 12 个月后
预留授予权益	的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
		25%
第一次解除限售	日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
	自预留授予的限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予权益	的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
		25%
第二次解除限售	日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
	自预留授予的限制性股票授予日起 36 个月后
预留授予权益	的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
		50%
第三次解除限售	日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

注：在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：第一，激励对象为公司董事和高级 管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

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25% 。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；第二，激励对象为公 司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益；第三，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

（四） 预留部分限制性股票解除限售的业绩考核要求

1 、公司层面考核要求

本激励计划在 2021 年— 2023 会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公 司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：业绩考核目 标如下表所示：

标如下表所示：
解除限售期	业绩考核指标（较2019 年度净利润增长率）
预留限制性股票第一次解除限售	65%
预留限制性股票第二次解除限售	100%
预留限制性股票第三次解除限售	135%

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计 的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

较 2019 年度净利润增长率是指自 2021 年至 2023 年，每年与 2019 年 净利润相比较的增长率。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

2、个人层面业绩考核要求

根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，

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激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系 数如下表所示：

考核结果	优秀	合格	不合格
解除限售系数	100%	70%	0%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获 授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制 性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

1 、 2020 年 1 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激 励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司 股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公 司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2 、 2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》、《关于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》、《关于核查 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期 限制性股票激励计划（草案） > 中激励对象人员名单的议案》，公司监事会出具了 《杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的核查意见》。

3 、 2020 年 1 月 22 日至 2020 年 1 月 31 日，公司将本次拟授予激励对象的 名单在公司官网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何疑问。 2020 年 2 月 10 日，公司监事会披露了《杭州壹网 壹创科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励对象之审核意见 及公示情况的说明》（公告编号： 2020-010 ）。

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4 、 2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 > （草案）及 其摘要的议案》、《关于 < 杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股 东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披 露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2020-012 ）。

5 、 2020 年 2 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监 事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6 、 2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划授予 登记完成的公告》（公告编号： 2020-022 ）。

7 、 2020 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分 限制性股票数量的议案》，并披露了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留 部分限制性股票数量的公告》（公告编号： 2020-086 ）同意对公司第一期限制性 股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，由 31,000 股调整至 55,800 股。

8 、 2021 年 1 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留部分的限制性股票授予的 3 名激励 对象主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意向上述激励对 象按照 55.27 元 / 股授予 5.58 万股预留部分的限制性股票，授予日为 2021 年 1 月 4 日。公司独立董事及律师事务所就以上事项发表了意见。公司监事会对本次激 励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本将由 144,250,200 股增至 144,306,000 股。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据公司第一期限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定， 激励对象获只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

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1 、公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 3 名激励对象授 予 5.58 万股限制性股票。

四、权益授予的具体情况

• 1 、授予日： 2021 年 1 月 4 日。

• 2 、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 5.58 万股，

• 约占本激励计划签署时公司股本总额 14,425.02 万股的 0.039% 。

• 3 、授予人数： 3 人

• 4 、授予价格 / 行权价格：本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 55.27

元。

• 5 、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 6 、激励计划的有效期：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予

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之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 60 个月。 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2020 年5 月18 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<公 司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，权益分派方案为： 以公司总股本80,139,000 股为基数，向全体股东每10 股派10.000000 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8.000000 股，转增 后公司股本增加至144,250,200 股。本次2019 年度权益分派方案已于2020 年5 月27 日实施完成。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股 票激励计划》等规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记 期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增 发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

综上，第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为：

调整后的标的股票数量＝31,000×（1＋0.8）=55,800（股）

经调整，预留部分限制性股票数量由31,000 股调整为55,800 股。

本次调整的具体情况详见公司于2020 年8 月26 日在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整第一期限 制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：2020-086）

除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发 表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表 独立意见如下：

• 1、根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股

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票计划预留部分的授予日为2021 年1 月4 日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》以及公司 《第一期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本激励计划预留部分授予激励对象均未发生不得授予限制性股票 的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健 全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授 予日为2021 年1 月4 日，并同意按照公司《第一期限制性股票激励计划》中的 规定向符合条件的3 名激励对象授予55,800 股限制性股票，授予价格为55.27 元/股。

七、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划预留部分限制性股票授予是否符合授予条 件进行核实后，认为：

1、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计 划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为公司（包括公司、控股子公司、 指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工 （包括港澳台及外籍员工），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

3、上述人员均不存在下述任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》和公司《第一期限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次 确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限 制性股票的授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司以2021 年1 月4 日为预留部分限制性股票的授予日， 向3 名激励对象授予限制性股票55,800 股。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

的说明

公司本次限制性股票激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司授予限制性股票所筹集资金的用途

公司此次预留部分限制性股票授予所筹集的资金将用于补充流动资金。 十一、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在本激励计划 有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以

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实际授予日计算的股份公允价值为准。授予日市场价格为109.03 元/股，基于市 场价格进行测算，2021 年-2024 年预留部分授予的限制性股票成本摊销情况见下 表：

表：
预留部分限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
5.58	304.19	162.97	89.56	51.11	0.55

注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限 售的情况；

• 2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、法律意见书的结论性意见

北京大成（杭州）律师事务所对公司本次预留部分限制性股票授予事项出具 的法律意见书认为：

本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划》的相关规定。本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留 部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、 授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予第一期限 制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的独立意见；

4、北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司第一 期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

5、杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励 计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见。

特此公告。

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会 2021 年1 月7 日

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