HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

国泰君安股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年十二月

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国泰君安股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保 荐机构”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“发 行人”）的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上 市保荐业务管理办法》（2020 年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、 深证证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、 准确性和完整性。

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

目 录

目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................... 5 一、发行人概况 ....................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ...................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 . 13 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................... 14 五、保荐机构承诺事项 .......................................................................... 15 六、本次证券发行的相关决策程序 ....................................................... 16 七、对公司持续督导工作的安排........................................................... 17 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 . 17 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................... 18 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................... 18

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 上市保荐书

释 义

在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、壹 网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
实际控制人	指	林振宇先生
控股股东、网创品牌管理	指	杭州网创品牌管理有限公司
董事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会
股东大会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对象发 行	指	本次向特定对象发行人民币普通股的行为
元、万元	指	如无特别说明，为人民币元、万元

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保 荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人情况概览

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人基本情况如下表所示：

中文名称：	杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称：	HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.
注册地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
法定代表人：	林振宇
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	壹网壹创
股票代码：	300792
有限公司成立日期：	2012年4月6日
股份公司成立日期	2016年3月16日
公司上市日期	2019年9月27日
注册资本：	14,425.02万人民币
办公地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
邮政编码：	310018
董事会秘书	张帆
电话号码：	0571-85088289
传真号码：	0571-85088289
互联网址：	www.topwinchance.com
电子信箱：	onechance@dajiaok.com
经营范围：	服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批 发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。 公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营 销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、 售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名 度与市场份额。

目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务和线上分销。其中，品牌线上 服务是公司最主要的业务。

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（三）核心技术和研发水平

1、公司目前核心技术

公司的核心技术主要涉及计算机软件著作权。截止报告期末，公司及其子公 司已经获得了 61 项计算机软件著作权。

2、技术与研发的组织体系与创新机制

公司的研究机构为创研中心以及公司全资子公司杭州网兴数据信息技术有 限公司。

公司创研中心下设策划部、设计部、产品开发部和插画部。负责为公司提供 富有创意的活动策划、高质量的视觉设计，实现销售最大化，提升品牌在平台和 消费者端的美誉度。

杭州网兴是公司的全资子公司，主营业务为计算机软件开发服务，目前负责 公司 IT 系统及技术产品的规划、采购、搭建、开发及升级，负责公司信息技术 环境稳定及安全保障，提高业务自动化、智能化水平。杭州网兴为公司已经建立 了一整套严谨、规范的 IT 业务体系及相应的管理制度。杭州网兴自主研发的“神 盾营销管理系统”、“魔方仓储管理系统”等信息系统已投入公司使用，能够帮助 公司根据前端的营销需求精准制定个性化、多元化的营销方案；能够实时监控公 司商品库存情况，提示店铺运营团队通过营销策略促进库存消化，实现库存的精 细化管理。杭州网兴可根据公司业务和市场的需求发展，对公司所使用的软件进 行及时、持续的修改、提升和迭代。高度定制的信息化系统通过自动化和流程化 的方式，紧密联结包括订单、采购、备货、仓储及发货在内的各个工作环节，使 公司内部的组织性和易控性得到大幅增强。

为不断完善公司整体的信息化建设，杭州网兴将以网络安全系统、设计能力 提升系统、客服能力提升、推广能力提升系统、仓储服务能力提升系统及运营能 力提升系统作为未来开发的重点方向，不断提升公司的综合服务能力。同时，杭 州网兴将从自动化客服开始实现技术突破，最终实现全面的自动化建设，提升公 司整体运营效率并降低运营成本。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

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单位：万元

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2020 年9 月 30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
123,002.11	126,088.35	42,204.43	29,379.05
54,956.91	16,066.20	8,130.49	5,943.41
177,959.01	142,154.56	50,334.92	35,322.46
36,066.73	14,307.82	10,333.26	6,474.11
381.88	41.75	-	-
36,448.62	14,349.57	10,333.26	6,474.11
141,510.40	127,804.99	40,001.66	28,848.35
136,699.78	127,804.99	40,001.66	28,848.35

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	82,457.12	145,082.12	101,279.60	70,440.74
主营业务收入	81,537.34	144,571.59	101,214.54	70,417.30
营业成本	46,261.79	82,645.19	58,145.22	37,448.92
营业利润	21,473.24	27,161.52	20,246.11	17,543.44
利润总额	22,799.58	28,981.04	21,728.18	18,442.73
净利润	17,533.43	21,905.50	16,261.67	13,782.08
归属于母公司所有者的 净利润	16,384.40	21,905.50	16,261.67	13,782.08

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流 量净额	26,400.94	14,690.22	10,487.33	7,884.89
投资活动产生的现金流 量净额	-19,655.84	-8,603.80	-2,812.85	-5,057.57
筹资活动产生的现金流 量净额	-6,454.84	65,970.41	-5,701.45	-1,532.52
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-41.43	3.06	-8.30	-
现金及现金等价物净增 加额	248.83	72,059.88	1,964.73	1,294.80

4、主要财务指标

（ 1 ）基本财务指标

	2020 年9 月 30 日/2020	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
主要指标

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	年1-9 月	/2019 年	/2018 年	/2017 年
流动比率（倍）	3.41	8.81	4.08	4.54
速动比率（倍）	2.94	7.81	3.15	3.95
资产负债率（合并）	20.48%	10.09%	20.53%	18.33%
资产负债率（母公司）	24.38%	4.94%	16.38%	14.66%
应收账款周转率（次）	6.56（年化）	10.19	11.32	10.38
存货周转率（次）	5.29（年化）	8.67	11.78	12.45
每股净资产（元）	9.81	15.98	6.67	4.81
每股经营活动现金流量净额（元）	1.83	1.84	1.75	1.31
每股净现金流量（元）	0.02	9.01	0.33	0.22

（ 2 ）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2017 年度、

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下：

	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2020 年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	12.35	1.14	1.14
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	11.44	1.06	1.05
2019年 度	归属于公司普通股股东的净利润	33.23	1.87	1.87
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	30.57	1.72	1.72
2018年 度	归属于公司普通股股东的净利润	47.23	1.51	1.51
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	43.90	1.40	1.40
2017年 度	归属于公司普通股股东的净利润	60.88	1.28	1.28
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	58.71	1.23	1.23

（五）主要风险

1、经营风险

（ 1 ）市场竞争风险

电子商务行业目前仍处于快速发展阶段，市场竞争较为激烈，竞争对手和潜 在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷 纷试图涉足电商行业。

公司经过多年的发展，在电子商务服务行业拥有丰富的经验，具有较强的市

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场竞争力。但面对电子商务不断变化的市场环境，各类新兴技术不断发展，新的 电子商务服务企业不断涌现，若公司不能及时调整市场策略、紧跟消费者需求变 化、加强自身行业竞争优势，则很难保证项目的成功开展，甚至会影响公司整体 的经营情况。

（ 2 ）经营业绩季节波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十 一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。 电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占 全年营业收入比重较高，导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经 营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销 售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导 致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。

（ 3 ）人力资源风险

公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服务品 牌的不断增加及募投项目的实施，公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果公 司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下 降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验， 且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支 具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。

截至 2020 年 9 月末，20 到 30 岁的员工比重为 87.80%，这使公司在快速变 化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。 虽然目前公司已经实施了针对公司核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电 商行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈， 如果这些人才流失，或随着公司业务的进一步扩展，公司无法培养、招聘足够的 电子商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。

（ 4 ）市场需求波动风险

随着我国居民人均可支配收入的提高和消费品需求的增长、升级，以及电子 商务的蓬勃发展，我国电商零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌

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方的重要战略合作伙伴，为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。公 司的发展有赖于我国电子商务零售市场的快速发展，如果未来我国宏观经济不景 气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致消费品需求的波动，致使行 业整体增速减缓，影响公司经营业绩。

（ 5 ）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增 大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做 出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速 扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行 调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

（ 6 ）品牌方切入电子商务行业风险

随着 O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传 统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据 分析、精准广告投放、CRM 管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块 不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可 能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。

（ 7 ）百雀羚合作模式变更带来的收入波动风险

百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开 发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内 获得了较高知名度和美誉度。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司 为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销及其他服务合计所取得的收入占公司主营 业务收入的比例分别为 73.05%、61.17%、49.76%和 31.79%，公司百雀羚品牌利 润贡献额占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例分别为 44.05%、35.83%、 21.29%和 11.47%。随着公司业务的发展及新合作品牌的不断增加，百雀羚业务 占比呈逐年下降趋势。

随着公司运营能力的不断提升，在同等条件下，公司更倾向于轻资产运营的 品牌线上管理服务模式。因此经与品牌方协商，自 2020 年 10 月起公司在天猫平 台与百雀羚的合作模式由品牌线上营销服务切换为品牌线上管理服务，公司百雀

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羚业务的收入由向终端消费者销售取得的货品销售收入变更为服务费收入，收入 规模将出现一定程度的下降。

公司与百雀羚已保持多年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品 会渠道）的高速发展。本次合作模式的调整，系双方基于共赢的前提下，彼此发 挥各自特长的结果，但将导致公司收入规模呈现一定程度的波动。

（ 8 ）信息安全风险

公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系 统。为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风 险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等 多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。

自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信 系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致 数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。

（ 9 ）技术替代风险

电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时 抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、 发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若 公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能 存在被竞争对手替代、淘汰的风险。

（ 10 ）租赁集体建设用地上的房产的风险

公司子公司广州网创租赁向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁 了广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地上建设的房屋，租赁期限 为五年，租赁的房屋为商业建筑物。上述租赁房屋虽未办理相关建设手续，但经 相关政府部门批准，已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记 备案证明》，可以作为经营场所使用。但由于广州网创租赁的房屋为未办理建设 手续的房产，仍存在租赁期内面临搬迁从而影响子公司正常经营的风险。

（ 11 ）前次募集资金投资项目进度有所滞后风险

公司于 2019 年 9 月首次公开发行股票，募集资金用于品牌服务升级建设项 目、综合运营服务中心建设项目和补充流动资金。由于部分募投项目变更实施地

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点及受 2020 年初新冠肺炎疫情影响项目开工进度，前次募集资金投资进度有所 滞后，未来在项目实施过程中若发生不可预见因素，将会对前次募投项目的实施 存在一定影响。

2、财务风险

（ 1 ）品牌线上管理服务应收账款回款风险

公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为 品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费 者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外美妆、日化类品牌方；线上分销的客 户为第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家。品牌线上营销服务和线上分销产 生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用 状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，品牌线上管理服务客户的应收账款账面余额分别为 7,957.56 万元、 9,519.04 万元、16,855.85 万元和 13,830.39 万元，随着该服务规模扩大而逐步增 加，存在一定应收账款回收风险。

3、募集资金使用风险

（ 1 ）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目 实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术 水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益 造成不利影响。

（ 2 ）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和 利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将出现一定幅度下降的风险。

4、与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同

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意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定 性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

5、发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募 集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特 定对象发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

6、股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面 的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国 家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响 股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背 离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过43,275,060股（含本数）	占发行前总股本比例	不超过30%
发行后总股本	不超过187,525,260股（含本数）
发行方式	本次向特定对象发行股票在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会 作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行
发行对象	本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人 或者其他合法投资组织

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其

他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

励少丹女士，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司执行董事，取得法律 职业资格证书，浙江大学法学学士、经济学硕士。2013 年开始从事投行工作， 先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开等再融资项目，福斯 特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创等多个 IPO 项目，具有较丰富的投 资银行业务经验。

胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。先后负责或参与了

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大立科技（002214）首发、浙江众成（002522）首发、日出东方（603366）首发、 浙江众成（002522）配股、福斯特（603806）首发、诺力股份（603611）首发、 江山欧派（603208）首发、浙江仙通（603239）首发、福莱特（601865）首发、 壹网壹创（300792）首发、顺发恒业（000631）非公开、浙江众成（002522）非 公开、新界泵业（002532）非公开、福莱特（601865）非公开、大立科技（002214） 非公开以及卓锦环保（833149）、南广影视（833604）、网创科技（838942）新三 板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

励少丹女士、胡伊苹女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：傅熺祾

傅熺祾女士，东南大学管理学硕士，曾参与新界泵业（002532）非公开发行 项目，壹网壹创（300792）首发、网创科技新三板项目。

项目组其他成员：姜慧芬

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责 人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

• 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

理人员；

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3、直接或间接持有发行人股份；

• 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成

员；

• 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其

• 他影响独立专业判断的情形。

（五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐 职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）保荐机构作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会决议

2020 年 10 月 16 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及 其他与本次向特定对象发行有关的议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记 录、决议，经核查，保荐机构认为：发行人董事会会议的召集、召开、表决程序 及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议 程序及内容合法、有效。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会决议

2020 年 11 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行，审议通过了《关于公司符合向特定对象发 行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定 对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次向特定对象发 行有关的议案。

根据发行人提供的 2020 年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以 及北京大成律师事务所出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年第 三次临时股东大会法律意见书》，经核查，保荐机构认为：该次股东大会已经依 照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议， 股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深

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圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

七、对公司持续督导工作的安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督 导其执行。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度	根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步 完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规 定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见 和建议
4、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股 东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订）》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的 通知》及《公司章程》的规定。
6、中国证监会、证券交易 所规定及保荐协议约定的 其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议 的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其

他通讯方式

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层 保荐代表人：励少丹、胡伊苹 联系电话：021-38676666

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：壹网壹创本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关向特定对象发 行证券的条件。本次向特定对象发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件，国 泰君安推荐壹网壹创本次向特定对象发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： __ 傅熺祾

保荐代表人： __ __ 励少丹 胡伊苹 内核负责人： __ 刘益勇 保荐业务负责人： __ 谢乐斌

法定代表人（董事长）： __ 贺 青

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年 月 日
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