HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年十二月

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行保荐书

“ ” “ ” “ 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 或 本保荐 机构”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“发行人”） 的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行 上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、 准确性和完整性。

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行保荐书

目 录 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................... 5 一、保荐机构名称.................................................................................... 5 二、保荐机构负责本次向特定对象发行项目组成员情况 ...................... 5 三、发行人本次证券发行的类型 ............................................................ 6 四、发行人基本情况 ................................................................................ 6 五、保荐机构与发行人关联关系的核查 ................................................. 9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................... 12 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................... 12 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................... 13 一、本次发行的决策程序合法 .............................................................. 13 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ................................... 14 三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ........................................... 17 四、发行人存在的主要风险 .................................................................. 17 五、发行人的发展前景评价 .................................................................. 22

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、壹 网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
实际控制人	指	林振宇先生
控股股东、网创品牌管理	指	杭州网创品牌管理有限公司
董事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会
股东大会	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对象发 行	指	本次向特定对象发行人民币普通股的行为
元、万元	指	如无特别说明，为人民币元、万元

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保 荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司

二、保荐机构负责本次向特定对象发行项目组成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

励少丹女士，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司执行董事，取得法律 职业资格证书，浙江大学法学学士、经济学硕士。2013 年开始从事投行工作， 先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开等再融资项目，福斯 特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创等多个 IPO 项目，具有较丰富的 投资银行业务经验。

胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。先后负责或参与了 大立科技（002214）首发、浙江众成（002522）首发、日出东方（603366）首发、 浙江众成（002522）配股、福斯特（603806）首发、诺力股份（603611）首发、 江山欧派（603208）首发、浙江仙通（603239）首发、福莱特（601865）首发、 壹网壹创（300792）首发、顺发恒业（000631）非公开、浙江众成（002522）非 公开、新界泵业（002532）非公开、福莱特（601865）非公开、大立科技（002214） 非公开以及卓锦环保（833149）、南广影视（833604）、网创科技（838942）新三 板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

励少丹女士、胡伊苹女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其

他成员情况

国泰君安指定傅熺祾作为本次向特定对象发行的项目协办人，指定姜慧芬作 为本次向特定对象发行的项目组成员。

傅熺祾女士，东南大学管理学硕士，曾参与新界泵业（002532）非公开发行

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项目，壹网壹创（300792）首发、网创科技（838942）新三板项目。

• 姜慧芬女士：保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司执行董事，注册会计

• 师，上海财经大学金融学硕士。自 2012 年 10 月从事投行业务至今，曾参与福莱 特、壹网壹创、华生科技等 IPO 项目工作和正裕工业可转债项目，及华昊电器 等新三板推荐挂牌工作，具备较丰富的投资银行业务经验。

三、发行人本次证券发行的类型

上市公司向特定对象发行股票。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

截至本发行保荐书签署日，发行人基本情况如下表所示：

中文名称：	杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称：	HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.
注册地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
法定代表人：	林振宇
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	壹网壹创
股票代码：	300792
有限公司成立日期：	2012年4月6日
股份公司成立日期：	2016年3月16日
注册资本：	14,425.02万人民币
办公地址：	浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室
邮政编码：	310018
电话号码：	0571-85088289
传真号码：	0571-85088289
互联网址：	www.topwinchance.com
经营范围：	服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批 发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货。

（二）发行人股权情况

1、发行人的股权结构

截至 2020 年 12 月 10 日，发行人的股权结构如下：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	82,957,544	57.51%

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二、无限售条件股份	61,292,656	42.49%
三、股份总数	144,250,200	100.00%

2、发行人前十大股东情况

截至 2020 年 12 月 10 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量	股份比例（%）
1	杭州网创品牌管理有限公司	境内非国有法人	55,830,074	38.70%
2	林振宇	境内自然人	15,513,041	10.75%
3	吴舒	境内自然人	5,547,193	3.85%
4	张帆	境内自然人	5,342,469	3.7%
5	招商银行股份有限公司－鹏 华新兴产业混合型证券投资 基金	其他	5,255,877	3.64%
6	中金佳合（天津）股权投资基 金管理有限公司－中金佳泰 贰期（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	4,484,983	3.11%
7	卢华亮	境内自然人	4,262,643	2.96%
8	玉溪网哲企业管理合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	2,434,618	1.69%
9	刘希哲	境内自然人	2,338,745	1.62%
10	全国社保基金四零四组合	境内国有法人	2,069,998	1.44%
	小计		103,079,641	71.46%

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人自 2019 年 9 月首次公开发行股票上市以来，进行的筹资活动如下：

发行人自2019	年9月首次公开发行股票上市以来，进行的筹资活动如下：	年9月首次公开发行股票上市以来，进行的筹资活动如下：	年9月首次公开发行股票上市以来，进行的筹资活动如下：
首发前最近一期末净 资产额（万元）	2019 年6 月末，公司净资产为43,963.34 万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2019年	首发	68,914.79
	2020年	股权激励	1,440.46
首发后累计派现金额 （万元）	公司上市以后累计现金分红8,013.90 万元
本次发行前最近一期 末净资产额（万元）	2020 年9 月末，公司净资产为141,510.40 万元

注：2020 年 9 月 30 日净资产值未经审计。

2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<公 司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，决议以公司总股本 80,139,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司股本增加至 144,250,200

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股。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、2017年、2018年、2019年和2020年1-9月合并资产负债表、合并利润表、 合并现金流量表主要数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
资产总计	177,959.01	142,154.56	50,334.92	35,322.46
负债合计	36,448.62	14,349.57	10,333.26	6,474.11
所有者权益合计	141,510.40	127,804.99	40,001.66	28,848.35
归属于母公司所有者 权益合计	136,699.78	127,804.99	40,001.66	28,848.35

（ 2 ）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	82,457.12	145,082.12	101,279.60	70,440.74
营业成本	46,261.79	82,645.19	58,145.22	37,448.92
营业利润	21,473.24	27,161.52	20,246.11	17,543.44
利润总额	22,799.58	28,981.04	21,728.18	18,442.73
净利润	17,533.43	21,905.50	16,261.67	13,782.08
归属于母公司所有者 的净利润	16,384.40	21,905.50	16,261.67	13,782.08

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	26,400.94	14,690.22	10,487.33	7,884.89
投资活动产生的现金流量净额	-19,655.84	-8,603.80	-2,812.85	-5,057.57
筹资活动产生的现金流量净额	-6,454.84	65,970.41	-5,701.45	-1,532.52
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-41.43	3.06	-8.30	0.00
现金及现金等价物净增加额	248.83	72,059.88	1,964.73	1,294.80

2、最近三年及一期主要财务指标

（ 1 ）基本财务指标

	主要指标	2020 年9 月 30 日/2020 年	2019 年12 月 31 日/2019 年	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日

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	1-9 月		/2018 年	/2017 年
流动比率（倍）	3.41	8.81	4.08	4.54
速动比率（倍）	2.94	7.81	3.15	3.95
资产负债率（合并）	20.48%	10.09%	20.53%	18.33%
资产负债率（母公司）	24.38%	4.94%	16.38%	14.66%
应收账款周转率（次）	6.56（年化）	10.19	11.32	10.38
存货周转率（次）	5.29（年化）	8.67	11.78	12.45
每股净资产（元）	9.81	15.98	6.67	4.81
每股经营活动现金流量净额（元）	1.83	1.84	1.75	1.31
每股净现金流量（元）	0.02	9.01	0.33	0.22

（ 2 ）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2017 年度、

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下：

	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2020 年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	12.35	1.14	1.14
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	11.44	1.06	1.05
2019年 度	归属于公司普通股股东的净利润	33.23	1.87	1.87
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	30.57	1.72	1.72
2018年 度	归属于公司普通股股东的净利润	47.23	1.51	1.51
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	43.90	1.40	1.40
2017年 度	归属于公司普通股股东的净利润	60.88	1.28	1.28
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	58.71	1.23	1.23

五、保荐机构与发行人关联关系的核查

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 4、保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、

• 保荐业务部门负责人不存在以下情形：

（1）担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

• （2）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级

• 管理人员；

（3）直接或间接持有发行人股份；

（4）担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组 成员；

（5）与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在 其他影响独立专业判断的情形。

5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管 理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办 法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、 内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照 规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行

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独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。 国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件 的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法 规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落 实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于 2020 年 12 月 1 日召开内核会议对壹网壹创向特定对 象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对， 投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：壹网壹创本次向特定对象发行 股票项目符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件中 有关上市公司本次向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将壹网 壹创申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为壹网壹创本次向特定对象发行的保荐机构，已按照法律、法规 和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审 慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，做出如下承 诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范。

• 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

• 9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰君安作为壹网壹创本次向特定对象发行的保荐机构，按照《公司法》、 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人 进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、 对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行 人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、 法规、政策规定的有关上市公司本次向特定对象发行的条件，募集资金投向符合 国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐壹网壹创本次向特定对象发行股票。

一、本次发行的决策程序合法

发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳交易 所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

（一）董事会批准情况

2020 年 10 月 16 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及 其他与本次向特定对象发行有关的议案。

（二）股东大会批准情况

2020 年 11 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了《关于公司符合向特定对 象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年 度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次向特 定对象发行相关的议案。

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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》等法律法规的规 定要求，发行人已具备向特定对象发行股票的条件：

（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符 合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合 格的投资者。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请经中国证监会同意 注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行

人股票交易均价80%

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事 项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规 定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让

本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日 起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本 次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的 公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规 以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,275,060 股（含 43,275,060 股），向

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特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数 量将在本次发行获得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会根据公司股东大 会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定

• 1、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），

• 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	自有品牌及内容电商项目	53,974.13	53,399.63
2	仓储物流项目	9,307.15	9,307.15
3	研发中心及信息化项目	16,200.42	16,200.42
4	补充流动资金项目	31,092.80	31,092.80
	合计	110,574.50	110,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。

3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

4、本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不 因本次发行形成新的同业竞争。此外，本次仓储物流项目拟租赁公司控股股东场 地进行，若产生关联租赁，公司将根据《创业板股票上市规则》的相关规定履行 日常关联交易的程序，并进行披露。

5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。

（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

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截至本发行保荐书出具日，网创品牌管理持有本公司 38.70%的股份，为公 司控股股东；林振宇先生直接持有本公司 10.75% 股份，并持有网创品牌管理 53.16%股权，通过网创品牌管理控制发行人 38.70% 股份。本次发行前实际控制 人林振宇先生合计持有 49.45%的表决权。

本次发行前，公司总股本为 144,250,200 股，按照本次向特定对象发行股份 数量上限 43,275,060 股计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 187,525,260 股。

即使按本次向特定对象发行股份数量上限模拟测算，本次发行完成后，林振 宇先生仍控制公司 38.04%的股份，不会影响其作为公司实际控制人的地位，因 此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、发行人的权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。

（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司

融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

2、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本 的 30%。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未满 18 个月，但前次募 集资金投向未发生变更且按计划投入，且相应间隔不少于 6 个月。

4、申请本次发行时，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的

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交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐 机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”） 的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、北京大成 律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需 聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》相关规定的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、市场竞争风险

电子商务行业目前仍处于快速发展阶段，市场竞争较为激烈，竞争对手和潜 在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷 纷试图涉足电商行业。

公司经过多年的发展，在电子商务服务行业拥有丰富的经验，具有较强的市 场竞争力。但面对电子商务不断变化的市场环境，各类新兴技术不断发展，新的 电子商务服务企业不断涌现，若公司不能及时调整市场策略、紧跟消费者需求变 化、加强自身行业竞争优势，则很难保证项目的成功开展，甚至会影响公司整体

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的经营情况。

2、经营业绩季节波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十 一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。 电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占 全年营业收入比重较高，导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经 营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销 售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导 致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。

3、人力资源风险

公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服务品 牌的不断增加及募投项目的实施，公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果公 司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下 降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验， 且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支 具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。

截至 2020 年 9 月末，20 到 30 岁的员工比重为 87.80%，这使公司在快速变 化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。 虽然目前公司已经实施了针对公司核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电 商行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈， 如果这些人才流失，或随着公司业务的进一步扩展，公司无法培养、招聘足够的 电子商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。

4、市场需求波动风险

随着我国居民人均可支配收入的提高和消费品需求的增长、升级，以及电子 商务的蓬勃发展，我国电商零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌 方的重要战略合作伙伴，为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。公 司的发展有赖于我国电子商务零售市场的快速发展，如果未来我国宏观经济不景 气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致消费品需求的波动，致使行 业整体增速减缓，影响公司经营业绩。

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5、经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增 大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做 出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速 扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行 调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

6、品牌方切入电子商务行业风险

随着 O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传 统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据 分析、精准广告投放、CRM 管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块 不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可 能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。

7、百雀羚合作模式变更带来的收入波动风险

百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开 发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内 获得了较高知名度和美誉度。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司 为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销及其他服务合计所取得的收入占公司主营 业务收入的比例分别为 73.05%、61.17%、49.76%和 31.79%，公司百雀羚品牌利 润贡献额占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例分别为 44.05%、35.83%、 21.29%和 11.47%。随着公司业务的发展及新合作品牌的不断增加，百雀羚业务 占比呈逐年下降趋势。

随着公司运营能力的不断提升，在同等条件下，公司更倾向于轻资产运营的 品牌线上管理服务模式。因此经与品牌方协商，自 2020 年 10 月起公司在天猫平 台与百雀羚的合作模式由品牌线上营销服务切换为品牌线上管理服务，公司百雀 羚业务的收入由向终端消费者销售取得的货品销售收入变更为服务费收入，收入 规模将出现一定程度的下降。

公司与百雀羚已保持多年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品 会渠道）的高速发展。本次合作模式的调整，系双方基于共赢的前提下，彼此发 挥各自特长的结果，但将导致公司收入规模呈现一定程度的波动。

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8、信息安全风险

公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系 统。为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风 险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等 多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。

自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信 系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致 数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。

9、技术替代风险

电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时 抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、 发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若 公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能 存在被竞争对手替代、淘汰的风险。

10、租赁集体建设用地上的房产的风险

公司子公司广州网创租赁向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁 了广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地上建设的房屋，租赁期限 为五年，租赁的房屋为商业建筑物。上述租赁房屋虽未办理相关建设手续，但经 相关政府部门批准，已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记 备案证明》，可以作为经营场所使用。但由于广州网创租赁的房屋为未办理建设 手续的房产，仍存在租赁期内面临搬迁从而影响子公司正常经营的风险。

11、前次募集资金投资项目进度有所滞后风险

公司于 2019 年 9 月首次公开发行股票，募集资金用于品牌服务升级建设项 目、综合运营服务中心建设项目和补充流动资金。由于部分募投项目变更实施地 点及受 2020 年初新冠肺炎疫情影响项目开工进度，前次募集资金投资进度有所 滞后，未来在项目实施过程中若发生不可预见因素，将会对前次募投项目的实施 存在一定影响。

（二）财务风险

1、品牌线上管理服务应收账款回款风险

公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为

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品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费 者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外美妆、日化类品牌方；线上分销的客 户为第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家。品牌线上营销服务和线上分销产 生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用 状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，品牌线上管理服务客户的应收账款账面余额分别为 7,957.56 万元、 9,519.04 万元、16,855.85 万元和 13,830.39 万元，随着该服务规模扩大而逐步增 加，存在一定应收账款回收风险。

（三）募集资金使用风险

1、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目 实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术 水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益 造成不利影响。

2 、即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和 利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将出现一定幅度下降的风险。

（四）与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同 意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定 性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

（五）发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募 集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特 定对象发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

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（六）股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面 的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国 家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响 股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背 离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

五、发行人的发展前景评价

（一）行业发展前景良好

1、电子商务服务行业概况

（ 1 ）随着网民群体的不断扩大和人均可支配收入的不断提高，我国电子商 务交易规模稳定增长

近年来，我国网民数量不断增长，网民规模持续扩大。根据中国互联网络信 息中心（CNNIC）发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截 至 2020 年 3 月，我国网民规模达 9.04 亿，互联网普及率为 64.5%。随着互联网 的进一步普及和电子信息化在国民生活中的逐渐渗透，消费者网上购物的消费习 惯逐步形成，我国网络购物用户数不断增加。根据 CNNIC 统计数据，截至 2020 年 3 月，我国网络购物用户规模达到 7.10 亿，较 2018 年底增加 16.4%。

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资料来源：CNNIC

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资料来源：CNNIC

随着我国城镇化率和人均可支配收入的不断提高，我国进入城镇化的快速发 展和个人消费水平稳步增长的阶段。根据国家统计局数据显示，2019 年末，我 国城镇化率达到了 60.60%。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的逐步提高 将进一步促进个人消费的快速增长。城镇居民是网络购物的主力军，电商行业将 受益于城镇化率和人均可支配收入上升所带来的红利。

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数据来源：国家统计局

网络购物交易规模不断扩大，本地生活服务 O2O、在线旅游、教育、金融 等行业迅猛发展，共同促进了我国电子商务市场整体规模的快速增长。根据《中

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国电子商务报告》显示，2019 年全国电子商务交易额达 34.81 万亿元，同比增长 10.1%。依据《电子商务“十三五”发展规划》目标，到 2020 年，我国电子商务交 易市场总规模将翻番超过 40 万亿，其中，网络零售交易额将达到 10 万亿；整个 电子商务交易市场将保持平稳增长状态。

（ 2 ）大数据时代来临为电子商务服务行业带来新的发展机遇

大数据技术不仅能有效采集、储存海量数据，并且在短时间内进行复杂的数 据分析，实现数据信息的转化和升值，在实现产业升级和企业发展过程中发挥着 重要作用。借助大数据分析结果对电商营销决策的指示性建议，电子商务服务企 业可以将电子商务服务推向精准化、实时化、高度差异化和个性化，进而有效推 进电子商务服务行业的改革创新和蓬勃发展。

传统的电子商务服务受限于数据精准分析和收集能力不足，大多依赖于服务 商的行业经验或商业直觉开展市场营销，不但对消费者数据资源造成浪费，而且 容易因为推送不相关信息给消费者带来不好的购物体验。在大数据时代背景下， 精准化的产品推荐和个性化的产品服务成为新趋势。电子商务服务商建立消费者 数据库，进行大数据挖掘和整合，得到用户的购物习惯、兴趣偏好和购买商品方 向等，实时对网站的商品和营销模式进行调整，进行具有针对性的购买引导。这 样不但能够提升用户的购物体验，增加产品营销的成功率，而且能降低营销的成 本开支，提高电子商务服务企业的利润水平。

从庞大的消费数据背后挖掘出更能打动消费者的产品和服务，根据用户的习 惯和爱好对产品及服务进行针对性地调整和优化，创造更为有趣和有效的服务模 式，这是大数据时代赋予电子商务服务行业的新发展机遇。

2、电子商务服务行业的竞争格局

目前，我国电子商务服务行业整体集中度不高，但随着品牌方对电商运营服 务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化。电子商务服务类型已从行业发展 初期的基础服务（运营服务、客户服务）拓展至核心服务（IT 服务、营销服务、 仓储物流服务）。电子商务服务行业的整合和洗牌亦随之加速。

我国电子商务销售渠道主要集中在天猫、淘宝、京东、唯品会等大型第三方 平台。为了更好地规范行业，各大平台纷纷制定相应政策，完善电子商务服务商 在平台的准入、评级等制度，提高了行业准入门槛。在行业发展过程中，越来越 来多的小企业将面临准入压力，大企业则具有规模优势。这一市场变化将促使更

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多的品牌方客户向规模较大、资金实力雄厚的的电子商务服务商集中，行业集中 度将不断提升；在各个细分行业的实力较强的服务商，将获得更多的市场份额， 成为行业领军企业，而行业内一大部分低端服务商，由于资金不足、综合运营和 整合能力较弱，将逐渐被淘汰。

3、电子商务服务行业市场总体规模

随着近年来网购用户数量持续增加，互联网和电商的相关技术不断发展，越 来越多的传统线下品牌开始着重拓展线上业务。由于缺少电商相关的人才和经 验，为了控制成本和风险，品牌方倾向于通过专业的服务商开展线上业务。

电子商务服务行业总体市场规模呈稳步扩大的态势。2019 年中国网上零售 额达到 106,324 亿元，比上年增长 16.5%[1] 。未来，基于线上用户和电商市场的进 一步扩大，以及国家政策的利好和规范等因素，电子商务服务行业的总体市场规 模预计稳步增长。

4、快速消费品电子商务的发展概况

（ 1 ）美妆网购市场增长较快，美妆零售线上渗透率逐渐上升

随着电子商务的不断发展，美妆行业电子商务化迅速崛起，不仅提供了更丰 富的商品选择，也提供了更优质便捷的消费体验。越来越多的美妆消费者选择网 购的消费方式。美妆网络交易额占化妆品行业总体零售规模的比重逐年增加， CBNData《2020 美妆行业发展趋势洞察》显示，2018 年美妆电商渠道占比为 27.4%，超越商超卖场、百货成为化妆品第一大销售渠道。未来，随着化妆品品 牌方积极发展线上渠道，以及电子商务服务模式不断优化，化妆品线上渗透将进 一步提高，整个化妆品网络零售市场规模将持续增长。

（ 2 ）日化品网购市场发展潜力巨大，品牌方触网意愿增强

2018 年中国社会消费品零售销售额达到 38.1 万亿元，其中实物商品网上零 售额达到 7 万亿元，占比 18.4%，同比增长 28.1%。食用品类商品线上销售额同 比增长 33.8%，日用品品类商品线上销售额同比增长 25.9%，且连续三年保持 25% 的高速增长，预计未来将线上快消品市场规模将继续扩大。

而随着 80、90 后逐渐成为快消品的主要购买群体，便利性、快捷性成为其 选择购买渠道的重要决定因素。快消品网购凭借其便捷的购买方式和高效的配送

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1数据来源：国家统计局

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服务，越来越受到年轻消费群体的青睐。消费群体的变化和购买习惯的改变，将 促进快消品网购市场的快速发展。作为高频次消费品类，加快布局快消品，提高 快消品的业务占比对于电商平台提升复购率和增加用户粘性，具有重要的意义。

5、快消品电子商务服务市场的竞争格局

根据艾媒咨询出具的《2019 年中国快消品行业研究与发展报告》，线上零售 在快消品的渠道份额日益提升。以公司主要服务的化妆品行业为例，该行业近年 来发展较稳定，国内的化妆品市场规模日渐扩大。2019 年，中国化妆品全年零 售额为 4,260 亿元[2] ，同比增长 12.6%，呈较快增长的趋势。由于电子商务技术不 断发展，电商平台已成为化妆品销售的最重要的渠道之一。据统计，截至 2018 年，化妆品行业中电商渠道销售占比已达 27.4%，超过商超卖场、百货成为化妆 品第一大销售渠道[3] 。

目前，快消品电子商务服务行业整体仍处成长阶段，市场集中度相对较低， 行业内出现几家较为出众的服务提供商，除本公司外，还包括宝尊电商、丽人丽 妆、若羽臣等。

未来，除上述拥有较大业务规模的电商服务商外，化妆品类的电商服务商数 量或进一步增加，市场竞争程度或将加剧，而企业所定位的服务类型将更为细分； 同时处于行业领先地位的企业将继续巩固其竞争优势，形成更强的行业壁垒，市 场集中度预计将进一步上升。

（二）发行人行业地位突出

经过多年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的电子商务服务商。根据生 意参谋数据显示，截止 2020 年“双十一”，公司在美妆、洗护双类目共计获得 8 次销售冠军。出色的销售业绩、跨类目的运营能力为公司在业内积累了良好的口 碑与声誉。

截至本发行保荐书出具日，公司已与百雀羚、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY、 赫妍、美的、西门子、圣牧、屈臣氏等多个品牌达成稳定合作关系，服务类目覆 盖美妆、日化、家电、食品等多个类目，服务平台覆盖天猫、唯品会、京东等。 公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已

2数据来源：《中国食品药品网》

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3数据来源：CBNData《2020 美妆行业发展趋势洞察》

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经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。公司内部拥有完善的电商运营和营销 策划人才培训机制，其专业的运营团队为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得 业内认可。截至本发行保荐书出具日，公司获得的具体奖项如下：

序号	获奖名称	颁奖单位	颁发日期
1	金妆奖双冠王	天猫	2016年
2	最佳服务拍档	天猫	2016年
3	浙江省“十二五”电子商务百强浙江 电商服务10强	浙江省电子商务促进会	2016年
4	区级科技型企业	杭州经济技术开发区管理委员 会	2016年
5	天猫金妆奖2017年度优秀合作伙伴	天猫	2017年
6	2017年浙江省电子信息50家成长性 特色企业	浙江省经济和信息化委员会	2017年
7	2017年浙江省信息经济创新引领型 企业	浙江省国家信息经济示范区建 设工作领导小组办公室	2017年
8	钻石合作伙伴	P&G集团	2017年
9	金麦奖：2017年度产品奖大奖—— 美妆洗护类金奖	杭州市政府、浙江省商务厅、 浙江日报等方主办，阿里巴巴、 天下网商和淘宝天下承办	2017年
10	金芒奖：2017年度新零售领军企业	杭州市科学技术委员会、杭州 市人力资源和社会保障局、杭 州市发展和改革委员会、杭州 市金融工作办公室、杭州市西 湖区人民政府、杭州文化广播 电视集团主办	2017年
11	金鹰奖：2017年度卓越贡献奖	百雀羚	2018年
12	2018浙江省电子商务百强企业	浙江省电子商务促进会	2018年
13	2018浙江电商优秀从业者最佳团队 奖	浙江省电子商务促进会	2018年
14	2018年度服务业发展十强的称号	杭州市钱塘新区	2019年
15	浙江省4A级电子商务企业	浙江省电商促进协会	2019年
16	2019年省产教融合型试点企业	浙江省发展改革委员会	2019年
17	蓝玫奖——2020年度最具影响力品 牌管理机构	中国化妆品大会	2020年
18	2020上半年天猫六星级运营服务商	阿里巴巴集团	2020年

公司合作的品牌数量逐年上升，产品销量保持快速增长的趋势。报告期各期，

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公司分别实现营业收入 70,440.74 万元、101,279.60 万元和 145,082.12 万元和 82,457.12 万元。

（三）发行人竞争优势明显

强大的销售达成能力和可持续发展的能力是电子商务公司所必须具备的核 心竞争力。

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与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：

1、销售达成能力

电商行业以销售额为核心指标，销售达成能力是公司最具优势的核心竞争力 之一。公司自成立以来，不断开拓新的合作品牌，且新合作品牌在接店后大多呈 现了高速的销售增长；同时除设立以来运营的美妆类目外，公司还不断开拓日化、 食品等类目，与国际快消品巨头 P&G 等的合作，也取得了优秀的销售成绩。不 同品牌、不同类目的销售成绩，体现了公司优秀的销售达成能力。

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（1）引入流量的优势

• 1）整合营销与传播

电商行业营销推广主要成本在于流量获取。电商平台的各种免费流量种类繁 多，规则复杂，竞争激烈；而平台会对具有优质整合营销方案的品牌以流量支持。

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公司具有丰富的整合营销经验，能够深入了解平台方的需求，通过挖掘品牌文化， 丰富产品卖点，整合媒介资源，创造可传播内容，从而获取大量的高性价比流量， 降低了营运成本。

新媒体传播是基于社交媒体创作能够二次传播的内容获取流量的行为。在平 台流量趋近饱和的情况下，新媒体传播能够有效获取平台外流量。公司具备媒体 计划、内容创意、视频监制、脚本撰写、IP 选择、直播策划、承接页撰写的能 力，通过一系列营销活动，成功从平台外引流，引入新的客群。

2）广告推广

付费广告推广是各品牌争夺电商市场份额的重要途径。由于给多个品牌方提 供广告推广服务，广告整体投放量远超单一品牌的投放量，公司获得了规模化的 聚合优势。一方面由于投放规模大，公司可以为品牌获得更低的广告采购成本和 更多的稀缺优质广告资源；另一方面，公司的广告投放团队可以积累海量的实战 操作数据，转化成投放经验和技巧，从而进一步提升投放效果。随着长时间的积 累，公司付费推广的聚合优势，逐步转化为可沉淀的资源及经验优势。

（2）提升转化率的优势——精细化运营

在优化转化率方面，公司建立了成熟的精细化运营体系。在选品组合、价格 带规划、卖点提炼、促销创新、视觉测试等多维度建立了专业化、数据化、流程 化的团队和体系，为所经营的品牌销售达成提供转化率保障。

（3）提高客单价的优势——产品与赠品的开发

客单价是电商盈利的重要因素，公司通过数据分析关联产品，优化选品组合， 设计规划套装产品，有效提升了客单价。同时，公司自主研发、设计高价值感赠 品、物料等，产生文化共鸣，淡化消费者价格敏感度，减少以折扣销售产品，提 高客单价。2019 年，作为故宫 600 周年的献礼，公司为毛戈平品牌开发了 “气 蕴东方”第二季新品。“气蕴东方”将故宫的经典色调、元素等传统艺术和美妆产 品结合，打造了多款国潮彩妆单品。产品与赠品的开发，帮助品牌即实现了销售 的增长，也促进了品牌的传播。

2、持续发展能力

（1）产品孵化

品牌方为了拓展目标客户群、提高竞争力，存在根据不同消费群体设计不同 产品的需求。公司直面终端消费者，对消费者需求具有较强的把控力；同时具备

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产品孵化能力，能够协同创作部门、业务部门，为品牌方设计、改良产品。例如， 公司通过品牌核心形象设计、产品策划、产品设计与推广等一系列工作，为百雀 羚孵化了“小雀幸”系列面膜，拓展了消费人群，产品市场表现良好。

（2）技术保障

在电子商务信息化、网络化、数据化方面，公司拥有多个自主研发的信息系 “ ” “ ” 统，包括 神盾营销管理系统 、 魔方仓储管理系统 等。该等系统通过支持复杂 的订单营销管理功能，让消费者获得超出期望值体验，使公司在销售中形成独特 的竞争优势。自有系统积累了大量的自主会员数据，帮助运营部门在广告投放、 CRM 等销售关键环节获得优势。此外，在内部管理方面，公司通过自主研发的 信息系统，在人才培养、团队建设、成本控制等多方面有效提升。

（3）服务拓展能力

为了保持公司在市场中的竞争力，公司在服务品质和服务范畴上拥有持续拓 展能力。在经营过程中，通过持续的服务创新，公司已经孵化出内容创作与传播、 多媒体设计与策划、新媒体营销、消费者调研、公益营销与传播等特色服务项目， 并且不断创造个性化的增值服务。

（四）本次募集资金投资项目的实施背景

1、国家政策的大力支持有利于推动行业有序发展

2005 年 1 月 8 日，我国国务院办公厅颁布第一个专门指导电子商务发展的 政策性文件《关于加快电子商务发展的若干意见》，该意见首次提出了要加快电 子商务发展，完善政策法规环境，加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设， 形成有利于电子商务发展的支撑体系。此后，国家政府部门相继颁布了一系列促 进电子商务发展的意见条例和相关措施。2016 年，国家商务部、中央网信办、 发展改革委联合《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间， 电子商务经济进入规模发展阶段，全面融入国民经济各领域，带动教育、医疗、 文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠 及城乡的重要平台。这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务服务行业的发 展起到了积极的推动作用，有利于我国电子商务服务行业取得长足有序的发展。

2、信息技术水平不断提升，为行业发展提供有力支撑

根据 2016 年 12 月国家发展改革委、工业和信息化部联合制定的《信息基础 设施重大工程建设三年行动方案》，加快信息基础设施建设。以新一代移动通信

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网、下一代互联网为代表的网络技术将持续为电子商务扩展创新空间；以大数据、 云计算、虚拟现实、人工智能等为代表的新一代信息技术的快速发展，不仅能够 为消费者提供匹配精准、交互式购物的用户体验，也将为电子商务的不断创新、 持续发展提供有力支撑。此外，在信息基础设施持续升级和信息技术不断发展的 带动下，电子商务服务业涉及的领域和行业覆盖能力将得以大幅提升，电子商务 服务企业的数据处理系统能力、客户关系管理维护、物流配送管理系统等服务能 力也将不断增加。信息技术水平的不断提升必将为整个电子商务行业的持续发展 创造更加有利的条件，推动电子商务进入新一轮高速发展阶段。

3、 网络购物规模不断扩大，促进电子商务服务行业繁荣发展

近年来，随着互联网技术的不断发展和信息化服务在国民生活中的逐渐渗 透，消费者的购物习惯发生巨大改变，网络购物方式呈现快速发展的态势。网络 购物交易规模不断扩大，促进了我国电子商务市场以及电子商务衍生出的电子商 务服务行业整体规模的快速增长。随着我国城镇化水平不断提升，城乡居民人均 可支配收入逐年上升，加上移动互联网技术的快速发展促使移动网络购物日益便 捷，我国网络购物的规模仍将持续增加，这必然为电子商务以及电子商务服务业 的繁荣发展奠定了广阔的市场基础。

4、 传统企业电子商务意识日渐增强，电子商务服务行业需求增加

传统企业由于缺乏电商运营和线上营销经验，往往倾向于与电子商务服务提 供商进行深度合作，由服务提供商代其开展电商平台搭建、网络营销、运营管理 等相关工作。同时，由于电子商务服务提供商在网络数据挖掘、消费者需求分析、 线上营销整合方面具有丰富的行业经验，能够提升企业产品的知名度和影响力， 更多的传统企业主动选择利用电商渠道进行业务延伸或升级转型。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限 公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： __ 傅熺祾 保荐代表人： __ __ 励少丹 胡伊苹 保荐业务部门负责人：__ 朱 毅 内核负责人： __ 刘益勇 保荐业务负责人： __ 谢乐斌 总经理（总裁）： __ 王 松 法定代表人： __ 贺 青 保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与杭州壹网壹创 科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《杭州壹网壹创科技股份有限公 司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐承销协议》 （以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行（以下简称 “本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义 务，本保荐机构指定保荐代表人励少丹（身份证号 330282198808190045）、胡伊 苹（身份证号 330902198210210028）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之 签字盖章页）

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

• __ ___

励少丹

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胡伊苹
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法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司

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_____ （公章）
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贺 青 年 月 日

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保荐代表人签字情况的说明

国泰君安证券股份有限公司授权励少丹、胡伊苹担任杭州壹网壹创科技股份 有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。励少丹目前作为签字保荐 代表人除担任杭州壹网壹创科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目 的保荐代表人外，不存在担任在审企业保荐代表人的情况；胡伊苹目前作为签字 保荐代表人除担任杭州壹网壹创科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票 项目的保荐代表人外，不存在担任在审企业保荐代表人的情况。

励少丹最近 3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到 证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内，励少丹作为签字 保荐代表人无完成的发行项目。

胡伊苹最近 3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到 证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内，胡伊苹作为签字 保荐代表人完成的发行项目有：担任福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目（上交所主板）保荐代表人，该项目于 2019 年 1 月 18 日取得中 国证监会核准批文；担任杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市项目（深交所创业板）保荐代表人，该项目于 2019 年 9 月 12 日取得 中国证监会核准批文。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限 公司项目保荐代表人签字资格情况的说明》之签字盖章页）

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保荐代表人：
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励少丹
胡伊苹
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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