HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

北京大成律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

大成证字[2020]第 319 号

==> picture [157 x 31] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

目 录

第一部分 释 义 ................................................................................... 6 第二部分 正 文 ..................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 .................................................................. 8 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................... 8 三、本次发行的实质条件 ...................................................................... 9 四、本次发行方案 ............................................................................... 12 五、发行人的设立 ............................................................................... 13 六、发行人的独立性............................................................................ 13 七、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................ 14 八、发行人的股本及演变 .................................................................... 14 九、发行人的业务 ............................................................................... 15 十、关联交易及同业竞争 .................................................................... 15 十一、发行人的主要财产 .................................................................... 16 十二、发行人的重大债权债务 ............................................................ 17 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................ 18 十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................ 18

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 19 十七、发行人的税务............................................................................ 20 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社保情况 ............................................................................................................... 20 十九、发行人募集资金的运用 ............................................................ 21 二十、发行人业务发展目标 ................................................................ 22 二十一、诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 22 二十二、结论意见 ............................................................................... 23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

大成证字[2020]第 319 号

杭州壹网壹创科技股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州壹网壹创科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问 的身份，就发行人 2020 年度向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”） 出具《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特 定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和深圳证券交易所的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或 者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项 进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）发行人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声 明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和 结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与其原件一致，所有原件或 复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行 为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见 书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发 行人或者其他有关机构进行了文件调取或访谈。该等政府有关主管部门、发行人、 或者其他有关机构出具（提供）的文件、证明、口头陈述亦构成本所出具本《法 律意见书》的基础。

（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法 规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、 废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

（三）本所及经办律师不具备中国境内以外国家和地区法律执业资格，本所 仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，并不对有关境外法律事 项以及会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《法律 意见书》中涉及该等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有 关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这 些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发 表其他方面的意见，本所对此不承担法律责任。就以上事项，本所依赖具备资质 的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、 准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业 务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注 意义务。

（五）本所同意发行人按照深圳证券交易所的审核要求，在申报文件中部分 或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

（六）本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任 何目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

第一部分 释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/壹网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
网阔电子商务	指	杭州网阔电子商务有限公司，发行人的全资子公 司
杭州上佰	指	杭州上佰电子商务有限公司，发行人的孙公司
网创品牌管理	指	杭州网创品牌管理有限公司
本次发行	指	壹网壹创拟向不超过35 名特定对象发行A 股股 票募集资金的行为
《公司章程》	指	《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
《内部控制鉴证报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控制的鉴 证报告》（中汇会鉴[2020]第6784号）
《律师工作报告》	指	《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股 份有限公司2020 年度向特定对象发行股票的律 师工作报告》（大成证字[2020]第318号）
《法律意见书》	指	《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股 份有限公司2020 年度向特定对象发行股票的法 律意见书》（大成证字[2020]第319号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国泰证券、保荐人	指	国泰君安证券股份有限公司
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

本所	指	北京大成律师事务所
最近三年	指	2017年、2018年、2019年
报告期	指	2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月
元	指	人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》、发行人第二 届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议全套会议文件及公告；现场 见证发行人 2020 年第三次临时股东大会，并核查发行人 2020 年第三次临时股东 大会的全套会议文件及公告。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人 2020 年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议， 股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，决议内容合法有效。

2. 发行人 2020 年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理有关本次发行 的全部事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

3. 根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行 已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深交所审核通过， 并取得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人整体变更设立 为股份有限公司的相关股东会、创立大会暨第一次股东大会会议文件、中国证监 会向发行人核发的《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》、深交所向发行人核发的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》、发行人现行有效的《公司章程》和《营业执 照》、相关主管部门出具的合规证明及发行人的书面确认文件；并登录中国裁判 文书网、国家企业信用信息公示系统进行网络查询。

经查验，本所律师认为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

发行人的设立符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的要求， 并已完成全部注册登记手续；发行人自成立之日起，没有出现法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形，截至本《法律意见书》 出具日，发行人为合法设立并依法有效存续的股份有限公司；发行人发行的 A 股股票在深交所处于正常交易状态，不存在股票被证券监管部门、证券交易所要 求退市和停止交易的情形。因此，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师查验了包括但不限于发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监 事会第十四次会议及 2020 年第三次临时股东大会会议文件及公告；发行人报告 期内季度报告、半年度报告和年度报告；发行人 2017—2019 年度《审计报告》、 最近一期财务报表、《内部控制鉴证报告》、中汇会鉴[2020]6266 号《前次募集 资金使用情况鉴证报告》；发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出 具的承诺及声明文件；发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；相关主管部 门出具的合规证明及发行人的书面确认文件；对发行人的财务负责人、董事会秘 书等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质 条件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的条件进行逐条核验。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案及本次发行 方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为 1.00 元。每股的 发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六 条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。

2. 本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%， 每股面值人民币 1.00 元，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二 十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

金额。”的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案、本次发行方 案及发行人出具的书面确认文件，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相 公开的方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝 诱和变相公开方式。”的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1. 如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行 的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。

2. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系采用 向特定对象发行 A 股股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

3. 根据发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、发行人 2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表、《内部控制鉴证报告》、 中汇会鉴[2020]6266 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及相关主体 出具的确认文件等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理 办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

1. 根据本次发行的相关会议决议及如本《法律意见书》正文“十九、发行 人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》 第十二条之规定，具体如下所示：

（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二 条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

1. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象 不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资 者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人； 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行经深交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

五十五条、第五十八条第一款的规定。

1. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日 为公司本次发行股票的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

2. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行 结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3. 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 10 日，网创品牌管理持有公司 38.70%的股份，为公司控股股东；林振宇先生直接 持有公司 10.75% 的股份，并持有网创品牌管理 53.16%股权，通过网创品牌管 理控制发行人 38.70% 的股份。本次发行前实际控制人林振宇先生合计控制发行 人 49.45%的股份。按照本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次发行完成 后，林振宇先生仍处于实际控制人的地位，因此本次发行股票不会导致发行人的 控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备 本次发行的实质条件。

四、本次发行方案

本所律师查验了包括但不限于发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监 事会第十四次会议及 2020 年第三次临时股东大会会议文件及公告，并对照法律、 法规和规范性文件相关规定，对发行人本次发行方案进行逐条核验。

经核查，本所律师认为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形。

五、发行人的设立

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人设立时取得的 《营业执照》、相关股东会、创立大会暨第一次股东大会会议文件、《发起人协 议》《公司章程》、相关的《审计报告》《杭州奥悦贸易有限公司拟变更设立股 份有限公司评估报告》及《验资报告》。

经核查，本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时法律、法规及规范性文件 的规定；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性 文件的规定；发行人设立过程中所签订的有关协议符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有 关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定； 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》 《公司章程》《开户许可证》、发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报 告、发行人 2017—2019 年度《审计报告》及最近一期财务报表以及发行人的重 大采购、销售合同等文件；发行人内部职能部门设置情况、花名册、各项管理制 度，抽查《劳动合同》；发行人及其控股子公司的不动产权、知识产权等资产的 权属证书及房屋租赁协议；发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有 效的《营业执照》及公司章程等资料；发行人选举现任董事、监事的股东大会会 议文件及公告、聘请现任高级管理人员的董事会会议文件及公告、董事、监事及 高级管理人员填写的调查表；对发行人财务负责人进行访谈，并核查发行人制定 的财务会计制度；发行人历次股东大会、董事会关于组织机构设立及各项管理制 度的相关议案、决议；发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺、发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

的书面确认文件；对发行人的财务负责人、董事会秘书进行访谈，并对发行人经 营场所进行实地查验。

经核查，本所律师认为：

发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制 人及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

七、发行人的主要股东和实际控制人

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、本次发行方案、《公 司章程》《前 N 名证券持有人名册》；发行人报告期内季度报告、半年度报告 及年度报告及相关公告；发行人控股股东的《营业执照》及公司章程；发行人股 东股票质押及冻结相关公告及发行人的书面确认文件。

经核查，本所律师认为：

持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人 股东的资格；网创品牌管理为公司的控股股东，林振宇为公司的实际控制人；截 至 2020 年 11 月 16 日，除《律师工作报告》披露的发行人的控股股东所持股份 质押情况外，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在其他被质押、冻结等权利 受限情况。

八、发行人的股本及演变

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、《验资报告》；发行 人历次股东大会、董事会会议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文 件。

经核查，本所律师认为：

发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷 及风险；发行人历次股权及股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、合规、 真实、有效，不存在纠纷及风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

九、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《营业执照》及《公 司章程》；发行人 2017—2019 年度《审计报告》；最近一期财务报表；报告期 内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人的重大采购、销售合同；发行人的 工商登记资料；核查了发行人的机器设备等资产；境外律师就发行人境外子公司 出具的法律意见及发行人的书面确认文件。

经核查，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；发行 人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，发行人 从事前述业务无需取得经营许可、资质或认证；根据境外律师出具的法律意见， 未发现发行人的境外子公司在中国大陆以外进行任何不法经营；报告期内发行人 对经营范围未进行变更；发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重 大变更；发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东的《营业执照》、公司章程； 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的《营业执照》《合伙协议》、 自然人股东的身份证件；发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、声明文件； 发行人各级子公司的《营业执照》并查询了国家企业信用信息公示系统公示信息； 境外子公司的注册登记资料；控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执 照》并查询了国家企业信用信息公示系统公示信息；发行人报告期内季度报告、 半年度报告及年度报告、2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表； 发行人关联交易所涉及的主要合同及财务凭证等资料；发行人独立董事报告期内 出具的有关关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及相关公告；发 行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；发行人的《公司 章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等文件； 发行人关于本次发行的相关公告文件以及发行人及其控股股东、实际控制人的书

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

面确认文件等。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人已经对报告期内的关 联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；发行人在报告期内就重大 关联交易均与各关联方签署有相应关联交易协议、合同，相关条款公允、合理， 遵循了一般市场公平原则，符合《证券法》《公司法》等相关法律法规和规范性 文件的规定；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应的审批程序，定价公允， 不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形；发行人在《公司章程》及其他相 关制度中明确规定了关联交易的公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的企业均不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人之间不存在 同业竞争；本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争， 也不会因本次发行形成新的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的关于 避免同业竞争的承诺合法、有效，并已承诺采取有效措施避免同业竞争。

十一、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度 报告；发行人及其控股子公司所拥有的不动产权属证书及《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；发行人及其控股子公司拥有 的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人及其控股子 公司拥有的注册商标证书文件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询； 发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权证书、《顶级国际域名证书》文 件；发行人及其控股子公司的固定资产明细；发行人参股公司的《营业执照》并 查询了国家企业信用信息公示系统公示信息；发行人及其控股子公司承租房屋的 房屋租赁协议、房屋权属证书、房屋租赁登记备案文件等相关资料。

综上，本所律师认为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

（一）发行人在建工程土地使用权来源合法，并已取得现阶段相关政府主管 部门的批准，合法、合规、真实、有效，上述在建工程产权清晰，不存在产权纠 纷。

（二）发行人的主要财产均为发行人合法取得，发行人已取得主要财产的权 属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其境内控股子公司就其承租房屋签署的租赁协议均为双方真 实意思表示，合法有效；房屋租赁行为真实、合法。尽管发行人及其境内控股子 公司承租的房屋存在部分未取得房屋权属证书、部分未办理租赁登记备案的情形， 但该等租赁物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人及 其境内控股子公司另行租赁其他物业并不困难。根据《最高人民法院关于审理城 镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备 案手续不影响租赁合同的效力，因此上述情形不会对发行人的经营及本次发行构 成重大不利影响。

（四）发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、担保或其 他权利受到限制的情况。

十二、发行人的重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的 重大合同（包括品牌线上服务合同、线上分销合同、其他采购合同、建设工程合 同）；发行人及其控股子公司所在地市场监督、税务、劳动和社会保障等行政主 管部门出具的证明；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、 2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人出具的书面确认文 件；对本《法律意见书》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”查验的文件。 经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均为发行 人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人或其子公司， 内容合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

（二）发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）除已披露事项外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系和相互提供担保的情况。

（四）报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款均为因正常的生产经营 活动发生，合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了包括但不限于本《法律意见书》正文“八、发行人的股本及 演变”查验的文件；发行人自报告期初起至本《法律意见书》出具日收购事项相 关的会议文件、公告文件等；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、 2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；相关主体的工商登记资料 及发行人书面确认文件。

经核查，本所律师认为：

发行人报告期内的增资扩股行为以及自报告期初起至本《法律意见书》出具 日的收购行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法 律手续，办理了工商变更登记；截至本《法律意见书》出具日，发行人无拟进行 的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人创立大会相关 会议文件；发行人报告期内历次章程修改的会议文件、相关公告；发行人现行有 效的《公司章程》。

经核查，本所律师认为：

发行人的《公司章程》系股份公司设立时由创立大会审议通过并生效，该《公 司章程》的制定及已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定；发行人报告期内对《公司章程》的历次修改已履行法定程序，其内容符合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行的《公司章程》已按照 《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规及规范性文件的 相关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，符合法律、法规和规范性文件 的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规

范运作

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；发行人报告期 内历次股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公告。

经核查，本所律师认为：

发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规 范性文件的规定；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述 议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内股 东大会或董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了包括但不限于发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查 表、相关声明和承诺文件；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议 决议、发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议、相关公告；发行人的工商 登记资料、《独立董事制度》。

经核查，本所律师认为：

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发 行人依法聘请了独立董事，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

部门规章和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司的营业执照、税款 缴税凭证，以及发行人出具的说明；相关税务主管部门出具的证明文件；发行人 及其控股子公司享受税收优惠的政策依据文件及发行人的书面确认文件；发行人 及其控股子公司享受的重大财政补贴的政策依据文件、财务记账凭证；发行人报 告期内季度报告、半年度报告及年度报告、2017—2019 年度《审计报告》、最 近一期财务报表。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规 的规定。

（二）发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠、政府补助符 合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）除发行人的孙公司杭州上佰于 2020 年 7 月 9 日受到国家税务总局杭 州市税务局第三稽查局以《税务处理决定书》（杭税三稽处[2020]299 号）作出 的罚款 35667.74 元的处罚外，发行人及其境内控股子公司在报告期内均依法纳 税，不存在其他被税务部门行政处罚的情形。经核查，杭州上佰所受处罚金额较 小，情节较轻，且杭州上佰已足额缴纳相应罚款，违法行为已整改完毕，本所律 师认为杭州上佰的上述行为不构成重大违法违规，对发行人本次发行不构成实质 性障碍。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动

和社保情况

本所律师查验了发行人的书面确认文件；相关人力资源和社会保障部门、住 房公积金部门出具的证明；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、 2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；登录了发行人及其控股子

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

公司所在地环境保护部门、市场监督部门、人力资源和社会保障部门、住房公积 金部门官方网站进行网络查询。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司的经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保 护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行 政处罚。

（二）发行人及其控股子公司近三年遵守有关产品质量、技术监督管理法律、 法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的 法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人及其控股子公司近三年遵守国家法律、法规和政策，按照规定 为职工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动法律、法规而被国家或地 方人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于发行人相关董事会、监事会、股东大会会议文 件及相关公告；募集资金投资项目相关备案通知书、《杭州壹网壹创科技股份有 限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；发行人 的《关于前次募资资金使用情况的报告》及中汇会计师出具的《前次募集资金使 用情况鉴证报告》（中汇会鉴 [2020]第 6266 号）。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人本次募集资金拟投资项目符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，已经履行了股东大会的审批程序，并已获得有权部门的批准或授权。

（二）发行人前次募集资金已到位，并已按照募集资金用途使用部分前次募 集资金，募集资金实际使用情况与发行人信息披露文件中披露的情况相符。发行 人前次募集资金使用情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

二十、发行人业务发展目标

本所律师查验了包括但不限于发行人的《2019 年度报告》《公司章程》及 书面确认文件，对本《法律意见书》正文“九、发行人的业务”查验的文件。 经核查，本所律师认为：

发行人的业务发展目标与主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师查验了包括但不限于发行人目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相 关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用 信息公示系统网站进行网络查询；发行人的子公司网阔电子商务、孙公司杭州上 佰受到行政处罚的《行政处罚决定书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定 书》及相关缴纳罚款凭证、主管部门出具的证明；控股股东、实际控制人、持股 5%以上主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员的调查表、相关说明文 件。

经核查，本所律师认为：

（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人的子公司网阔电子商务存在一 起发明专利权纠纷诉讼，该案件当前处于一审审理阶段。原告对网阔电子商务的 诉讼请求为停止许诺销售、销售侵犯原告发明专利权的产品，并与被告一共同承 担本案诉讼费用，上述诉讼事项涉案金额较小，对网阔电子商务的业务不会造成 重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。除上述已披露的情况外，发行人及其 境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件事项。

（二）报告期内发行人的子公司网阔电子商务和孙公司杭州上佰存在有行政 处罚，其所受处罚金额均较小，情节较轻，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均 已整改完毕。根据相关政府主管部门出具的证明文件，网阔电子商务和杭州上佰 的上述行为不属于重大违法违规，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的 董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设 立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备进行本 次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的法 定条件。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

法律意见书

==> picture [117 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签字页）

==> picture [398 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师 ：
周冰冰
授权代表： 经办律师：
王 隽 沈林燕
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24