HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. — Audit Report / Information 2021

Aug 6, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于 杭州壹网壹创科技股份有限公司

向特定对象发行股票的 发行过程和认购对象合规性之审核报告

保荐机构（主承销商）

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二零二一年八月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州壹网 壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350 “ ” “ ” 号）同意，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称 壹网壹创 、 发行人 或 “公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集 资金总额不超过人民币 89,530.18 万元。

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、保荐机构（主承销商）） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事 会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021 年 7 月 19 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 40.13 元/ 股。

本次发行共有 12 家投资者提交《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对 象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情 况，并且根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文 件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 40.13 元/股，相对于公司股票 2021 年 7 月 19 日（发行期首日）前一交易日收盘 价 47.34 元/股折价 15.23%，相对于 2021 年 7 月 19 日（发行期首日）前二十个

1

交易日均价 50.15 元/股折价 19.98%；相对于公司股票 2021 年 7 月 21 日（申购 报价日）前一交易日收盘价 46.66 元/股折价 13.99%，相对于 2021 年 7 月 21 日 （申购报价日）前二十个交易日均价 49.29 元/股折价 18.58%。发行价格为基准 价格的 1.00 倍。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 22,310,037 股，未超过公司董事会及股东 大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发 行方案拟发行股票数量的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 12 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 895,301,784.81 元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币 7,160,232.71 元，募集资金净额为人民币 888,141,552.10 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深 交所相关规定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2

2020年10月16日及2020年11月4日，壹网壹创召开第二届董事会第十六次会 议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股 票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关 于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定 对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于前次募集资金使 用情况报告的议案》等相关议案。

2021年3月5日，壹网壹创召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发 行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整 2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主 体承诺的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021 年 3 月 10 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象 发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市 条件和信息披露要求。

2021 年 4 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州壹网壹创 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350 号）。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决 策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办 法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关 法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

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发行人和主承销商于 2021 年 7 月 12 日向深交所报送《杭州壹网壹创科技股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 118 名特定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启 动前，保荐机构（主承销商）收到共计 7 名新增投资者的认购意向，其中私募及 其他类投资者 6 家，个人投资者 1 位。保荐机构（主承销商）在北京大成律师事 务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。

新增的 7 家投资者具体名单如下：

总序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	其他	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）
2	2	其他	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
3	3	其他	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
4	4	其他	上海涌津投资管理有限公司
5	5	其他	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6	6	其他	浙江宁聚投资管理有限公司
7	1	个人	杨爱民

上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即在发行期首日前一工作日， 上市公司和保荐机构（主承销商）可以向发行对象提供认购邀请书。认购邀请书 发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二 十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者：

（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（二）不少于 10 家证券公司；

（三）不少于 5 家保险机构投资者。

保荐机构（主承销商）及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单中的投资 者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券 发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行

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方案及发行对象的相关要求。

同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

2021 年 7 月 21 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 12 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司无需 缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符 合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

	具体申购报价情况如下：
序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）
1	第一创业证券股份有限公司	证券	43.10	50,000,000.00
2	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	其他	42.64	50,000,000.00
			41.14	100,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金	41.99	65,300,000.00
			41.07	76,800,000.00
			40.17	88,800,000.00
4	民生证券股份有限公司	证券	41.99	50,000,000.00
			41.06	50,000,000.00
			40.13	50,000,000.00
5	上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅 二十七号证券投资私募基金	其他	41.88	50,000,000.00
			40.13	51,000,000.00
6	中意资管-招商银行-中意资产-优势企业 11号资产管理产品	保险	41.63	50,000,000.00
7	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	41.50	200,000,000.00
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品	保险	41.22	100,000,000.00

5

9	中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001深	保险	41.22	50,000,000.00
10	国泰基金管理有限公司	基金	41.10	56,000,000.00
11	华夏基金管理有限公司	基金	40.76	55,000,000.00
12	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限 合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私 募证券投资基金	其他	40.13	50,000,000.00

经核查，国泰基金管理有限公司管理的“国泰基金－招商银行－国泰基金－ 德林 2 号集合资产管理计划”的出资方与国泰君安存在关联关系，属于禁止配售 对象，上述产品在国泰基金管理有限公司报价中对应的申购金额 200 万元予以剔 除。国泰基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请文件》 中的相关要求。

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价 格确定为 40.13 元/股，相对于公司股票 2021 年 7 月 19 日（发行期首日）前一交 易日收盘价 47.34 元/股折价 15.23%，相对于 2021 年 7 月 19 日（发行期首日） 前二十个交易日均价 50.15 元/股折价 19.98%；相对于公司股票 2021 年 7 月 21 日（申购报价日）前一交易日收盘价 46.66 元/股折价 13.99%，相对于 2021 年 7 月 21 日（申购报价日）前二十个交易日均价 49.29 元/股折价 18.58%。

（三）本次发行配售情况

本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

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序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	第一创业证券股份有 限公司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
2	民生证券股份有限公 司	证券			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
3	中意资管-招商银行- 中意资产-优势企业 11号资产管理产品	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
4	杭州慧弘企业管理合 伙企业（有限合伙）	其他			22.34%	6
			4,983,802	199,999,974.26
5	中国太平洋人寿保险 股份有限公司-传统- 普通保险产品	保险			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
6	中国太平洋财产保险- 传统-普通保险产品 -013C-CT001深	保险			5.58%	6
			1,245,950	49,999,973.50
7	杭州奋华投资合伙企 业（有限合伙）	其他			11.17%	6
			2,491,901	99,999,987.13
8	国泰基金管理有限公 司	基金			6.03%	6
			1,345,626	53,999,971.38
9	华夏基金管理有限公 司	基金			6.14%	6
			1,370,545	54,999,970.85
10	财通基金管理有限公 司	基金			9.92%	6
			2,212,808	88,799,985.04
11	上海铂绅投资中心 （有限合伙）-代铂绅 二十七号证券投资私 募基金	其他			5.70%	6
			1,270,869	50,999,972.97
12	浙江义乌市檀真投资 管理合伙企业（有限 合伙）-正心谷（檀真）	其他			5.19%	6
			1,158,785	46,502,042.05

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	价值中国专享私募证 券投资基金
合计			22,310,037.00	895,301,784.81	100.00%

在最终获配的 12 家投资者中，基金获配股数 4,928,979 股、获配金额 197,799,927.27 元，占发行总量 22.09%；证券获配股数 2,491,900 股、获配金额 99,999,947.00 元，占发行总量 11.17%；保险获配股数 4,983,801 股、获配金额 199,999,934.13 元，占发行总量 22.34%；其他机构投资者获配股数 9,905,357 股、 获配金额 397,501,976.41 元，占发行总量 44.40%。

本次获配的 12 家投资者中，中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品、中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001 深和杭州慧弘 企业管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以 其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；国泰基金管理有限公司 和华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、企业年金计划或基本养老保险基 金组合，均无需进行相关备案；杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、上海铂绅 投资中心（有限合伙）、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）、第一 创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司和财通 基金管理有限公司所管理的产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募基金产品的，在规定时间完成相关备案程序；中意资产管 理有限责任公司管理的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。

（四）发行对象的获配产品核查情况

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包 括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情 形，认购资金不存在直接或间接来源于壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、

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实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或间接接受壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

12 家获配投资者均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任 何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终 发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次壹网壹创向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次壹网壹创发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	第一创业证券股份有限公司	A	是
2	民生证券股份有限公司	A	是
3	中意资管-招商银行-中意资产-优势企业11	A	是

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序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
	号资产管理产品
4	杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）	C4（积极型）	是
5	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品	A	是
6	中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001 深	A	是
7	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	A	是
8	国泰基金管理有限公司	A	是
9	华夏基金管理有限公司	A	是
10	财通基金管理有限公司	A	是
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅二十 七号证券投资私募基金	A	是
12	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合 伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券 投资基金	A	是

经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为第一创业证券股份有限公司、民生证券股 份有限公司、中意资产管理有限责任公司、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合 伙）、国泰基金管理有限公司等共计 12 家发行对象。上市公司和主承销商于 2021 年 7 月 22 日向上述 12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 7 月 26 日 17 时止，上述 12 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2021 年 7 月 27 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 27 日出具了中汇会验 [2021]6369 号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 26 日止，国泰君安为本次壹网壹创向特定对象发行人民币普通股指 定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币 895,301,784.81 元 （大写人民币捌亿玖仟伍佰叁拾万零壹仟柒佰捌拾肆元捌角壹分）。

2021 年 7 月 29 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税） 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

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2021 年 7 月 29 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 29 日出具了中汇会验 [2021]6370 号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 29 日止，发行人此次共计募集货币资金人民币 895,301,784.81 元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 7,160,232.71 元，发行人实际募集 资金净额为人民币 888,141,552.10 元，其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 22,310,037.00 元，新增资本公积人民币 865,831,515.10 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用合计 7,160,232.71 元，明细如下（本次 发行费用均为不含税金额）：

单位：人民币元

	单位：人民币元
费用类别	不含税金额
保荐承销费用	6,142,486.49
律师费用	525,000.00
会计师费用	471,698.11
发行手续费及其他	21,048.11
合计	7,160,232.71

本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共 12 家，均为本次认购邀请文 件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

本次向特定对象发行股份总量为 22,310,037 股，募集资金总额 895,301,784.81 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]1350 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保 荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

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本次发行 12 家认购对象均承诺本次认购不存在壹网壹创及其控股股东或实 际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方 （最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2021 年 4 月 16 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意杭州壹网壹 创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350 号）。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及 关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义 务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控

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制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

13

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份 有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章 页）

项目协办人（签字）：

傅熺祾

保荐代表人（签字）：

励少丹 胡伊苹

法定代表人（签字）：

贺 青

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2021 年 8 月 4 日

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