Hangzhou Mdk Opto Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2024

May 21, 2024

中信证券股份有限公司

关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2023 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

—— 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等有关法律、 法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、保荐人）作为杭州美迪凯光 电科技股份有限公司（以下简称美迪凯、上市公司、公司）进行持续督导工作的保荐人， 对公司 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现 就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

丁旭东、翟程

（三）现场检查时间

2024 年 4 月 11 日，检查人员：柯和健；

2024 年 5 月 10 日，检查人员：丁旭东；

2025 年 5 月 15 日，检察人员：许佳伟

（四）现场检查人员

丁旭东、许佳伟、柯和健

（五）现场检查内容及手段

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、

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公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用 情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具 体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，募集资金管理 以及关联交易等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内 部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了 股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人 员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度 中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的 传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计 报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的 规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司信息披露文件、往来科目 明细，查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说 明，查阅会计师关于 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专 项审计报告，对公司高管进行了访谈。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未发现控 股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

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（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募 集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露 文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用 进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情 况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司严格按照募集资金使用计划对募集资 金进行使用，并设立了募集资金使用台账，对相关支付凭证、对账单进行了妥当的保管， 上市公司持续督导期内的募集资金使用不存在重大问题，但募集资金投资项目中的光学 光电子元器件生产基地建设项目尚未达到承诺效益，保荐人请公司持续、有序推进募投 项目的建设及实施，确保募集资金投资项目按计划实现预期收益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制 度，取得了关联交易、对外担保的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易 的定价公允性进行分析，对公司高管进行了访谈。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交 易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司 定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经核查，保荐人认为：近年来，受消费电子行业受经济环境及消费景气度下降等因 素的影响，终端需求不振，导致公司产品需求下降；同时，公司上市以来持续加大新产 品、新技术的研发投入，以及相关固定资产设备的投入，研发费用和固定资产折旧等费 用大幅增加，综合导致公司 2023 年存在亏损的情况。

但随着消费电子行业的逐步复苏、新产品和新业务的陆续实现产出，从长期看，保 荐人认为上市公司未来持续经营的能力不存在重大不确定性。

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（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务；截至 2023 年年 末，公司首次公开发行承诺投资项目光学光电子元器件生产基地建设项目整体投入进度 为 101.91%，研发中心建设项目投入进度为 102.88%，均已结项。其中，光学光电子元 器件生产基地建设项目截至 2023 年 12 月 31 日，该项目累计承诺效益为 3,484.88 万元， 累计实现效益-2,610.24 万元，尚未达到承诺效益，主要原因系投产初期项目尚未达到满 负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现，请公司持续、有序推进募投 项目的建设及实施，确保募集资金投资项目按计划实现预期收益。此外，因公司存在 2023 年业绩大幅下滑的情况，保荐人建议公司积极改善经营成果、提升盈利能力，并 提醒公司及时披露相关信息，以切实回报全体股东。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，本次现场检查未发现美迪凯存在根据《证券发行上市保荐业务 —— 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等相关规定 应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成 了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项；会计师配合了保荐人提供了函证、存货、 固定资产及在建工程盘点表等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意 见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券 交易所报告的事项”。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 丁旭东

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翟 程
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中信证券股份有限公司
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