Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 21, 2023

杭州立昂微电子股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项

报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1．2021 年10 月非公开发行股票

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2740 号)，由联席主承销商东方证券承 销保荐有限公司联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用 代销方式，向22 名特定对象发行了人民币普通股(A 股) 56,749,972 股，发行价 格人民币91.63 元/股，募集资金合计519,999.99 万元。根据公司与主承销商东 方证券承销保荐有限公司、联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限 公司签订的承销与保荐协议，公司应支付承销费用、保荐费用含税合计4,287.70 万元(其中不含税金额为4,045.00 万元，增值税进项税额为242.70 万元),其中 应分别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用3,232.80 万元(含 税)，中信证券股份有限公司承销费用275.19 万元(含税)和中国国际金融股份有 限公司承销费用779.71 万元(含税)；公司募集资金扣除应支付东方证券承销保 荐有限公司的承销费用、保荐费用3,232.80 万元(含税)后的余额516,767.20 万 元已于2021 年10 月8 日分别存入公司开立的各募集资金专户。另减除律师费、 审计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 736.67 万元后，公司本次募集资金净额为515,218.33 万元。上述募集资金到位 情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021 年10 月11 日 出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7259 号)。

2．2022 年11 月立昂转债

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2345 号)核准，由主承销商

东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券 3,390.00 万张，每张面值100 元，共计募集资金人民币339,000.00 万元，扣除 承销和保荐费用(含税)1,060.00 万元后的募集资金 337,940.00 万元，已由主承 销商东方证券承销保荐有限公司于2022 年11 月18 日汇入本公司募集资金监管 账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含税) 共计人民币1,187.59 万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上 述发行费用(不含税)后募集资金净额为人民币337,812.41 万元。上述募集资金 到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022 年11 月 18 日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]7581 号)。

（二）、募集资金使用计划

1．2021 年10 月非公开发行股票

序号	项目名称	建设地点	总投资金额	使用募集资金	项目实施主体
			（万元）	（万元）
1	年产180万片集成电路用 12英寸硅片	衢州	346,005.00	228,800.00	金瑞泓微电子（衢 州）有限公司
2	年产72 万片6 英寸功率 半导体芯片技术改造项 目	杭州	80,259.00	78,422.00	杭州立昂微电子股 份有限公司
3	年产240万片6英寸硅外 延片技术改造项目	衢州	66,101.00	62,778.00	金瑞泓科技（衢州） 有限公司
4	补充流动资金	-	150,000.00	150,000.00
合计			642,365.00	520,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金 额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的 前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资 金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发 行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉 及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司

章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

2．2022 年11 月立昂转债

序号	项目名称	建设地点	总投资金额	使用募集资金	项目实施主体
			（万元）	（万元）
1	年产180 万片12 英寸半 导体硅外延片项目	衢州	230,233.00	113,000.00	金瑞泓微电子（衢 州）有限公司
2	年产240万片6英寸硅外 延片技术改造项目	衢州	139,812.00	125,000.00	金瑞泓科技（衢州） 有限公司
3	补充流动资金	-	101,000.00	101,000.00
合计			471,045.00	339,000.00

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述 项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资 金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募 集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉 及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司 章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

（三）募集资金2022 年度使用金额及年末余额

1 ． 2021 年 10 月非公开发行股票

2021 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 318,813.62 万元。

2022 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 163,288.94 万元，募集资 金支付发行费用 128.84 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 24,528.35 万元。

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

2022 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 102,236.51 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 235,979.43 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份 有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本 公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商 东方证券承销保荐有限公司分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、兴业银 行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行、招 商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和上海 浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利 和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和 使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1 ． 2021 年 10 月非公开发行股票

截至2022 年12 月31 日止，本公司非公开发行股票有6 个募集资金专户和 2 个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

开户银行	银行账号	账户类别	账户名称	存储余额	备注
兴业银行股份有限公司 宁波北仑支行	38801010010168185 8	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	898,339.20	-
宁波银行股份有限公司 杭州城东支行	71060122000538713	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	793,354.34	-
中国农业银行股份有限 公司宁波保税区支行	39310001040013388	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	1,916,923.85	-
上海浦东发展银行宁波 鄞州支行	94170078801600002 029	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	232,093.44	-
宁波银行股份有限公司 杭州城东支行	71060122000538866	募集资金 专户	金瑞泓微电子 (衢州)有限公司	129,718,458.01	-
中国工商银行股份有限 公司衢州衢江支行	12092606292001330 58	募集资金 专户	金瑞泓科技(衢 州)有限公司	2,639,361.55	-
宁波银行股份有限公司 杭州分行	71010099000243926 000001	募集资金 保证金户	金瑞泓微电子 (衢州)有限公司	93,569,096.53
中国工商银行股份有限 公司衢州衢江支行	12092606410000047 94	募集资金 保证金户	金瑞泓科技(衢 州)有限公司	15,515,890.12
合 计				245,283,517.04

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司公开发行可转换公司债券有 5 个募集资 金专户和 2 个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

开户银行	银行账号	账户类别	账户名称	存储余额	备注
宁波银行股份有限公司 杭州城东支行	71060122000594365	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	1,041,232,263.18	-
宁波银行股份有限公司 杭州城东支行	71060122000594421	募集资金 专户	金瑞泓微电子 (衢州)有限公司	7,238,892.89	-
招商银行股份有限公司 衢州分行	571900276410809	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	971,781,816.66	-
招商银行股份有限公司 衢州分行	570900397310808	募集资金 专户	金瑞泓科技(衢 州)有限公司	10,801,880.41	-
兴业银行股份有限公司 宁波北仑支行	388010100101880777	募集资金 专户	杭州立昂微电子 股份有限公司	328,739,467.59
招商银行股份有限公司 衢州分行	57090039731100012	募集资金 保证金户	金瑞泓科技(衢 州)有限公司	-	-
宁波银行股份有限公司 杭州分行	7108009900007663500 0001	募集资金 保证金户	金瑞泓微电子 (衢州)有限公司	-	-
合 计				2,359,794,320.73

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1 ． 2021 年 10 月非公开发行股票

公司非公开发行股份募集资金净额为515,218.33 万元。按照募集资金用途， 计划用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”等四个项目，项目投资总 额为642,365.00 万元，拟投入募集资金金额为520,000.00 万元。

截至2022 年12 月31 日，前述项目实际已投入资金482,102.56 万元，其中 募集资金投入金额为482,102.56 万元。使用情况详见附表1-1：募集资金使用 情况对照表。

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为337,812.41 万元。按照募集 资金用途，计划用于“年产180 万片12 英寸半导体硅外延片项目”等三个项目， 项目投资总额为471,045.00 万元，拟投入募集资金金额为339,000.00 万元。

截至2022 年12 月31 日，前述项目实际已投入资金102,236.51 万元，其中 募集资金投入金额为102,236.51 万元。使用情况详见附表1-2：募集资金使用 情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 ． 2021 年 10 月非公开发行股票

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建 设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

公司以自筹资金预先投入募集项目的实际额为110,222.28 万元，实际需置 换募集资金金额为110,222.28 万元。

公司2021 年12 月9 日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 110,222.28 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第五次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，东方证 券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置 换预先投入自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （中汇会鉴[2021]7848 号）。

截至2022 年12 月31 日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完 毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-090）。

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建 设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

公司以自筹资金预先投入募集项目的实际额为16,099.06 万元，实际需置换 募集资金金额为16,099.06 万元。

公司2022 年12 月15 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民 币16,099.06 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第十二次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，东方 证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金 置换预先投入自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 (中汇会鉴[2022]7724 号）。

截至2022 年12 月31 日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完 毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-106）、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的更正公告》（公告编号： 2022-110）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 ． 2021 年 10 月非公开发行股票

2021 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2022 年度，公司存在使用22,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 本期归还暂时补充流动资金11,000.00 万元的情况。截止2022 年12 月31 日， 仍有11,000.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

截至2022 年12 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2022 年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司2022 年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司2022 年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司2022 年不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司2022 年不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2022 年无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理办法》和公司《募集资金管理 办法》等有关规定管理和使用募集资金。本公司已经披露的募集资金相关信息不 存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的 募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：立昂微管理层编制的《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了立昂微2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2022 年 4 月 22 日

附件1-1

募集资金使用情况对照表

（2021 年10 月非公开发行股票） 2022 年度

编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	519,999.99	519,999.99	519,999.99	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	163,288.94	163,288.94	163,288.94	163,288.94
变更用途的募集资金总额			不适用			已累计投入募集资金总额			482,102.56
变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目	已变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	截至期末 承诺投入 金额	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产 180 万片 集成电路用 12 英寸硅片	-	228,800.00	228,800.00	未做分 期承诺	83,461.22	207,715.66	不适用	90.78	截止2022 年12 月31 日该项目累计工程投 入占预算的97.37%， 项目已转固原值 223,448.40 万元	-14,454.07	否(注)	否
年产 72 万片 6 英寸功率半 导体芯片技术 改造项目	-	78,422.00	78,422.00	未做分 期承诺	48,547.10	68,050.44	不适用	86.77	截止2022 年12 月31 日该项目累计工程投 入占预算的84.84%， 项目已转固原值 63,456.94 万元	11,821.28	是	否
年产 240 万片 6 英寸硅外延	-	62,778.00	62,778.00	未做分 期承诺	23,484.45	60,989.29	不适用	97.15	2022 年7 月	4,742.37	是	否

片技术改造项 目
补充流动资金	-	149,999.99	149,999.99	未做分 期承诺	7,796.17	145,347.16	不适用	96.90	不适用			否
合 计		519,999.99	519,999.99		163,288.94	482,102.56		92.71
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					1.为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募 投项目。公司2021 年12 月9 日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,222.28 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集 资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]7848 号)。上述募集资金已于2021 年12 月10 日全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2022 年度，公司存在使用22,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本期归还暂时补充流动资金11,000.00 万 元的情况。截止2022 年12 月31 日，仍有11,000.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
项目资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

[注]年产180 万片集成电路12 英寸硅片项目2022 年度实现营业收入31,796.90 万元，实现毛利-12,382.99 万元，实现净利润-14,454.07 万元。该项目建设期为48 个 月，从第3 年开始达到生产负荷的40%，第4 年达到生产负荷的80%，第5 年及以后达到生产负荷的100%。该项目2022 年度处于项目建设的第4 年，仍处于项目建设期及产 能爬坡期，故未达到生产负荷100%时的预计效益。

附件1-2

募集资金使用情况对照表

（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度

（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度	（2022 年11 月立昂转债） 2022 年度
编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额			339,000.00			本年度投入募集资金总额			102,236.51
变更用途的募集资金总额			不适用			已累计投入募集资金总额			102,236.51
变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目	已变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	截至期末 承诺投入 金额	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产180 万片 12 英寸半导体 硅外延片项目	-	113,000.00	113,000.00	未做分 期承诺	8,276.12	8,276.12	不适用	7.32	未达到预定可使用状态	不适用	不适用	否
年产600 万片6 英寸集成电路 用硅抛光片项 目	-	125,000.00	125,000.00	未做分 期承诺	26,922.13	26,922.13	不适用	21.54	未达到预定可使用状态	不适用	不适用	否
补充流动资金	-	101,000.00	101,000.00	未做分 期承诺	67,038.26	67,038.26	不适用	66.37	不适用			否
合 计		339,000.00	339,000.00		102,236.51	102,236.51		30.16
未达到计划进度原因					不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投 项目。公司2022 年12 月15 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06 万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募 集资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]7724 号)。上述募集资金已于2022 年12 月27 日全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用