Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021- 090

杭州立昂微电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金110,222.28万元人民币。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2021】2740号）核准，公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股56,749,972 股，每股发行价格为91.63元，募集资金总额5,199,999,934.36元，扣除各项发行费用47,816,660.01 元后，公司实际募集资金净额为5,152,183,274.35元。公司本次发行募集资金已于2021年10月8 日全部到账，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行 了审验，并出具了中汇会验[2021]7259号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制 度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行的相关决议，以及披露的《杭州立 昂微电子股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资 金（万元）
1	年产180万片集成电路用12英寸	346,005.00	228,800.00

1

	硅片
2	年产72万片6英寸功率半导体芯 片技术改造项目	80,259.00	78,422.00
3	年产240 万片6 英寸硅外延片技 术改造项目	66,101.00	62,778.00
4	补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计		642,365.00	520,000.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

2021 年 3 月 12 日和 2021 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。根据前述审议通过相关议案 以及由此披露的《杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，公司在 本次发行募集资金到位时间前，可根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位后置换先行投入的资金。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7848 号），自2021 年3 月13 日至2021 年10 月08 日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资金额合计为 110,222.28 万元，具体情况如下：

项目名称	募集资金投资额 （万元）	自筹资金实际投入金额 （万元）	拟置换金额 （万元）
年产180万片集成电路用 12英寸硅片	228,800.00	80,435.24	80,435.24
年产72万片6英寸功率 半导体芯片技术改造项目	78,422.00	6,029.65	6,029.65
年产240万片6英寸硅外 延片技术改造项目	62,778.00	23,757.39	23,757.39
合计	370,000.00	110,222.28	110,222.28

注：自筹资金实际投入金额系自公司2021 年3 月12 日召开的第三届董事会第二十三次会议确定将上 述项目作为本次募投项目至本次非公开发行股票募集资金到位时间（即自2021 年3 月13 日至2021 年10 月8 日）期间所投入的金额。

四、本次置换事项履行的决策程序

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第四届董事会第六 次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

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五、专项意见说明

1、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是基 于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规章、规范性文 件的要求，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上， 我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：公司本次使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的要求，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、会计师事务所鉴证意见：

中汇会计师事务所(特殊普通合伙于 2021 年 12 月 6 日出具了中汇会鉴[2021]XXXX 号《关 于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》， 会计师事务所认为：立昂微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用 的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格 式指引的规定，如实反映了立昂微公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

4、保荐机构核查意见：

立昂微本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合其《杭州立昂微电子股份有 限公司2021年非公开发行A股股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）也出具了专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行 为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。

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本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。 综上，保荐机构对立昂微本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2021 年 12 月 10 日

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