Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-072

杭州立昂微电子股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2740号）核准，公司本次拟非公开发行股 票数量不超过120,174,000股，发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 520,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序 号	项目名称	建设 地点	投资金额 （万元）	使用募集资 金（万元）	项目实 施主体
1	年产180万片集成电路用12英寸 硅片	衢州	346,005.00	228,800.00	金瑞泓 微电子
2	年产72万片6英寸功率半导体芯 片技术改造项目	杭州	80,259.00	78,422.00	立昂微
3	年产240 万片6 英寸硅外延片技 术改造项目	衢州	66,101.00	62,778.00	衢州金 瑞泓
4	补充流动资金	-	150,000.00	150,000.00
合计			642,365.00	520,000.00

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司近日开立了募集资 金专户。募集资金到账后，将全部存放于开设的募集资金专户内，公司已与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司近日在宁波银行股份有限公司 等商业银行开立了募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署募集资金专户存 储三方监管协议，具体情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	存储余额 （万元）	用途
杭州立昂微 电子有限公 司募集资金 专户	宁波银行股 份有限公司 杭州城东支 行	71060122000538713	0	年产180 万 片集成电路 用12英寸硅 片
杭州立昂微 电子有限公 司募集资金 专户	兴业银行股 份有限公司 宁波北仑支 行	388010100101681858	0	年产72万片 6 英寸功率 半导体芯片 技术改造项 目
杭州立昂微 电子有限公 司募集资金 专户	中国农业银 行股份有限 公司宁波北 仑分行	39310001040013388	0	年产240 万 片6 英寸硅 外延片技术 改造项目
杭州立昂微 电子有限公 司募集资金 专户	上海浦东发 展银行宁波 鄞州支行	94170078801600002029	0	补充流动资 金

公司于2021 年3 月12 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》（公告编号2021-008）。公司本次非公开 发行股票的募投项目中“年产180 万片集成电路用12 英寸硅片”、“年产240 万片6 英寸硅外延片技术改造项目”的实施主体分别为公司控股子公司金瑞泓微 电子（衢州）有限公司（以下简称金瑞泓微电子）、金瑞泓科技（衢州）有限公 司（以下简称衢州金瑞泓）。为保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理， 公司会以增资的形式投资到项目实施主体用于实施上述两个募投项目。为规范募 集资金管理，保护投资者权益，由金瑞泓微电子在宁波银行股份有限公司，衢州 金瑞泓在中国工商银行股份有限公司开立募集资金专户，与公司、保荐机构、银 行签署募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	存储余额 （万元）	用途
金瑞泓微电 子（衢州） 有限公司募 集资金专户	宁波银行股 份有限公司 杭州城东支 行	71060122000538866	0	年产180 万 片集成电路 用12 英寸硅 片
金瑞泓科技 （衢州）有 限公司募集 资金专户	中国工商银 行股份有限 公司衢州衢 江支行	1209260629200133058	0	年产240 万 片6 英寸硅 外延片技术 改造项目

三、《三方监管协议》的主要内容

以下所称甲方为杭州立昂微电子股份有限公司或募投项目实施主体金瑞泓 微电子（衢州）有限公司、金瑞泓科技（衢州）有限公司，乙方为宁波银行股份 有限公司杭州城东支行等募集资金专户开户银行，丙方为东方证券承销保荐有限 公司。

1、甲方已在乙方开设募集资金专户，截至 2021 年 9 月 13 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方非公开发行股票募投项目的存储和使用，不得用作其 他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理 与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘铮宇、陈佳睿可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

5、乙方应于每月 10 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真和邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未 配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求 乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万 分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相 关文件之日终止）。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2021 年9 月18 日