Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

==> picture [117 x 53] intentionally omitted <==

杭州立昂微电子股份有限公司

与

东方证券承销保荐有限公司

关于

杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票 申请文件二次反馈意见之回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [209 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [257 x 36] intentionally omitted <==

（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

二〇二一年七月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 7 月 9 日出具的 210981 号《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州立昂微电子股份 有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“申请人”）已会同东方证券承销 保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事 务所（以下简称“国浩”或“申请人律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认 真核查及落实。杭州立昂微电子股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司现就 贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。

如未特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相 同。

1-1-2

目 录

问题 1 、 ......................................................................................................................... 4 一、结合金瑞泓微电子的公司章程、股东协议、增资协议以及相关补充协议 对于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定，说明申请人是 否能够通过其子公司以控股股东身份对金瑞泓微电子实施完全有效的控制 ... 4 二、结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说明 各方股东入股的合理性，如有董事提名、股利分配、退出等方面特殊安排请 逐项详细说明，并说明涉及股权回购的股东，是否均已经明确表示不单独或 联合谋求金瑞泓微电子的控制权 .......................................................................... 10 三、结合金瑞泓微电子股东的主营业务、行业背景、入股金瑞泓微电子的原 因及背景，说明申请人是否对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制，通过 金瑞泓微电子实施募投项目的合理性和必要性 .................................................. 23 四、说明在持股比例仅 20.06% 的情况下，将金瑞泓微电子纳入上市公司合并 报表范围的依据，与首发上市时是否发生变化 .................................................. 29 五、说明截至目前，金瑞泓微电子股权回购的具体时间安排，本次募集资金 是否会被直接或间接用于股权回购，相关信息是否充分披露 ......................... 35 六、说明国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟 投资的入股合理性，是否存在关联关系或关联关系非关联化的情况，相关信 息是否充分披露 ...................................................................................................... 40 七、中介机构核查情况 .......................................................................................... 54

1-1-3

问题 1 、关于金瑞泓微电子。申请人通过控股子公司浙江金瑞泓持有金瑞泓 微电子 20.04% 的股权，通过全资子公司立昂半导体持有 0.02% 的股权，并通过 协议安排确认远期股权收购义务相应享有 60.00% 的股权，合计持有金瑞泓微电 子 80.06% 的股权。募投项目原则上要求申请人或其拥有控制权的子公司实施。 请申请人：（ 1 ）结合金瑞泓微电子的公司章程、股东协议、增资协议以及相关 补充协议对于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定，说明申 请人是否能够通过其子公司以控股股东身份对金瑞泓微电子实施完全有效的控 制；（ 2 ）结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说 明各方股东入股的合理性，如有董事提名、股利分配、退出等方面特殊安排请逐 项详细说明，并说明涉及股权回购的股东，是否均已经明确表示不单独或联合谋 求金瑞泓微电子的控制权；（ 3 ）结合金瑞泓微电子股东的主营业务、行业背景、 入股金瑞泓微电子的原因及背景，说明申请人是否对金瑞泓微电子的业务开展 实施有效控制，通过金瑞泓微电子实施募投项目的合理性和必要性；（ 4 ）说明 在持股比例仅 20.06% 的情况下，将金瑞泓微电子纳入上市公司合并报表范围的 依据，与首发上市时是否发生变化；（ 5 ）说明截至目前，金瑞泓微电子股权回 购的具体时间安排，本次募集资金是否会被直接或间接用于股权回购，相关信息 是否充分披露；（ 6 ）说明国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓 亿投资、泓仟投资的入股合理性，是否存在关联关系或关联关系非关联化的情况， 相关信息是否充分披露。请保荐机构、律师说明核查过程、方法，并发表明确核 查意见。

回复：

一、结合金瑞泓微电子的公司章程、股东协议、增资协议以及相关补充协议 对于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定，说明申请人是否 能够通过其子公司以控股股东身份对金瑞泓微电子实施完全有效的控制

（一）金瑞泓微电子的公司章程、股东协议、增资协议以及相关补充协议对 于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定

1 、公司章程对各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定

金瑞泓微电子现时有效的《公司章程》中关于各方股东享有权利义务及相关 重要事项决策程序的规定具体如下：

“第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

1-1-4

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日 以前通知全体股东。定期会议应每年至少召开一次，代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十 分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，一般决议应由二分之一以上 表决权的股东通过，但对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。股东会应该对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。

……

第十八条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能 亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明 的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方 有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议 的表决，实行一人一票。

……

第二十七条 公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法 定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当 年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

2 、 2018 年 9 月，金瑞泓微电子成立之时的出资协议对各方股东享有权利义 务及相关重要事项决策程序的规定

2018 年 9 月，浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、 绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司出资设立金瑞泓微电子，设立 时注册资本 100,000 万元，股权结构如下：

时注册资	本100,000万元，股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	40,100	40.01%

1-1-5

2	国投创业	20,000	20.00%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	15.00%
4	绿发金瑞泓	15,000	15.00%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	9.90%
合 计		100,000	100.00%

浙江金瑞泓（甲方）、国投创业（乙方）、衢州市绿色产业引导基金有限公司 （丙方）、绿发金瑞泓（丁方）、青海黄河上游水电开发有限责任公司（戊方）签 订的金瑞泓微电子《出资协议》对于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策 程序的规定具体如下：

“第八条 公司组织结构

……

2、公司董事会由 11 名董事组成，其中甲方委派 6 名，乙方、丙方、丁方与 戊方各委派 1 名，设职工代表董事 1 名；董事长应由甲方委外的董事担任，法定 代表人由董事长兼任。

……

第九条 各出资人的权利和义务

1、申请设立本公司，了解本公司的设立工作进展情况。

• 2、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，签署本公司设立过程中的

• 法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、根据本协议的约定推举本公司的董事，提出本公司的监事候选人名单。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股 东应享有的权利、承担其他股东应承担的义务。

6、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付 的出资外，还应对其未及时出资行为给公司和其他出资人造成的损失承担赔偿责 任。

7、公司成立后，出资人不得抽逃出资；若任何一方发生抽逃出资行为的， 应在 5 日内返还抽逃的出资，并自发生抽逃之日起，每日按照抽逃出资的 1%的 标准向守约方支付违约金，守约方按照认缴比例收取违约方支付的违约金；若违 约方未能 5 日内完成抽逃出资返还的，则守约方有权终止本协议，并要求违约方 赔偿其因此所遭受的直接损失。多方违约的，应各自承担相应的违约责任。

1-1-6

……

第十四条 声明和保证

• 1、出资人各方同意甲方负责本公司的日常运营和管理，甲方保证公司依法、

• 独立运营，并设置合理的关联交易规则。

• 2、甲方保证其始终为公司第一大股东，并对公司实施有效的控制，合并公

• 司财务报表。

……”

3 、 2020 年 12 月，金瑞泓微电子增资至 250,000 万元的增资协议对各方股东 享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定

2020 年 12 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 120,000 万元 增加至 250,000 万元，新增注册资本由衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产 业基金有限公司、泓亿投资、泓仟投资、浙江金瑞泓分别认缴 50,000 万元、50,000 万元、16,136 万元、3,864 万元、10,000 万元。本次增资完成后，金瑞泓微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	50,100	20.04%
2	国投创业	20,000	8.00%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	6.00%
4	绿发金瑞泓	15,000	6.00%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	3.96%
6	衢州市智慧产业股权投资有限公司	20,000	8.00%
7	衢州市两山产业投资有限公司	50,000	20.00%
8	浙江省产业基金有限公司	50,000	20.00%
9	泓亿投资	16,136	6.45%
10	泓仟投资	3,864	1.55%
合 计		250,000	100.00%

浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、 青海黄河上游水电开发有限责任公司、衢州市智慧产业股权投资有限公司（以下 简称“衢州智慧”）与浙江省产业基金有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、 泓亿投资、泓仟投资签订的金瑞泓微电子《增资协议》对董事会成员情况进行了 调整约定：本次增资后金瑞泓微电子董事会成员增至 12 名，除 1 名为职工代表 董事外，其他董事均由股东提名，其中新进股东浙江省产业基金有限公司和衢州

1-1-7

市两山产业投资有限公司各提名 1 名人员担任董事，衢州市绿色产业引导基金有 限公司不再提名人员担任董事，其他股东的董事提名权不变。

4 、 2021 年 7 月，衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州智 慧、衢州市两山产业投资有限公司与浙江金瑞泓表决权委托的情况

2021 年 7 月 13 日，绿发金瑞泓、衢州市绿色产业引导基金有限公司、衢州 智慧、衢州市两山产业投资有限公司（合称为“表决权委托方”）均与浙江金瑞 泓（表决权受托方）签订《关于所持有的金瑞泓微电子（衢州）有限公司之股权 的表决权委托协议》，表决权委托方与表决权受托方就金瑞泓微电子的股权表决 权委托事宜约定如下：

表决权委托方不可撤销地授权表决权受托方作为表决权委托方所持金瑞泓 微电子总计 100,000 万元注册资本、占注册资本总额的 40%（以下简称“授权股 份”）的唯一、排他的代理人，全权代表表决权委托方自身，在委托期限内，按 照《公司法》等有关法律法规和目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于 如下股东权利（以下简称“委托权利”）：（1）提交包括提名或推荐目标公司董事、 监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；（2）召集、召开和出席目标 公司的股东会会议；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力 的规范性文件或目标公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。自表决 权委托协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因 发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

本次委托表决权的委托期限为：自本协议签署之日起，至金瑞泓微电子为实 施“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目而由申请人利用其非公开发行 的募集资金向目标公司完成增资之日止。

5 、 2021 年 7 月，浙江金瑞泓和泓仟投资、泓亿投资一致行动的情况

2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协 议》，泓仟投资、泓亿投资与浙江金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利， 在任何涉及金瑞泓微电子重大事项的股东会投票、董事委任、重大事项决策等方 面的事项均保持一致行动，如经充分沟通协商后，就涉及金瑞泓微电子重大事项 行使表决权达不成一致意见的，泓仟投资、泓亿投资应以浙江金瑞泓的意见为准 行使相关事项的表决权。

1-1-8

（二）以非公开发行股票募集资金增资后的金瑞泓微电子股权结构

申请人本次非公开发行股票拟以增资方式向“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目的实施主体金瑞泓微电子投入 228,800.00 万元，其他股东均已放 弃同比例增资。2020 年，金瑞泓微电子仍处于亏损状态，截至 2020 年末，其每 元注册资本的净资产为 0.99 元，参考前次增资价格，假设本次增资的价格为 1 元 /股，本次非公开发行股票以募集资金增资完毕后，金瑞泓微电子的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	立昂微	228,000	47.70%
2	浙江金瑞泓	50,100	10.48%
3	国投创业	20,000	4.18%
4	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	3.14%
5	绿发金瑞泓	15,000	3.14%
6	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	2.07%
7	衢州市智慧产业股权投资有限公司	20,000	4.18%
8	衢州市两山产业投资有限公司	50,000	10.46%
9	浙江省产业基金有限公司	50,000	10.46%
10	泓亿投资	16,136	3.38%
11	泓仟投资	3,864	0.81%
合 计		478,000	100.00%

由上表可见，本次非公开发行股票以募集资金增资完毕后，申请人将通过自 身及浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子 58.18%的股权，直接享有的表决权比例 超过半数，并通过泓仟投资和泓亿投资与浙江金瑞泓保持一致行动等安排，实际 控制金瑞泓微电子 62.37%股权对应的表决权。

（三）申请人对金瑞泓微电子的控制情况

根据金瑞泓微电子的《公司章程》，除法定事项外，股东会决议由持半数以 上表决权股东审议通过，董事会所议事项由全体董事三分之二以上表决通过，总 经理由董事会决定聘任或解聘。

基于前述衢州市绿色产业引导基金有限公司等四家公司将表决权委托给浙 江金瑞泓，以及泓仟投资和泓亿投资与浙江金瑞泓保持一致行动等安排，在申请 人利用本次非公开发行股票募集资金增资金瑞泓微电子之前，申请人通过浙江金 瑞泓实际能控制金瑞泓微电子 68.04%股权对应的表决权。根据《公司法》第 216

1-1-9

条“控股股东”之定义、《上市公司章程指引》第 192 条“控股股东”之定义、 以及《上市公司收购管理办法》第 84 条关于“拥有控制权”之定义，申请人通 过浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子股权比例虽不足 50%，但依其与金瑞泓微电 子部分股东之间有关表决权委托、一致行动之安排，申请人通过浙江金瑞泓所享 有的表决权比例超过 50%，足以对金瑞泓微电子股东会的决议产生重大影响，且 通过其实际支配的金瑞泓微电子的股权表决权能够决定董事会半数以上成员选 任。

而在申请人利用本次非公开发行股票募集资金增资金瑞泓微电子之后，申请 人将通过自身及浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子 58.18%的股权，直接享有的 表决权比例超过半数，并通过泓仟投资和泓亿投资与浙江金瑞泓保持一致行动等 安排，实际控制金瑞泓微电子 62.37%股权对应的表决权，足以对金瑞泓微电子 股东会的决议产生重大影响，且通过其实际支配的金瑞泓微电子的股权表决权能 够决定董事会半数以上成员选任。

综上所述，申请人能够通过其子公司浙江金瑞泓以控股股东的身份对金瑞泓 微电子实施完全有效的控制。

二、结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说明 各方股东入股的合理性，如有董事提名、股利分配、退出等方面特殊安排请逐项 详细说明，并说明涉及股权回购的股东，是否均已经明确表示不单独或联合谋求 金瑞泓微电子的控制权

（一）结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说 明各方股东入股的合理性

截至本反馈意见回复出具日，金瑞泓微电子的股东性质、股权比例情况具体 如下：

序号	股东名称	股东性质	出资额（万 元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	上市公司控股子公司	50,100	20.04%
2	国投创业	市场化运作的产业投资基 金	20,000	8.00%
3	衢州市绿色产业引导基 金有限公司	地方政府产业投资基金	15,000	6.00%
4	绿发金瑞泓	合伙企业	15,000	6.00%
5	青海黄河上游水电开发	国有控股企业	9,900	3.96%

1-1-10

	有限责任公司
6	衢州智慧	地方政府产业投资基金	20,000	8.00%
7	衢州市两山产业投资有 限公司	地方政府产业投资基金	50,000	20.00%
8	浙江省产业基金有限公 司	地方政府产业投资基金	50,000	20.00%
9	泓亿投资	合伙企业	16,136	6.45%
10	泓仟投资	合伙企业	3,864	1.55%
合		计	250,000	100.00%

金瑞泓微电子各股东入股原因及其合理性情况如下：

1 、浙江金瑞泓

浙江金瑞泓长期致力于技术含量高、附加值高的半导体硅片的研发与生产， 具有半导体硅片各生产工序的完整工艺和生产能力，并通过承担十一五国家 02 专项开发了 12 英寸单晶生长核心技术以及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系 列关键技术，于 2017 年 5 月通过国家 02 专项正式验收。为加快企业发展，并推 进国内 12 英寸半导体硅片的大批量产业化，浙江金瑞泓通过出资设立金瑞泓微 电子作为公司发展 12 英寸半导体硅片项目的实施主体，同时对外筹集项目建设 资金。

2 、国投创业

国投创业系由国家开发投资集团有限公司（国务院国资委直属企业），国家 科技风险开发事业中心（国家科学技术部直属单位）等为主要参与方的产业投资 基金，其主要投资领域包括半导体材料、集成电路等国家战略扶持的重点产业。 国投创业入股金瑞泓微电子主要系看中申请人在国内半导体硅片行业内的竞争 优势，旨在通过对金瑞泓微电子的投资，在推动国内半导体硅片行业发展的同时 获取投资回报。

3 、衢州市绿色产业引导基金有限公司

衢州市绿色产业引导基金有限公司的股东为衢州市金融投资管理有限公司 及浙江省产业基金有限公司，其入股金瑞泓微电子主要系衢州市及浙江省为支持 金瑞泓微电子建设“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目”，推动当地半导 体硅片产业的发展，通过衢州市绿色产业引导基金有限公司对金瑞泓微电子进行 出资给予政府产业基金扶持。

4 、绿发金瑞泓

1-1-11

绿发金瑞泓的合伙人包括立昂微、衢州绿色发展集团有限公司（主要出资人）、 杭州浙农科业投资管理有限公司，该企业系衢州市为支持金瑞泓微电子建设“年 产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目，给予资金扶持而专门设立的出资平 台，通过入股金瑞泓微电子的方式给予金瑞泓微电子资金支持。

5 、青海黄河上游水电开发有限责任公司

青海黄河上游水电开发有限责任公司是国家电投集团黄河上游水电开发有 限责任公司的全资子公司。作为申请人主要原材料多晶硅的合作供应商，青海黄 河上游水电开发有限责任公司看好申请人在半导体硅片领域的竞争实力，同时为 加强双方的合作关系，故参与出资入股金瑞泓微电子。

6 、衢州智慧

衢州智慧是衢州市两山产业投资有限公司的全资子公司，系衢州市市产业基 金下属的子基金，重点投资智慧城市、智慧环保、智慧交通、智慧旅游、智慧医 疗、集成电路制造等产业，为支持金瑞泓微电子建设“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目”，衢州智慧通过增资方式入股金瑞泓微电子。

7 、衢州市两山产业投资有限公司

衢州市两山产业投资有限公司是衢州市发挥财政资金的杠杆作用，引导金融 资本和社会资本支持衢州市实体经济发展，促进国内外优质成本、项目、技术、 人才向衢州市集聚，实现政府主导与市场化运作的有效结合，推动全市创业创新 和产业转型升级的投资平台。其投资金瑞泓微电子主要系支持金瑞泓微电子建设 “年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目”的实施，推动半导体行业在衢州 市聚集。

8 、浙江省产业基金有限公司

浙江省产业基金有限公司是浙江省围绕国家战略发展部署和省委省政府重 点工作，聚焦数字经济、凤凰行动、特色小镇、创业创新和金融稳定等重点产业 和领域，通过省市县联动，引导社会资本的政府产业基金体系，主要采用参股投 资、直接投资等运行模式，充分发挥财政资金杠杆作用，引导金融资本和社会资 本支持实体经济发展，促进国内外优质资本、项目、技术、人才等高端要素向浙 江聚集，实现政府引导与市场化运作有效结合，推进全省创业创新和产业转型升 级。其投资金瑞泓微电子主要系支持金瑞泓微电子建设“年产 180 万片集成电路 用 12 英寸硅片项目”的实施，推动浙江省半导体行业的发展。

1-1-12

9 、泓亿投资及泓仟投资

泓亿投资系由申请人部分董事、监事、高级管理人员以及外部股东出资设立 的有限合伙企业；泓仟投资系由申请人及下属企业骨干员工出资设立的有限合伙 企业。为提高公司员工队伍的稳定性，提高员工的积极性，分享公司快速发展带 来的经营成果，同时为进一步满足金瑞泓微电子的资金需求，泓亿投资及泓仟投 资以增资方式入股金瑞泓微电子。

综上，金瑞泓微电子各股东入股原因具备合理性。

• （二）各方股东对于董事提名、股利分配、退出等方面的特殊安排

1 、 2018 年 9 月金瑞泓微电子设立

2018 年 9 月，浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、 绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司出资设立金瑞泓微电子，设立 时注册资本 100,000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	40,100	40.01%
2	国投创业	20,000	20.00%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	15.00%
4	绿发金瑞泓	15,000	15.00%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	9.90%
合 计		100,000	100.00%

上述各方股东对于董事提名、股利分配、退出等方面的特殊安排主要包括： （ 1 ）董事提名

浙江金瑞泓（甲方）、国投创业（乙方）、衢州市绿色产业引导基金有限公司 （丙方）、绿发金瑞泓（丁方）、青海黄河上游水电开发有限责任公司（戊方）签 订的金瑞泓微电子《出资协议》约定：

“第八条 公司组织结构

……

2、公司董事会由 11 名董事组成，其中甲方委派 6 名，乙方、丙方、丁方与 戊方各委派 1 名，设职工代表董事 1 名；董事长应由甲方委外的董事担任，法定 代表人由董事长兼任。

……”

（ 2 ）股利分配

1-1-13

浙江金瑞泓（甲方）、国投创业（乙方）、衢州市绿色产业引导基金有限公司 （丙方）、绿发金瑞泓（丁方）、青海黄河上游水电开发有限责任公司（戊方）签 订的金瑞泓微电子《出资协议》约定：

“第十三条 股利分配

公司税后利润弥补亏损、提取利润的 10%列入公司法定公积金，提取法定公 积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利，按照股东持有 的出资比例分配；分配方案按公司章程的约定执行。”

（ 3 ）退出安排

立昂微、浙江金瑞泓分别与衢州市绿色产业引导基金有限公司和绿发金瑞泓 签订了《远期股权转让协议》，约定了衢州市绿色产业引导基金有限公司和绿发 金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权的退出安排，具体如下：

1）立昂微、浙江金瑞泓与衢州市绿色产业引导基金有限公司签订的《远期 股权转让协议》

根据立昂微（甲方）、浙江金瑞泓（乙方）与衢州市绿色产业引导基金有限 公司（丙方）之间签订的《远期股权转让协议》，各方关于丙方持有的金瑞泓微 电子 15%股权的股权退出事宜约定如下：

丙方持有金瑞泓微电子 15%股权的持有期限为八年，可展期两年，以丙方对 金瑞泓微电子第一次出资之日起计算。

到期后，丙方以将所持金瑞泓微电子 15%股权回售给甲方或乙方的方式实现 退出。股权退出价格为丙方的原始投资额（即 15,000 万元）。同时，在丙方投资 期内，若金瑞泓微电子的建设及生产规模未达到甲方承诺（年产 180 万片集成电 路用 12 英寸硅片项目的建设进度、固定资产投资要求、产值要求），则股权退出 价格为原始投资额本金加同期利息（按照人民银行同期同类贷款基准利率计算）。

如展期，则参照人民银行同期同类定期存款利率计算展期利息。

如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难，导致亏损额占总资本的 50% 或者其他原因导致金瑞泓微电子无法继续经营，丙方有权在上述事由发生之日起 十日内要求甲方和乙方回购其持有的金瑞泓微电子 15%股权，且不受前述回购时 间的限制。

2）立昂微、浙江金瑞泓与绿发金瑞泓签订的《远期股权转让协议》 根据立昂微（甲方）、浙江金瑞泓（乙方）与绿发金瑞泓（丙方）之间签订

1-1-14

的《远期股权转让协议》，各方关于丙方持有的金瑞泓微电子 15%股权的股权退 出事宜约定如下：

丙方持有金瑞泓微电子 15%股权的持有期限为八年，可展期两年，以丙方对 金瑞泓微电子第一次出资之日起计算。

到期后，丙方以将所持金瑞泓微电子 15%股权回售给甲方或乙方的方式实现 退出。股权退出价格为丙方的原始投资额（即 15,000 万元）。同时，在丙方投资 期内，若金瑞泓微电子的建设及生产规模未达到甲方承诺（年产 180 万片集成电 路用 12 英寸硅片项目的建设进度、固定资产投资要求、产值要求），则股权退出 价格为原始投资额本金加同期利息（按照人民银行同期同类贷款基准利率计算）。 如展期，则参照人民银行同期同类定期存款利率计算展期利息。

如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难或股权回购期限内甲方经营 状况严重恶化，出现以下之一情况的，丙方有权在上述事由发生之日起十日内要 求甲方及/或乙方回购丙方股权并一次性支付收购价款，甲方及/或乙方承诺按照 丙方的要求足额履行该义务：（1）金瑞泓微电子当年度经审计的净资产低于上年 度经审计的净资产的 50%。（2）金瑞泓微电子当年度经审计后的负债大于资产的。 （3）金瑞泓微电子当年度经审计的亏损额占当年度经审计的总资本的 50%。（4） 如在股权回购期限内，甲方或乙方经营状况严重恶化，导致其当年度经审计的净 资产低于上年度经审计的净资产的 50%，或者其他原因导致金瑞泓微电子无法继 续经营。

各方同意，甲方或乙方受让丙方持有的项目公司股权的受让价款作价依据以 及交易必需履行的程序等应当符合届时有效的国有产权交易相关的法律、法规或 规范性文件的规定要求；如本协议项下的约定存在与届时有效的国有产权交易相 关法律、法规或规范性文件相悖的情况，各方应确保遵守届时相关法律、法规或 规范性文件的规定。

2 、 2020 年 6 月金瑞泓微电子增资，注册资本增加至 12 亿

2020 年 6 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 100,000 万元增 加至 120,000 万元，新增注册资本全部由衢州智慧以货币方式认缴。本次增资完 成后，金瑞泓微电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	40,100	33.42%

1-1-15

2	国投创业	20,000	16.67%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	12.50%
4	绿发金瑞泓	15,000	12.50%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	8.25%
6	衢州智慧	20,000	16.67%
合 计		120,000	100.00%

本次增资过程中各方股东对于董事提名、股利分配、退出等方面的特殊安排 主要包括：

（ 1 ）董事提名

本次增资过程中各方股东对于董事提名未作出特殊安排。

（ 2 ）股利分配

浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、 青海黄河上游水电开发有限责任公司与衢州智慧签订的《增资协议》约定： “8. 利润分配

各方在此确认，本次增资完成后，公司每年弥补亏损和提取法定公积金后所 余税后利润，现有股东和衢州智慧按照实缴的出资比例进行分配，且公司当年分 配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司股东会一致通过另行 决议的除外。”

（ 3 ）退出安排

浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、 青海黄河上游水电开发有限责任公司与衢州智慧签订的《增资协议》中对衢州智 慧持有的金瑞泓微电子股权的退出安排进行了约定，具体如下：

由于金瑞泓微电子符合衢州市智慧产业发展方向，属于衢州市政府产业基金 重点支持领域，对于衢州市产业转型升级具有重要示范作用，衢州智慧同意按照 如下约定进行股权回售：

1）如金瑞泓微电子 2020 年完成① 设备采购及样品送客户验证；且② 累计 固定资产投资（含增值税）6.5 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以衢州智 慧的出资额回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子的股权。

2）如金瑞泓微电子 2021 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资产 投资（含增值税）8 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州 智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

1-1-16

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

3）如金瑞泓微电子 2022 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资产 投资（含增值税）8.5 亿元；且③ 产值 1,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓 有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

4）如金瑞泓微电子 2023 年完成① 样品通过客户验证并进行小批量生产； 且② 累计固定资产投资（含增值税）10 亿元；且③ 产值 3,000 万元，金瑞泓微 电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞 泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

5）如金瑞泓微电子 2024 年完成① 样品通过客户验证并进行批量生产；且 ② 累计固定资产投资（含增值税）11 亿元；且③ 产值 5,000 万元，金瑞泓微电 子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓 微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

6）如金瑞泓微电子 2025 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资产 投资（含增值税）12 亿元；且③ 产值 10,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓 有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

7）如金瑞泓微电子 2026 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资产 投资（含增值税）12.1 亿元；且③ 产值 20,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞 泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

8）如金瑞泓微电子 2027 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资产

1-1-17

投资（含增值税）12.2 亿元；且③ 产值 30,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞 泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。 回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

9）如金瑞泓微电子 2028 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资产 投资（含增值税）12.3 亿元；且③ 产值 40,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞 泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

金瑞泓微电子考核指标的完成情况由集聚区管委会出具的确认函进行确认， 集聚区管委会应于 2021 年至 2029 年每年的 6 月 30 日前完成对金瑞泓微电子 2020 年度至 2028 年度考核指标完成情况的确认。如金瑞泓微电子完成考核指标， 金瑞泓微电子或浙江金瑞泓应在集聚区管委会出具确认函后 30 日内书面通知衢 州智慧是否回购其股权。衢州智慧在此同意，浙江金瑞泓可指定其关联方行使回 购的权利，其应在书面通知中明确关联方主体并提供关联关系证明。如衢州智慧 在上述期限内未收到书面通知，视为金瑞泓微电子或浙江金瑞泓放弃该考核年度 回购的权利。

各方均确认，如浙江金瑞泓指定其关联方行使回购的权利，其他股东不可撤 销地同意放弃所有其所享有的法定及本协议项下约定的优先购买权及其他优先 权利并应予配合。

如金瑞泓微电子在 2029 年 12 月 31 日前未能在除浙江金瑞泓之外的现有股 东认可的合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港 联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所）完成首次公开发 行并上市，衢州智慧有权要求金瑞泓微电子或浙江金瑞泓以下述价格回购衢州智 慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子的股权，回购价格计算公式如下：按照 衢州智慧的出资额及自实际缴纳出资日起至金瑞泓微电子或浙江金瑞泓实际支 付回购价款之日按年利率 4.9%计算的利息（单利），加上已经宣布（即该利润分 配方案已由公司股东会审议批准）但尚未向衢州智慧分配的利润。

上述增资协议关于股权回购的约定中，浙江金瑞泓在 2020 年度～2028 年度 期间享有向衢州智慧提出股权回购的权利，而非负有股权回购义务，该等股权回

1-1-18

购约定不属于衢州智慧有权对金瑞泓微电子进行估值调整的对赌条款；若金瑞泓 微电子在 2029 年 12 月 31 日前未能完成合格的首次公开发行，衢州智慧有权要 求金瑞泓微电子或浙江金瑞泓回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微 电子的股权的相关约定（以下简称“不上市回购”）属于对赌条款的类似安排。

2020 年 7 月 16 日，浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限 公司、绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司、衢州智慧和金瑞泓微 电子签订了《金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资协议之补充协议》，约定原《增 资协议》第 9.2 条终止，即不上市回购的相关约定终止。

3 、 2020 年 12 月金瑞泓微电子增资，注册资本增加至 25 亿

2020 年 12 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 120,000 万元 增加至 250,000 万元，新增注册资本由衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产 业基金有限公司、泓亿投资、泓仟投资、浙江金瑞泓分别认缴 50,000 万元、50,000 万元、16,136 万元、3,864 万元、10,000 万元。本次增资完成后，金瑞泓微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	50,100	20.04%
2	国投创业	20,000	8.00%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	6.00%
4	绿发金瑞泓	15,000	6.00%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	3.96%
6	衢州智慧	20,000	8.00%
7	衢州市两山产业投资有限公司	50,000	20.00%
8	浙江省产业基金有限公司	50,000	20.00%
9	泓亿投资	16,136	6.45%
10	泓仟投资	3,864	1.55%
合 计		250,000	100.00%

本次增资过程中各方股东对于董事提名、股利分配、退出等方面的特殊安排 主要包括：

（ 1 ）董事提名

浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、 青海黄河上游水电开发有限责任公司、衢州智慧与浙江省产业基金有限公司、衢 州市两山产业投资有限公司、泓亿投资、泓仟投资签订的金瑞泓微电子《增资协

1-1-19

议》对董事会成员情况进行了调整约定：本次增资后金瑞泓微电子董事会成员增 至 12 名，除 1 名为职工代表董事外，其他董事均由股东提名，其中新进股东浙 江省产业基金有限公司和衢州市两山产业投资有限公司各提名 1 名人员担任董 事，衢州市绿色产业引导基金有限公司不再提名人员担任董事，其他股东的董事 提名权不变。

（ 2 ）股利分配

浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、 青海黄河上游水电开发有限责任公司、衢州智慧与浙江省产业基金有限公司、衢 州市两山产业投资有限公司、泓亿投资、泓仟投资签订的金瑞泓微电子《增资协 议》约定：

“9. 利润分配

各方在此确认，本次增资完成后，公司每年弥补亏损和提取法定公积金后所 余税后利润，现有股东和 B 轮投资方按照实缴的出资比例进行分配，且公司当年 分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司股东会一致通过另 行决议的除外。”

（ 3 ）退出安排

根据浙江省产业基金有限公司（甲方）、衢州市两山产业投资有限公司（乙 方 1）、衢州市绿色产业引导基金有限公司（乙方 2）与浙江金瑞泓和立昂微（丙 方）之间签订的《补充协议》，关于甲方及乙方 1 持有的金瑞泓微电子股权的股 权退出事宜约定如下：

各方一致同意，如丙方或其关联方（以下简称“收购方”）以换股方式收购 金瑞泓微电子部分或全部股权的：（1）如果国投创业在持有金瑞泓微电子股权期 间提出换股意愿并与收购方达成一致的，甲方、乙方 1 有权以相同于国投创业的 条件换股取得收购方的股份；（2）若甲方、乙方 1 未行使上述权利的，则甲方、 乙方 1 有权在后期以国投创业最优的换股条件和价格为参考，以市场公允价格或 届时协商的价格换股取得收购方的股份。

甲方、乙方 1 在 2025 年 12 月 31 日（“考核时点”）将对金瑞泓微电子 进行政策目标考核，并要求丙方按本条约定实现甲方、乙方 1 退出：

投资期：甲方投资期为自甲方签署《B 轮增资协议》起 7 年，即 2027 年 10 月 28 日甲方投资期届满。乙方 1 投资期为自乙方 1 签署《B 轮增资协议》起 8

1-1-20

年，即 2028 年 10 月 28 日乙方 1 投资期届满。

政策目标：截至考核时点金瑞泓微电子完成月产能 15 万片集成电路用 12 英寸硅片产能建设，并由浙江省经济与信息化厅验收通过。

如考核时点政策目标未完成：丙方或其指定的第三方自考核时点起 90 个自 然日内按甲方、乙方 1 投资本金加收单利年化 5%利息（以 365 个自然日为一 年，按甲方、乙方 1 缴付出资至丙方或其指定的第三方完成回购价款支付的实 际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每一期分别计算）作为对价回购甲方、 乙方 1 所持全部金瑞泓微电子股权。但考核时点前甲方、乙方 1 持有的股权按 照前述换股方式取得的收购方的股份除外。超出考核时点 90 个自然日仍未回购 的甲方、乙方 1 投资本金，除前述 5%利息以外，由丙方额外向甲方、乙方 1 承 担逾期后每自然日万分之三的罚息。

如考核时点政策目标完成：如甲方及/或乙方 1 未在投资期内按照前述与国 投创业以同等条件换股取得收购方的股份，也未在国投创业退出投资后的甲方及 /或乙方 1 的剩余投资期内按照前述换股方式取得收购方的股份，则：

在甲方投资期届满之日起 90 个自然日内，丙方或其指定的第三方按甲方投 资本金加收单利年化 4%收益（以 365 个自然日为一年，按甲方缴付出资至丙方 或其指定的第三方完成回购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或回购 的，每一期分别计算）计算所得金额与国投创业退出时金瑞泓微电子每股单价（即： 国投创业退出的股权转让价格/所持股数）乘以甲方投资期届满时持股数计算所 得金额两者之孰高者回购甲方所持全部金瑞泓微电子股权。超出甲方投资期届满 之日 90 个自然日仍未回购的甲方投资本金，除前述 4%利息（如采用该回购价 格方案）以外，由丙方额外向甲方承担逾期后每自然日万分之三的罚息。

在乙方 1 投资期届满之日起 90 个自然日内，丙方或其指定的第三方按乙方 1 投资本金回购乙方 1 所持全部金瑞泓微电子股权。超出乙方 1 投资期届满之日 90 个自然日仍未回购的乙方 1 投资本金，由丙方额外向乙方 1 承担逾期后每自 然日万分之三的罚息。

甲方和乙方 1 退出安排的优先顺位：乙方 1 承诺不早于甲方退出对金瑞泓 微电子的投资；如乙方 1 根据本补充协议第 3.2 条或第 3.5 条的约定，要求丙 方或其指定第三方回购其届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权，且此时甲 方仍持有金瑞泓微电子股权，则丙方或其指定第三方在尚未按本补充协议第 3.2

1-1-21

条或第 3.5 条约定回购甲方所持全部金瑞泓微电子股权并支付完毕全部回购价 款之前，不得回购乙方 1 所持金瑞泓微电子股权。

如因丙方与现有股东之间此前签署的对公司出资、投资相关协议存在任何争 议、纠纷或违反相互之间约定义务的情形，导致金瑞泓微电子无法继续经营、经 营状况出现重大不利变化或产生或有负债，导致甲方及/或乙方 1 遭受损失，丙 方或其指定第三方应对甲方及/或乙方 1 该等损失承担赔偿责任，丙方或其指定 第三方已按《B 轮增资协议》的约定赔偿的甲方及/或乙方 1 损失部分不再重复 赔偿。

如发生下列情形之一的，丙方或其指定第三方应在相关事实发生之日后且收 到甲方及/或乙方 1 书面回购请求之日起 90 个自然日内按甲方、乙方 1 投资本 金加收单利年化 5%利息计算所得金额回购甲方、乙方 1 持有的金瑞泓微电子 股权（以 365 个自然日为一年，按甲方、乙方 1 缴付出资至丙方或其指定的第三 方完成回购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每一期分别 计算），逾期仍未回购的甲方及/或乙方 1 投资本金，除前述 5%利息以外，由丙 方额外向甲方及/或乙方 1 承担逾期后每自然日万分之三的罚息：（1）未经甲方、 乙方 1 同意，金瑞泓微电子实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能 履行其管理控制金瑞泓微电子的义务，或者金瑞泓微电子及/或其实际控制人及/ 或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，导致金瑞泓微电子无法正常经营；（2）金瑞泓微电子的主营业务发生 重大变化；（3）金瑞泓微电子进入清算或破产程序；（4）因金瑞泓微电子被依法 处罚而导致无法经营；（5）丙方或其关联方进行有损于政策目标实现的行为。

如丙方实施本协议第 3.2 条约定的现金回购义务因触发《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项而需要有关主管部门审核， 除非甲方同意，否则丙方及其控股子公司合计回购的数额应控制在不构成前述上 市公司重大资产重组事项的范围内，剩余的回购义务应由丙方指定除丙方及其控 股子公司以外的主体实施，并指定该主体与本协议各方签署回购协议以明确该主 体的前述补充回购义务。

（三）涉及股权回购的股东均已经明确表示不单独或联合谋求金瑞泓微电 子的控制权

金瑞泓微电子涉及股权回购的股东包括衢州市绿色产业引导基金有限公司、

1-1-22

绿发金瑞泓、衢州智慧、浙江省产业基金有限公司、衢州市两山产业投资有限公 司，上述股东已签署《关于不谋求金瑞泓微电子（衢州）有限公司控制权的承诺 函》，明确表示不单独或联合谋求金瑞泓微电子的控制权。

三、结合金瑞泓微电子股东的主营业务、行业背景、入股金瑞泓微电子的原 因及背景，说明申请人是否对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制，通过金瑞 泓微电子实施募投项目的合理性和必要性

（一）金瑞泓微电子股东的主营业务、行业背景、入股金瑞泓微电子的原因 及背景

截至本反馈意见回复出具日，金瑞泓微电子股东的主营业务（经营范围）、 行业背景情况如下：

序 号	股东名 称	出资额 （万元）	出资 比例	经营范围	行业背景
1	浙江金 瑞泓	50,100	20.04%	硅材料、化合物半导体材料、人工 晶体材料、复合半导体材料及半导 体器件的研发、生产；集成电路设 计；数据通讯、计算机软件技术开 发；电子技术工程及技改项目的技 术咨询、服务；高科技项目的技术 研究开发、技术咨询服务；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物和 技术除外。	申请人控股 子公司，国内 半导体硅片 行业领先企 业
2	国投创 业	20,000	8.00%	创业投资，投资管理，创业投资管 理，投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】	市场化运作 的产业投资 基金，主要投 资领域包括 半导体材料、 集成电路等 国家战略扶 持的重点产 业
3	衢州市 绿色产 业引导 基金有 限公司	15,000	6.00%	实业投资；资产管理；投资管理服 务。（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	地方政府产 业投资基金
4	绿发金 瑞泓	15,000	6.00%	实业投资；对外投资；资产管理。 （未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方	衢州市为支 持金瑞泓微 电子，给予资 金扶持而专 门设立的出

1-1-23

				可开展经营活动）	资平台
5	青海黄 河上游 水电开 发有限 责任公 司	9,900	3.96%	电站的开发与建设；电站的生产、 经营；硅产品和太阳能发电设备的 生产、销售；铝锭、铝合金及铝型 材的生产、销售；碳素制品的生产、 销售；经营国家禁止和指定公司经 营以外的进出口商品；经营进出口 代理业务；配售电；热力生产及供 应；火电厂生产的粉煤灰、干渣、 脱硫石膏副产品的销售；废旧物资 的综合利用及销售（不含危险废 物）；送出线路租赁；多晶硅、三氯 氢硅、四氯化硅销售（仅限取得许 可的分支机构经营）；系统内部员 工岗位培训；会议服务。（以上经 营范围依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	国有控股企 业，综合性能 源企业
6	衢州智 慧	20,000	8.00%	股权投资。（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	地方政府产 业投资基金， 重点投资智 慧城市、智慧 环保、智慧交 通、智慧旅 游、智慧医 疗、集成电路 制造等产业
7	衢州市 两山产 业投资 有限公 司	50,000	20.00%	股权投资。（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	地方政府产 业投资基金
8	浙江省 产业基 金有限 公司	50,000	20.00%	实业投资，投资管理。	地方政府产 业投资基金， 聚焦数字经 济、凤凰行 动、特色小 镇、创业创新 和金融稳定 等重点产业 和领域
9	泓亿投 资	16,136	6.45%	一般项目：企业总部管理；社会经 济咨询服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	合伙企业，专 项投资金瑞 泓微电子
10	泓仟投 资	3,864	1.55%	一般项目：企业总部管理；社会经 济咨询服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	合伙企业，专 项投资金瑞 泓微电子
合 计		250,000	100.00%

1-1-24

金瑞泓微电子各股东入股金瑞泓微电子的原因及背景请参见本反馈意见回 复“问题 1”之“二、（一）结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例 等基本情况，说明各方股东入股的合理性”。

（二）申请人对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制

• 1 、除浙江金瑞泓外其余股东无相关产业生产经营经验，出资协议各方约定

• 由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和管理

由上述金瑞泓微电子各股东的主营业务（经营范围）及行业背景情况可见， 金瑞泓微电子股东中，国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、衢州智慧、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、泓亿 投资、泓仟投资主要业务均与投资管理相关，并不具备制造型企业的生产管理及 业务开展经验；青海黄河上游水电开发有限责任公司为综合性能源企业，虽然主 要产品涵盖多晶硅，但在半导体硅片领域没有相应的技术储备和成功经验。

而浙江金瑞泓长期致力于技术含量高、附加值高的半导体硅片的研发与生产， 具有半导体硅片各生产工序的完整工艺和生产能力，并通过承担十一五国家 02 专项开发了 12 英寸单晶生长核心技术以及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系 列关键技术，于 2017 年 5 月通过国家 02 专项正式验收，有能力并有经验全面负 责金瑞泓微电子的业务开展。

同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿 发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订的金瑞泓微电 子《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和 管理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实施 有效的控制并合并其财务报表。

2 、金瑞泓微电子关键员工均由浙江金瑞泓推荐，申请人委派董事达半数

根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司签订的金瑞泓微电子《出资协议》，浙 江金瑞泓保证在金瑞泓微电子成立后 6 个自然月内完成《出资协议》附件名单共 8 名全部关键员工（包括高级管理人员及核心技术人员）的正式入职事宜，并签 署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，上述关键员工均为原浙江金瑞泓员工， 拟在金瑞泓微电子担任包括总经理、副总经理、各生产工序部门部长等关键职位。 截至 2020 年末，金瑞泓微电子董事会成员共 12 人，其中 2 人由国投创业、

1-1-25

青海黄河上游水电开发有限责任公司委派；3 人由享有固定回报或保底收益的绿 发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司委派，上述 各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一；其余 6 名董事均由申请人委 派、1 名职工董事由职工代表大会选出。金瑞泓微电子总经理由申请人推荐并经 董事会同意后聘任。

金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理工作由申请人推荐 的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之 一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意才能通过。而 享受固定回报或保底收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省 产业基金有限公司对董事的委派，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。

3 、申请人拥有金瑞泓微电子过半数表决权

根据绿发金瑞泓、衢州市绿色产业引导基金有限公司、衢州智慧、衢州市两 山产业投资有限公司与浙江金瑞泓签订的《关于所持有的金瑞泓微电子（衢州） 有限公司之股权的表决权委托协议》，以及泓亿投资、泓仟投资与浙江金瑞泓签 署的《一致行动协议》，在申请人利用本次非公开发行股票募集资金增资金瑞泓 微电子之前，申请人通过浙江金瑞泓实际控制金瑞泓微电子 68.04%股权对应的 表决权。根据《公司法》第 216 条“控股股东”之定义、《上市公司章程指引》 第 192 条“控股股东”之定义、以及《上市公司收购管理办法》第 84 条关于“拥 有控制权”之定义，申请人通过浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子股权比例虽不 足 50%，但依其与金瑞泓微电子部分股东之间有关表决权委托、一致行动之安排， 申请人通过浙江金瑞泓所享有的表决权比例超过 50%，足以对金瑞泓微电子股东 会的决议产生重大影响，且通过其实际支配的金瑞泓微电子的股权表决权能够决 定董事会半数以上成员选任。

而在申请人利用本次非公开发行股票募集资金增资金瑞泓微电子之后，申请 人将通过自身及浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子 58.18%的股权，直接享有的 表决权比例超过半数，并通过泓仟投资和泓亿投资与浙江金瑞泓保持一致行动等 安排，实际控制金瑞泓微电子 62.37%股权对应的表决权，足以对金瑞泓微电子 股东会的决议产生重大影响，且通过其实际支配的金瑞泓微电子的股权表决权能 够决定董事会半数以上成员选任。

综上，申请人能够对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制。

1-1-26

（三）通过金瑞泓微电子实施募投项目的合理性和必要性

1 、 12 英寸半导体硅片是申请人的战略发展方向

半导体硅片是占比最大的集成电路制造材料，近年来随着计算机、移动通信、 固态硬盘、工业电子等下游传统应用领域市场的持续增长以及人工智能、区块链、 物联网、汽车电子等新兴应用领域的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长。 大尺寸半导体硅片，尤其是 12 英寸半导体硅片，依然是全球半导体领域的主流 产品和重点发展方向。

而由于半导体硅片行业具有技术难度高、研发周期长、资金投入大、客户认 证周期长等特点，其行业集中度较高，在 12 英寸半导体硅片领域目前的国产化 率较低，主要依赖进口。随着下游需求回暖，国内大尺寸硅片的缺口将进一步扩 大。因此，突破国外的技术封锁，掌握集成电路材料制造的核心技术是当前国内 硅材料企业面临的主要挑战。

申请人作为国内半导体硅片行业重点企业之一，已具备 12 英寸半导体硅片 的生产技术基础。通过募投项目实施 12 英寸半导体硅片项目将有利于加快 12 英 寸半导体硅片的进口替代进程，提高我国半导体硅片的自主化水平，是申请人的 战略发展方向。

2 、金瑞泓微电子是申请人 12 英寸半导体硅片的运营主体

半导体硅片行业属于资金与技术“双密集型”的行业，企业要形成规模化、 商业化的生产，需要进行金额巨大的固定资产投资，譬如一组抛光机设备的价格 就可能高达数千万元，而 12 英寸以上大尺寸硅片生产线的投资规模更是数以十 亿计。申请人拟实施 12 英寸半导体硅片项目存在巨大的资金需求，通过自有资 金或银行贷款难以维持项目开展，因此需引入其他产业投资和战略投资。

与此同时，包括衢州市及浙江省产业基金、专业投资半导体材料等国家战略 扶持重点产业的国投创业、申请人主要原材料多晶硅合作供应商青海黄河上游水 电开发有限责任公司等均看好申请人在半导体硅片领域的竞争实力，愿意共同合 作设立专门的 12 英寸半导体硅片运营主体，推动半导体行业的发展。因此，2018 年 9 月，浙江金瑞泓与国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司共同出资设立金瑞泓微电子。根据浙江 金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、青海黄河 上游水电开发有限责任公司于 2018 年 9 月签订的金瑞泓微电子《出资协议》，金

1-1-27

瑞泓微电子将作为申请人体系内唯一生产 12 英寸半导体硅片的主体。同时，随 着项目建设对于资金需求的不断迫切，金瑞泓微电子后续又通过增资方式引入衢 州智慧、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、泓亿投资、 泓仟投资等股东。

综上，金瑞泓微电子主营业务为 12 英寸半导体硅片的研发、生产、销售， 是申请人合并报表范围内唯一从事 12 英寸半导体硅片业务的子公司。

3 、金瑞泓微电子具备实施 12 英寸半导体硅片项目的基础条件

（1）金瑞泓微电子已通过实施 12 英寸半导体硅片项目的评估或许可程序

本次拟以募集资金投入的“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目建 设地点位于浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号，已在衢州市衢州绿色 产业集聚区完成项目备案（项目代码：2018-330800-39-03-071327-000），并已取 得衢州市生态环境局出具的环评影响报告书审查意见（衢环集建[2020]32 号）。 另外，根据公司出具的说明并经浙江省发改委确认，公司本次非公开发行实施的 募投项目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”符合国家半导体行业的产业 政策，已于 2019 年 1 月通过相关主管部门的评估、论证程序，为低风险项目。

（2）金瑞泓微电子具备实施 12 英寸半导体硅片项目的人员及技术条件

根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司签订的金瑞泓微电子《出资协议》，浙 江金瑞泓保证在金瑞泓微电子成立后 6 个自然月内完成《出资协议》附件名单共 8 名全部关键员工（包括高级管理人员及核心技术人员）的正式入职事宜，并签 署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。上述关键员工均为原浙江金瑞泓员工， 具备丰富的半导体硅片生产及管理经验，在金瑞泓微电子担任包括总经理、副总 经理、各生产工序部门部长等关键职位，以保障金瑞泓微电子 12 英寸半导体硅 片项目的顺利推进。

浙江金瑞泓通过承担十一五国家 02 专项开发了 12 英寸单晶生长核心技术 以及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系列关键技术，于 2017 年 5 月通过国家 02 专项正式验收，具备 12 英寸半导体硅片的相关技术储备。按照浙江金瑞泓、 国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、青海黄河上游水电 开发有限责任公司签订的金瑞泓微电子《出资协议》，浙江金瑞泓已将 12 英寸半 导体硅片成套工艺技术及相关专利授权金瑞泓微电子使用。同时，金瑞泓微电子

1-1-28

也通过自主研发取得了“一种在高 COP 硅单晶衬底上制备 200mm-300mm 低缺 陷外延片的方法”、“一种可稳定硅源浓度的气动阀门组件”等专利技术。

综上，12 英寸半导体硅片是申请人的战略发展方向，而金瑞泓微电子作为申 请人从事 12 英寸半导体硅片业务的唯一子公司，具备实施 12 英寸半导体硅片项 目的基础条件，申请人通过金瑞泓微电子实施募投项目“年产 180 万片集成电路 用 12 英寸硅片”具备合理性和必要性。

四、说明在持股比例仅 20.06% 的情况下，将金瑞泓微电子纳入上市公司合 并报表范围的依据，与首发上市时是否发生变化

（一）在持股比例仅 20.06% 的情况下，将金瑞泓微电子纳入上市公司合并 报表范围的依据

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。”

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：“控 制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被 投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要 素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财 务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参 与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表 时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现， 部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否 享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金）， 并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处 理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义 务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的 决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置

1-1-29

以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享 有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否 决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企 业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业 是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和 意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有 控制，应当予以合并。”

根据前述《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）以及证监会发布的《2017 年上市 公司年报会计监管报告》的相关内容，申请人将金瑞泓微电子纳入合并报表范围 的原因及依据如下：

1 、申请人拥有对金瑞泓微电子的权力

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十一条：“投资方在判断是否 拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身 所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人 在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实 质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在 财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方 持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在 其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。”

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条：“仅享有保护性权利 的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利 益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投 资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人 对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”

金瑞泓微电子系根据申请人的战略发展需要设立的，根据金瑞泓微电子的 《公司章程》，除法定事项外，股东会决议由持半数以上表决权股东审议通过， 董事会所议事项由全体董事三分之二以上表决通过，总经理由董事会决定聘任或 解聘。

截至 2020 年末，金瑞泓微电子董事会成员共 12 人，其中 2 人由国投创业、

1-1-30

青海黄河上游水电开发有限责任公司委派；3 人由享有固定回报或保底收益的绿 发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司委派，上述 各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一；其余 6 名董事均由申请人委 派、1 名职工董事由职工代表大会选出。金瑞泓微电子总经理由申请人推荐并经 董事会同意后聘任。

同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿 发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电子 《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和管 理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实施有 效的控制并合并其财务报表。

因此，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理工作由申请 人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成员的 三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意才能通 过。而享受固定回报或保底收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、 浙江省产业基金有限公司对董事的委派，实质上应视为一种保障资金安全的保护 性权利。

从历史决策情况来看，基于金瑞泓微电子相关股东的投资实质以及董事会成 员的构成，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份在历次董事会/股东会 上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东就相关事项的表决结 果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微电子的 各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实意图。

因此，申请人拥有对金瑞泓微电子的权力。

2 、申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十七条：“投资方自被投资方 取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”

截至 2020 年末，申请人通过子公司浙江金瑞泓持有 20.04%的股权，通过子 公司立昂半导体间接持有 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务相 应享有 60.00%的股权。

申请人与衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州智慧、衢州 市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司均签订了关于金瑞泓微电子

1-1-31

股权的远期收购协议，收购价格预期为实缴出资额或实缴出资额加固定利息，因 此上述股东在金瑞泓微电子层面仅享有固定回报，并不承担经营风险及享有可变 收益。

对于通过子公司持有的金瑞泓微电子股权，申请人享有全部可变收益并承担 全部经营风险，而对于上述远期收购的金瑞泓微电子股权，申请人也享有部分可 变收益并承担全部经营风险，因此申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报。

3 、申请人有能力运用权力影响回报金额

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十五条：“当表决权不能对被 投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且 被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价 其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”

根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电子《出资 协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和管理；浙 江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实施有效的控 制并合并其财务报表。

从实际情况来看，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理 工作由申请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董 事会成员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事 同意才能通过。同时，从历史决策情况来看，申请人在日常决策过程中以委派董 事/股东身份在历次董事会/股东会上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其 余董事/股东就相关事项的表决结果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会 上均被表决通过，金瑞泓微电子的各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展 方面的真实意图。

因此，申请人有能力运用对金瑞泓微电子的权力影响其回报金额。 （二）与首发上市时的变化情况

1 、金瑞泓微电子股权结构变化情况

申请人于 2020 年 9 月 11 月首发上市，首发上市时金瑞泓微电子的股权结构 如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1-1-32

1	浙江金瑞泓	40,100	33.42%
2	国投创业	20,000	16.67%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	12.50%
4	绿发金瑞泓	15,000	12.50%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	8.25%
6	衢州智慧	20,000	16.67%
合 计		120,000	100.00%

2020 年 12 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 120,000 万元 增加至 250,000 万元，新增注册资本由衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产 业基金有限公司、泓亿投资、泓仟投资、浙江金瑞泓分别认缴 50,000 万元、50,000 万元、16,136 万元、3,864 万元、10,000 万元。本次增资完成后，金瑞泓微电子 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江金瑞泓	50,100	20.04%
2	国投创业	20,000	8.00%
3	衢州市绿色产业引导基金有限公司	15,000	6.00%
4	绿发金瑞泓	15,000	6.00%
5	青海黄河上游水电开发有限责任公司	9,900	3.96%
6	衢州智慧	20,000	8.00%
7	衢州市两山产业投资有限公司	50,000	20.00%
8	浙江省产业基金有限公司	50,000	20.00%
9	泓亿投资	16,136	6.45%
10	泓仟投资	3,864	1.55%
合 计		250,000	100.00%

2 、金瑞泓微电子董事提名变化情况

首发上市时，金瑞泓微电子董事会由 11 名董事组成，其中申请人提名 6 名， 国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓与青海黄河上游水电 开发有限责任公司各提名 1 名，职工代表董事 1 名。

2020 年 12 月金瑞泓微电子增资完成后，金瑞泓微电子董事会人数增加至 12 名，其中衢州市绿色产业引导基金有限公司不再提名董事，新增 2 名董事由浙江 省产业基金有限公司和衢州市两山产业投资有限公司各提名 1 名，申请人依然提 名 6 名。

3 、申请人对金瑞泓微电子的会计处理变化情况

与首发上市时相比，申请人均将金瑞泓微电子纳入合并报表范围，会计处理

1-1-33

未发生变化，主要原因如下：

（1）申请人拥有对金瑞泓微电子权力的情况未发生变化

与首发上市时相比，金瑞泓微电子董事会成员由 11 名增加至 12 名，其中由 申请人提名的为 6 名，依然达到半数，而除申请人外的各方委派董事人数均未超 过董事会成员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策仍需申请人委派 董事同意才能通过。同时，金瑞泓微电子的关键员工未发生变化，金瑞泓微电子 的日常经营管理依然由申请人负责，日常管理工作由申请人推荐的总经理主持。

从决策情况来看，基于金瑞泓微电子相关股东的投资实质以及董事会成员的 构成，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份在历次董事会/股东会上根 据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东就相关事项的表决结果均 与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微电子的各项 重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实意图。享受固定回报或保底 收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司对 董事的委派，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。

因此，从金瑞泓微电子设立至今，申请人拥有对金瑞泓微电子权力的情况未 发生变化。

（2）申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报的情况未发生变化

与首发上市时相比，除衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢 州智慧以外，申请人与 2020 年 12 月金瑞泓微电子增资股东衢州市两山产业投资 有限公司、浙江省产业基金有限公司也签订了关于金瑞泓微电子股权的远期收购 协议，因此上述股东在金瑞泓微电子层面仅享有固定回报，并不承担经营风险及 享有可变收益。

而申请人通过子公司持有的金瑞泓微电子股权，申请人享有全部可变收益并 承担全部经营风险，对于上述远期收购的金瑞泓微电子股权，申请人也享有部分 可变收益并承担全部经营风险，因此申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报的情 况未发生变化。

（3）申请人有能力运用权力影响回报金额的情况未发生变化

与首发上市时相比，金瑞泓微电子的关键员工未发生变化，金瑞泓微电子的 日常经营管理依然由申请人负责，日常管理工作由申请人推荐的总经理主持。而 除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一且合计未超过

1-1-34

三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意才能通过。

同时，从历史决策情况来看，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份 在历次董事会/股东会上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东 就相关事项的表决结果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决 通过，金瑞泓微电子的各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实 意图。

因此，申请人有能力运用权力影响回报金额的情况未发生变化。

综上，虽然首发上市后金瑞泓微电子的股权结构及董事提名情况发生变化， 但申请人从金瑞泓微电子设立即将其纳入合并报表范围，会计处理未发生变化。

五、说明截至目前，金瑞泓微电子股权回购的具体时间安排，本次募集资金 是否会被直接或间接用于股权回购，相关信息是否充分披露

（一）金瑞泓微电子股权回购的具体时间安排

1 、衢州市绿色产业引导基金有限公司

根据立昂微、浙江金瑞泓与衢州市绿色产业引导基金有限公司签订的《远期 股权转让协议》：

衢州市绿色产业引导基金有限公司持有的金瑞泓微电子股权退出时间为八 年，展期两年，以衢州市绿色产业引导基金有限公司对金瑞泓微电子的第一次出 资之日起计算。

如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难，导致亏损额占总资本的 50% 或其他原因导致金瑞泓微电子无法继续经营，衢州市绿色产业引导基金有限公司 有权在上述事由发生之日起十日内要求立昂微和浙江金瑞泓回购其持有的金瑞 泓微电子 15%股权，且不受前述回购时间的限制。

2 、绿发金瑞泓

根据立昂微、浙江金瑞泓与绿发金瑞泓签订的《远期股权转让协议》：

绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权退出时间为八年，可展期两年，以绿发 金瑞泓对金瑞泓微电子的第一次出资之日起计算。

如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难或股权回购期限内立昂微经 营状况严重恶化，出现以下之一情况的，绿发金瑞泓有权在上述事由发生之日起 十日内要求立昂微或浙江金瑞泓回购绿发金瑞泓股权并一次性支付收购价款，立

1-1-35

昂微或浙江金瑞泓承诺按照绿发金瑞泓的要求足额履行该义务：（1）金瑞泓微电 子当年度经审计的净资产低于上年度经审计的净资产的 50%。（2）金瑞泓微电子 当年度经审计后的负债大于资产的。（3）金瑞泓微电子当年度经审计的亏损额占 当年度经审计的总资本的 50%。（4）如在股权回购期限内，立昂微或浙江金瑞泓 经营状况严重恶化，导致其当年度经审计的净资产低于上年度经审计的净资产的 50%，或者其他原因导致金瑞泓微电子无法继续经营。

3 、衢州智慧

根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司与衢州智慧签订的《增资协议》：

（1）如金瑞泓微电子 2020 年完成① 设备采购及样品送客户验证；且② 累 计固定资产投资（含增值税）6.5 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以衢州 智慧的出资额回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子的股权。

（2）如金瑞泓微电子 2021 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资 产投资（含增值税）8 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢 州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（3）如金瑞泓微电子 2022 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资 产投资（含增值税）8.5 亿元；且③ 产值 1,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞 泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（4）如金瑞泓微电子 2023 年完成① 样品通过客户验证并进行小批量生产； 且② 累计固定资产投资（含增值税）10 亿元；且③ 产值 3,000 万元，金瑞泓微 电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞 泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（5）如金瑞泓微电子 2024 年完成① 样品通过客户验证并进行批量生产； 且② 累计固定资产投资（含增值税）11 亿元；且③ 产值 5,000 万元，金瑞泓微

1-1-36

电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞 泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（6）如金瑞泓微电子 2025 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资 产投资（含增值税）12 亿元；且③ 产值 10,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金瑞 泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（7）如金瑞泓微电子 2026 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资 产投资（含增值税）12.1 亿元；且③ 产值 20,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金 瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（8）如金瑞泓微电子 2027 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资 产投资（含增值税）12.2 亿元；且③ 产值 30,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金 瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

（9）如金瑞泓微电子 2028 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资 产投资（含增值税）12.3 亿元；且③ 产值 40,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金 瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。

回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未 完成考核指标的年份数。

金瑞泓微电子考核指标的完成情况由集聚区管委会出具的确认函进行确认， 集聚区管委会应于 2021 年至 2029 年每年的 6 月 30 日前完成对金瑞泓微电子 2020 年度至 2028 年度考核指标完成情况的确认。如金瑞泓微电子完成考核指标， 金瑞泓微电子或浙江金瑞泓应在集聚区管委会出具确认函后 30 日内书面通知衢 州智慧是否回购其股权。衢州智慧在此同意，浙江金瑞泓可指定其关联方行使回 购的权利，其应在书面通知中明确关联方主体并提供关联关系证明。如衢州智慧

1-1-37

在上述期限内未收到书面通知，视为金瑞泓微电子或浙江金瑞泓放弃该考核年度 回购的权利。

综上，衢州智慧所持有的金瑞泓微电子股权的具体回购时间受金瑞泓微电子 考核指标的完成情况影响，并将经申请人综合决策后决定。

4 、衢州市两山产业投资有限公司

根据浙江省产业基金有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、衢州市绿色 产业引导基金有限公司与浙江金瑞泓和立昂微之间签订的《补充协议》：

衢州市两山产业投资有限公司投资期为自衢州市两山产业投资有限公司签 署《B 轮增资协议》起 8 年，即 2028 年 10 月 28 日投资期届满。

5 、浙江省产业基金有限公司

根据浙江省产业基金有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、衢州市绿色 产业引导基金有限公司与浙江金瑞泓和立昂微之间签订的《补充协议》：

浙江省产业基金有限公司投资期为自浙江省产业基金有限公司签署《B 轮 增资协议》起 7 年，即 2027 年 10 月 28 日投资期届满。

（二）本次募集资金是否会被直接或间接用于股权回购

本次发行募集资金总额不超过人民币 520,000.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	建设 地点	投资金额 （万元）	使用募集资 金（万元）	项目实施 主体
1	年产180万片集成电路用12英寸 硅片	衢州	346,005.00	228,800.00	金瑞泓微 电子
2	年产72万片6英寸功率半导体芯片 技术改造项目	杭州	80,259.00	78,422.00	立昂微
3	年产240 万片6 英寸硅外延片技术 改造项目	衢州	66,101.00	62,778.00	衢州金瑞 泓
4	补充流动资金	-	150,000.00	150,000.00
合计			642,365.00	520,000.00

“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目预计投资总额为 346,005.00 万元，主要包括设备购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，其中 使用募集资金投入 228,800.00 万元，建设期为 4 年，项目具体投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	是否资本性支出	使用募集资金（万元）
一	建设投资	339,789.00		228,800.00
1	设备购置费	332,978.00	是	223,800.00
2	工程建设其他费用	6,487.00	是	5,000.00

1-1-38

3	预备费	324.00	否	-
二	铺底流动资金	6,216.00	否	-
合计		346,005.00		228,800.00

“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”预计投资总额为 80,259.00 万元，主要包括设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费及铺底 流动资金，其中使用募集资金投入 78,422.00 万元，建设期为 18 个月，项目具体 投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	是否资本性支出	使用募集资金（万元）
一	建设投资	78,623.00		78,422.00
1	设备购置及安装费	77,393.00	是	77,393.00
2	工程建设其他费用	1,029.00	是	1,029.00
3	预备费	201.00	否	-
二	铺底流动资金	1,636.00	否	-
合计		80,259.00		78,422.00

“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目” 预计投资总额为 66,101.00 万元，主要包括建筑工程及安装工程费用、设备购置费、工程建设其他费用、预 备费及铺底流动资金，其中使用募集资金投入 62,778.00 万元，建设期为 3 年， 项目具体投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	是否资本性支出	使用募集资金（万元）
一	建设投资	63,789.00		62,778.00
1	建筑工程及安装工 程费用	18,070.00	是	18,070.00
2	设备购置费	42,573.00	是	42,573.00
3	工程建设其他费用	2,136.00	是	2,135.00
4	预备费	1,010.00	否	-
二	铺底流动资金	2,312.00	否	-
合计		66,101.00		62,778.00

“补充流动资金”项目拟使用募集资金补充流动资金 15 亿元，用于公司日 常经营发展所需。

综上，申请人本次募集资金均存在明确的投资方向和计划，不会直接或间接 用于金瑞泓微电子的股权回购。

1-1-39

（三）相关信息是否充分披露

金瑞泓微电子股权回购的具体安排已在 2020 年 8 月 31 日公告的《招股说明 书》以及 2020 年 10 月 14 日公告的《金瑞泓微电子（衢州）有限公司补充协议》 中充分披露；本次募集资金的投资方向和计划已在 2021 年 3 月 13 日公告的《2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中充分披露。

六、说明国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟 投资的入股合理性，是否存在关联关系或关联关系非关联化的情况，相关信息是 否充分披露

（一）国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟投 资的入股合理性

国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟投资入股 金瑞泓微电子的合理性请参见本反馈意见回复“问题 1”之“二、（一）结合金瑞 泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说明各方股东入股的合 理性”。

（二）国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟投 资的入股是否存在关联关系或关联关系非关联化的情况 1 、国投创业

国投创业系于 2016 年 3 月 4 日在上海市成立的有限合伙企业，目前持有统 一社会信用证代码为 91310000MA1FL1TP95 的《营业执照》，出资总额为 1,000,000 万元，住所位于上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4064-31 室，经营范 围为：创业投资、投资管理、创业投资管理、投资咨询，执行事务合伙人为国投 （上海）创业投资管理有限公司（委派代表：高爱民）。国投创业于 2016 年 12 月 22 日完成私募基金备案，基金编号为 SN9420。

截至本反馈意见回复出具日，国投创业的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
1	国家开发投资集团有限公司	210,000	21.00%
2	国家科技风险开发事业中心	200,000	20.00%
3	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合 伙企业（有限合伙）	154,000	15.40%
4	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合 伙企业（有限合伙）	115,500	11.55%

1-1-40

序号	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
5	上海科技创业投资（集团）有限公司	100,000	10.00%
6	中国人寿保险股份有限公司	80,000	8.00%
7	长江养老保险股份有限公司	77,000	7.70%
8	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）	38,500	3.85%
9	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	20,000	2.00%
10	国投（上海）创业投资管理有限公司	5,000	0.50%
合计		1,000,000	100.00%

截至本反馈意见回复出具日，国投创业执行事务合伙人国投（上海）创业投 资管理有限公司的基本情况如下：

名称	国投（上海）创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310110MA1G85CC55
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市杨浦区控江路1142号23幢5054-61室
法定代表人	高爱民
注册资本	10,000万元
成立日期	2016年5月13日
营业期限	2016年5月13日至无固定期限
经营范围	创业投资管理，创业投资，投资管理
股权结构	国投创业投资管理有限公司持有100%股权

国投（上海）创业投资管理有限公司于 2016 年 6 月 28 日完成私募基金管理 人登记，登记编号 P1032007。

国投创业系产业投资基金，主要投资领域包括半导体材料、集成电路等国家 战略扶持的重点产业。

除持有金瑞泓微电子 8%股权外，国投创业目前还持有公司控股子公司浙江 金瑞泓 11.47%股权，是申请人的关联方，除此之外，国投创业与申请人不存在其 他关联关系。

2 、青海黄河上游水电开发有限责任公司

青海黄河上游水电开发有限责任公司系于 2008 年 5 月 28 日在青海省西宁市 成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用证代码为 91630000661936228Y 的 《营业执照》，注册资本为 650,000 万元，住所位于青海省西宁市城西区五四西 路 43 号，法定代表人为谢小平，经营范围为：电站的开发与建设；电站的生产、 经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝合金及铝型材的生产、

1-1-41

销售；碳素制品的生产、销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品； 经营进出口代理业务；配售电；热力生产及供应；火电厂生产的粉煤灰、干渣、 脱硫石膏副产品的销售；废旧物资的综合利用及销售（不含危险废物）；送出线 路租赁；多晶硅、三氯氢硅、四氯化硅销售（仅限取得许可的分支机构经营）； 系统内部员工岗位培训；会议服务。

截至本反馈意见回复出具日，青海黄河上游水电开发有限责任公司的股东及 股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例
1	国家电投集团黄河上游水电开发有 限责任公司	650,000	100%
合计		650,000	100%

目前，青海黄河上游水电开发有限责任公司持有金瑞泓微电子 3.96%股权。 该公司为公司主要原材料多晶硅的合作供应商，2018 年-2020 年，公司向其采购 金额分别为 3,196.25 万元、3,722.83 万元、3,755.35 万元，占公司总采购的比例 分别为 5.58%、5.79%和 4.82%。

青海黄河上游水电开发有限责任公司和申请人不存在关联关系。

3 、泓仟投资

泓仟投资系由公司及下属企业骨干员工出资设立的有限合伙企业。截至本反 馈意见回复出具日，泓仟投资的基本情况如下：

企业名称	仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350322MA34J5YC8N
成立时间	2020年8月20日
认缴出资额	3,864万元
实缴出资额	3,864万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	立昂半导体（委派代表：涂洪浪）
注册地和主要经营地	福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号
经营范围	一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批注 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	投资金瑞泓微电子股权

泓仟投资设立至今合伙人及其份额未发生变化，具体情况如下：

序号	姓名（名称）	出资额（万元）	出资比例
1	立昂半导体	10	0.26%
2	仙游泓腾企业管理合伙企业（有限合伙）	1,802	46.64%

1-1-42

3	仙游泓盈企业管理合伙企业（有限合伙）	693	17.93%
4	仙游泓耀企业管理合伙企业（有限合伙）	600	15.53%
5	仙游泓昇企业管理合伙企业（有限合伙）	759	19.64%
	合计	3,864	100.00%

仙游泓腾企业管理合伙企业（有限合伙）设立至今合伙人及其份额未发生变 化，具体情况如下：

序 号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	公司任职情况
1	立昂半导体	10	0.55%	-
2	王笑青	300	16.65%	浙江金瑞泓贸易部部长
3	何良恩	200	11.10%	浙江金瑞泓副总工程师
4	沈古前	115	6.38%	立昂微信息总监
5	许峰	100	5.55%	浙江金瑞泓质量副总监
6	沈海潮	90	4.99%	浙江金瑞泓成型部副部长
7	鲁丁林	150	8.32%	浙江金瑞泓财务部部长
8	叶建萍	55	3.05%	浙江金瑞泓人事行政部部长
9	张亚平	52	2.89%	浙江金瑞泓仓管工程师
10	厉惠宏	40	2.22%	浙江金瑞泓设备动力副总监
11	杨良国	40	2.22%	浙江金瑞泓采购工程师
12	胡孟君	37	2.05%	浙江金瑞泓工艺副主任工程师
13	张海英	35	1.94%	浙江金瑞泓热处理部部长
14	邹娟	30	1.66%	浙江金瑞泓工程技术部副部长
15	童科峰	50	2.77%	浙江金瑞泓设备主任工程师
16	李敦英	30	1.66%	浙江金瑞泓财务部副部长
17	龚益峰	25	1.39%	浙江金瑞泓设备副主任工程师
18	郑铁波	20	1.11%	浙江金瑞泓单晶部副部长
19	蒋玉龙	85	4.72%	浙江金瑞泓生产总监
20	胡晓光	20	1.11%	浙江金瑞泓设备工程师
21	徐继东	20	1.11%	浙江金瑞泓设备主任工程师
22	程建国	20	1.11%	浙江金瑞泓设备主任工程师
23	周胜利	15	0.83%	浙江金瑞泓成型部部长助理
24	李慎重	15	0.83%	浙江金瑞泓外延部部长
25	谌攀	35	1.94%	立昂微总经理助理
26	张银光	15	0.83%	浙江金瑞泓设备副主任工程师
27	周峰	15	0.83%	浙江金瑞泓设备副主任工程师
28	黄斌	20	1.11%	浙江金瑞泓生产计划部部长
29	马威威	10	0.55%	浙江金瑞泓市场营销部部长
30	卢锋	10	0.55%	浙江金瑞泓抛光部副部长

1-1-43

31	张精垒	10	0.55%	浙江金瑞泓空调工程师
32	邵成波	20	1.11%	浙江金瑞泓工艺工程师
33	卢飞红	5	0.28%	浙江金瑞泓工程技术部副部长
34	刘建刚	5	0.28%	浙江金瑞泓抛光部副部长
35	李琴	15	0.83%	浙江金瑞泓工艺副主任工程师
36	周明飞	5	0.28%	浙江金瑞泓工艺工程师
37	刘亮荣	5	0.28%	浙江金瑞泓设备主任工程师
38	梁兴勃	20	1.11%	衢州金瑞泓副总经理
39	刘丹	10	0.55%	浙江金瑞泓销售总监
40	应家敏	10	0.55%	浙江金瑞泓工艺副主任工程师
41	厉建军	5	0.28%	浙江金瑞泓设备副主任工程师
42	刘红方	15	0.83%	浙江金瑞泓质量体系工程师
43	李方虎	8	0.44%	衢州金瑞泓工程技术部副部长
44	杭州耀高科技有限公司	10	0.55%	注
合计		1,802	100.00%

仙游泓盈企业管理合伙企业（有限合伙）设立至今合伙人及其份额未发生变 化，具体情况如下：

序 号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	公司任职
1	立昂半导体	10	1.44%	-
2	倪永明	100	14.43%	衢州金瑞泓成型部部长
3	江杰	60	8.66%	衢州金瑞泓基建办副主任
4	王少辉	60	8.66%	衢州金瑞泓单晶部副部长
5	周国锋	50	7.22%	衢州金瑞泓外延部副部长
6	林晓华	50	7.22%	衢州金瑞泓抛光部副部长
7	羊荣兴	44	6.35%	衢州金瑞泓管理工程师
8	赵享林	30	4.33%	衢州金瑞泓财务部副部长
9	徐吉庆	30	4.33%	衢州金瑞泓设备动力部部长
10	刘火军	26	3.75%	衢州金瑞泓工艺工程师
11	祝志华	22	3.17%	衢州金瑞泓设备副主任工程师
12	卢杨文	20	2.89%	衢州金瑞泓设备工程师
13	魏祥	15	2.16%	衢州金瑞泓工艺工程师
14	陈存强	15	2.16%	衢州金瑞泓设备主任工程师
15	林松青	10	1.44%	衢州金瑞泓成型部副部长
16	徐柳涵	10	1.44%	衢州金瑞泓设备工程师
17	董凡雲	10	1.44%	衢州金瑞泓设备副主任工程师

1-1-44

18	廖文斌	10	1.44%	衢州金瑞泓设备工程师
19	廖文浩	10	1.44%	衢州金瑞泓工艺工程师
20	陆子飚	10	1.44%	衢州金瑞泓工艺主任工程师
21	姜骁驰	10	1.44%	衢州金瑞泓特气工程师
22	方健	10	1.44%	衢州金瑞泓设备工程师
23	徐太景	8	1.15%	衢州金瑞泓成型部操作班长
24	张宇新	8	1.15%	衢州金瑞泓工艺工程师
25	张建云	7	1.01%	衢州金瑞泓特气工程师
26	叶彬	5	0.72%	衢州金瑞泓单晶部副部长
27	吴宁波	5	0.72%	衢州金瑞泓设备主任工程师
28	胡清霞	5	0.72%	衢州金瑞泓抛光部检验员
29	张君明	5	0.72%	衢州金瑞泓设备副主任工程师
30	吴茂寅	5	0.72%	衢州金瑞泓操作班长
31	邱志国	5	0.72%	衢州金瑞泓设备主任工程师
32	赖晓琴	5	0.72%	衢州金瑞泓出纳
33	汪小梦	4	0.58%	衢州金瑞泓测试工程师
34	程镇	3	0.43%	衢州金瑞泓外延部操作班长
35	徐志恒	2	0.29%	衢州金瑞泓设备工程师
36	王宏旭	2	0.29%	衢州金瑞泓单晶部操作班长
37	方秉诚	2	0.29%	衢州金瑞泓抛光部操作班长
38	潘新城	2	0.29%	衢州金瑞泓抛光班长
39	徐晓辉	2	0.29%	衢州金瑞泓外延部操作班长
40	付宗银	2	0.29%	衢州金瑞泓工艺工程师
41	徐绍晟	2	0.29%	衢州金瑞泓厂务维修工程师
42	张云鹏	1	0.14%	衢州金瑞泓工艺工程师
43	朱国华	1	0.14%	衢州金瑞泓机电工程师
合计		693	100.00%

仙游泓耀企业管理合伙企业（有限合伙）设立至今合伙人及其份额未发生变 化，具体情况如下：

序 号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	公司任职
1	立昂半导体	10	1.67%	-
2	朱灵辉	75	12.50%	立昂微设备副总监
3	鲍亚仙	45	7.50%	立昂微EHS部部长
4	黄建华	20	3.33%	杭州立昂东芯工艺工程师
5	毛晓晖	70	11.67%	衢州金瑞泓硬件工程师
6	徐国科	52	8.67%	衢州金瑞泓抛光部部长
7	姜晨毅	20	3.33%	衢州金瑞泓采购员

1-1-45

8	高鹏飞	50	8.33%	衢州金瑞泓工艺主任工程师
9	徐琛	15	2.50%	衢州金瑞泓高配电工程师
10	王兴	15	2.50%	衢州金瑞泓计划工程师
11	叶星磊	15	2.50%	衢州金瑞泓软件工程师
12	温健	15	2.50%	衢州金瑞泓工艺主任工程师
13	马海丹	15	2.50%	衢州金瑞泓培训员
14	汪红燕	13	2.17%	衢州金瑞泓行政专员
15	吕思琴	12	2.00%	衢州金瑞泓人事员
16	刘国建	10	1.67%	衢州金瑞泓软件工程师
17	金美丽	10	1.67%	衢州金瑞泓招聘专员
18	汪伟	10	1.67%	衢州金瑞泓工艺工程师
19	周峰	10	1.67%	衢州金瑞泓八寸拉晶正班长
20	杨爱兵	7	1.17%	衢州金瑞泓工艺工程师
21	徐俊婷	7	1.17%	衢州金瑞泓安环工程师
22	张运永	6	1.00%	衢州金瑞泓单晶部操作班长
23	徐进	5	0.83%	衢州金瑞泓设备工程师
24	李西荣	5	0.83%	衢州金瑞泓设备工程师
25	周斌	5	0.83%	衢州金瑞泓机械气体工程师
26	乐少航	5	0.83%	衢州金瑞泓暖通工程师
27	吕胜飞	5	0.83%	衢州金瑞泓电工
28	李跃	5	0.83%	衢州金瑞泓单晶部操作班长
29	原伟	5	0.83%	衢州金瑞泓单晶部操作班长
30	王乐萍	5	0.83%	衢州金瑞泓工艺副主任工程师
31	杨启龙	5	0.83%	衢州金瑞泓设备主任工程师
32	王志端	5	0.83%	衢州金瑞泓抛光部操作班长
33	蔺先浩	5	0.83%	衢州金瑞泓5S专员
34	何平	5	0.83%	衢州金瑞泓设备工程师
35	梁德斌	5	0.83%	衢州金瑞泓会计
36	徐振辉	4	0.67%	衢州金瑞泓工艺工程师
37	王虎	4	0.67%	衢州金瑞泓PIE工程师
38	唐琼	4	0.67%	衢州金瑞泓抛光清洗大班长
39	杜志章	3	0.50%	衢州金瑞泓工艺工程师
40	徐钰琳	3	0.50%	衢州金瑞泓工艺工程师
41	汪城	3	0.50%	衢州金瑞泓综合管理
42	喻珍	3	0.50%	衢州金瑞泓质量体系工程师
43	徐伟飞	2	0.33%	衢州金瑞泓暖通工程师
44	姚文海	2	0.33%	衢州金瑞泓5S工程师
45	李彩玲	2	0.33%	衢州金瑞泓质检工程师
46	唐先勇	1	0.17%	衢州金瑞泓工艺工程师

1-1-46

47	程霄	1	0.17%	衢州金瑞泓工艺工程师
48	朱超	1	0.17%	衢州金瑞泓工艺工程师
合计		600	100.00%

仙游泓昇企业管理合伙企业（有限合伙）设立至今合伙人及其份额未发生变 化，具体情况如下：

序 号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	公司任职
1	立昂半导体	10	1.32%	-
2	陈阳	30	3.95%	杭州立昂东芯设备工程师
3	刘尧	50	6.59%	立昂微动力保障部经理助理
4	张琼丹	50	6.59%	杭州立昂东芯会计
5	葛振兴	30	3.95%	杭州立昂东芯设备工程师
6	韦慧孝	25	3.29%	立昂微产品工程师
7	蒋祖锋	20	2.64%	杭州立昂东芯质量部经理
8	李彦鹏	5	0.66%	立昂微设备工程部经理
9	张文涛	10	1.32%	立昂微PIE工程师
10	魏焯	20	2.64%	立昂微动力保障部经理助理
11	郑吉磊	7	0.92%	立昂微客服工程师
12	应璨	10	1.32%	立昂微设备工程师
13	黄亮亮	10	1.32%	立昂微设备工程师
14	王海峰	10	1.32%	立昂微工艺工程师
15	王熙	10	1.32%	立昂微设备工程师
16	李海霞	10	1.32%	立昂微设备工程师
17	章建峰	10	1.32%	立昂微计划管理
18	张谭骏	45	5.93%	立昂微财务部经理助理
19	肖春明	10	1.32%	杭州立昂东芯生产制造部经理
20	高佳	30	3.95%	立昂微计划部经理
21	李正国	6	0.79%	杭州立昂东芯工艺工程师
22	文少波	6	0.79%	立昂微设备工程师
23	徐启阳	5	0.66%	立昂微设备工程师
24	周永振	2	0.26%	立昂微PIE工程师
25	高兵	1	0.13%	立昂微设备工程师
26	闫飞	5	0.66%	立昂微设备工程师
27	陈霞	5	0.66%	立昂微质量工程师
28	虞静儿	5	0.66%	立昂微质量工程师
29	钟林桢	10	1.32%	立昂微质量工程师
30	王善霄	5	0.66%	立昂微客服工程师
31	周丹	3	0.40%	立昂微销售内勤主管

1-1-47

32	赵何菊	3	0.40%	立昂微计划主管
33	程万梅	3	0.40%	杭州立昂东芯工艺工程师
34	王向	2	0.26%	立昂微生产制造部经理
35	钟林	2	0.26%	立昂微工艺工程师
36	甄祥	2	0.26%	立昂微工艺工程师
37	李金亭	3	0.40%	立昂微设备工程师
38	徐波	2	0.26%	立昂微设备工程师
39	葛鹏微	4	0.53%	立昂微产品工程师
40	陈娟	1	0.13%	立昂微工艺工程师
41	徐林海	20	2.64%	立昂微技术副总监兼产品技术 部经理
42	罗文军	20	2.64%	立昂微财务部经理
43	卢海参	65	8.56%	立昂微生产副总监兼工艺部经 理
44	斯俞明	110	14.49%	立昂半导体采购员
45	黄力平	10	1.32%	立昂微工艺部技术副总监
46	沈留明	5	0.66%	杭州立昂东芯工艺工程师
47	贾宝兰	2	0.26%	杭州立昂东芯研发工程师
48	张勇骏	40	5.27%	立昂微销售工程师
49	周顺为	10	1.32%	立昂微销售工程师
合计		759	100.00%

泓仟投资的有限合伙人之一仙游泓腾企业管理合伙企业（有限合伙）的少量 份额由申请人现任高级管理人员拥有。

2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协 议》，泓仟投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致行动。 除上述情况外，泓仟投资与申请人不存在其他关联关系。

4 、泓亿投资

泓亿投资系由申请人部分董事、监事、高级管理人员以及外部股东出资设立 的有限合伙企业。截至本反馈意见出具日，泓亿投资的基本情况如下：

企业名称	仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350322MA34J4W126
成立时间	2020年8月20日
认缴出资额	16,136万元
实缴出资额	16,136万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	立昂半导体（委派代表：沈古前）
注册地和主要经营地	福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号

1-1-48

一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批注 经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务 投资金瑞泓微电子股权

泓亿投资设立至今合伙人及其份额未发生变化，具体情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	公司任职
1	立昂半导体	10	0.06%	-
2	王敏文	9,091	56.34%	董事长
3	吴能云	2,800	17.35%	董事、副总经理、财务负 责人、董事会秘书
4	田达晰	300	1.86%	衢州金瑞泓总经理
5	何永增	235	1.46%	衢州金瑞泓生产副总监
6	张世波	220	1.36%	衢州金瑞泓生产副总监
7	陈辉	190	1.18%	金瑞泓微电子行政副总 监
8	王震	160	0.99%	衢州金瑞泓技术副总监
9	李自炳	150	0.93%	衢州金瑞泓副总经理
10	咸春雷	200	1.24%	立昂微副总经理
11	周诗雨	100	0.62%	监事、立昂微市场总监 兼市场部经理
12	任德孝	110	0.68%	立昂微行政人事副总监 兼行政人事部经理
13	涂洪浪	90	0.56%	衢州金瑞泓行政副总监
14	陈益祥	700	4.34%	浙江金瑞泓总经理助理
15	李刚	80	0.50%	浙江金瑞泓副总经理
16	黄丽华	200	1.24%	-
17	高茂兵	100	0.62%	-
18	申毅	200	1.24%	-
19	卫春	200	1.24%	-
20	王利云	1,000	6.20%	-
合计		16,136	100.00%

泓亿投资是申请人的关联方。

2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协 议》，泓亿投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致行动。 除上述情况外，泓亿投资和公司不存在其他关联关系。

• 5 、关于公司与泓仟投资、泓亿投资共同投资金瑞泓微电子的情况

鉴于公司部分董事、监事和高级管理人员直接或间接持有泓仟投资和泓亿投 资部分合伙份额的情况，公司部分董事、监事和高级管理人员存在与申请人控股 子公司浙江金瑞泓共同投资金瑞泓微电子的情形，根据《再融资业务若干问题解 1-1-49

答》（2020 年 6 月）问题 9 之（四）的要求，对该等共同投资行为说明如下： （ 1 ）泓仟投资、泓亿投资增资金瑞泓微电子的背景、原因、必要性、出资的 合法合规性和价格公允性

1）背景

为加快建设 12 英寸集成电路用硅片项目，尽快实现 12 英寸硅片大批量产业 化，以满足国内集成电路芯片厂商的需求，为中国集成电路产业实现自主可控发 展和浙江省建设数字经济创新高地贡献力量，金瑞泓微电子作为申请人发展 12 英寸集成电路用硅片项目的实施主体，急需资金支持其发展。

2）原因

为提高公司员工队伍的稳定性，提高员工的积极性，分享公司快速发展带来 的经营成果，金瑞泓微电子由注册资本 12 亿元增资至 25 亿元，优先考虑包括董 事、监事及高级管理人员在内的申请人及其各子公司板块的骨干员工出资，通过 新设合伙企业对金瑞泓微电子增资，间接持有金瑞泓微电子股权。

3）必要性

《工业“四基”发展目录（2016 年版）》将 8 英寸、12 英寸集成电路硅片列 为新一代信息技术领域关键基础材料的首位；《电子材料行业“十三五”发展路 线图》要求再电子功能材料方面，重点突破 8-12 英寸集成电路用硅单晶和外延 材料、三代半导体 SiC 和 GaN 材料等半导体材料。

申请人作为半导体硅片行业内的重点企业之一，有必要加快建设 12 英寸集 成电路用硅片项目，尽快实现 12 英寸硅片大批量产业化。12 英寸集成电路用硅 片项目的快速、稳步推进离不开公司管理层的坚强领导和公司各业务板块骨干员 工的全力配合，因此金瑞泓微电子由注册资本 12 亿元增资至 25 亿元优先考虑包 括董事、监事及高级管理人员在内的申请人及其各子公司板块的骨干员工出资， 对提高公司员工队伍的稳定性以及积极性将发挥重要作用，具有充足的必要性。 4）出资的合法合规性

泓仟投资、泓亿投资系以自有资金对金瑞泓微电子进行增资，出资合法、合 规。

5）价格公允性

截至公司审议金瑞泓微电子注册资本由 12 亿元增至 25 亿元相关增资文件的 董事会最近一期末（即 2020 年 6 月末），金瑞泓微电子尚处在投资建设期，尚未

1-1-50

实现盈利，其每股净资产低于 1 元。参考金瑞泓微电子截至 2020 年 6 月末的资 产评估报告（坤元评报〔2020〕424 号《评估报告》），并经金瑞泓微电子全体股 东与增资方协商一致，金瑞泓微电子该次增资价格确定为 1 元/每一元新增注册 资本。

综合考虑金瑞泓微电子的实际经营情况和盈利情况，该次增资价格公允。 6）利益冲突防范措施

泓仟投资、泓亿投资的普通合伙人由申请人全资子公司立昂半导体担任。根 据《合伙企业法》、泓仟投资和泓亿投资的《合伙协议》，泓仟投资、泓亿投资全 体合伙人委托立昂半导体为执行事务所合伙人，对外代表泓仟投资、泓亿投资， 其他全体有限合伙人（包括申请人的部分董事、监事和高级管理人员）不再执行 合伙事务、不对外代表合伙企业。据此，由立昂半导体对外代表泓仟投资、泓亿 投资行事，可在泓仟投资、泓亿投资与申请人/金瑞泓微电子之间形成隔离，有效 防范利益冲突。

根据浙江金瑞泓与泓仟投资、泓亿投资签署的《一致行动协议》，泓仟投资、 泓亿投资与浙江金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利，在任何涉及金瑞 泓微电子重大事项的股东会投票、董事委任、重大事项决策等方面的事项均保持 一致行动，如经充分沟通协商后，就涉及金瑞泓微电子重大事项行使表决权达不 成一致意见的，泓仟投资、泓亿投资应以浙江金瑞泓的意见为准行使相关事项的 表决权。因此，该等一致行动安排可有效防范泓仟投资、泓亿投资作为申请人关 联方与申请人/金瑞泓微电子之间的利益冲突。

综上，泓仟投资、泓亿投资增资金瑞泓微电子具有必要性、出资合法合规、 出资价格公允，利益冲突防范措施有效。

（ 2 ）通过金瑞泓微电子实施募投项目的原因、必要性和合理性

1）12 英寸半导体硅片是申请人的战略发展方向

半导体硅片是占比最大的集成电路制造材料，近年来随着计算机、移动通信、 固态硬盘、工业电子等下游传统应用领域市场的持续增长以及人工智能、区块链、 物联网、汽车电子等新兴应用领域的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长。 大尺寸半导体硅片，尤其是 12 英寸半导体硅片，依然是全球半导体领域的主流 产品和重点发展方向。

而由于半导体硅片行业具有技术难度高、研发周期长、资金投入大、客户认

1-1-51

证周期长等特点，其行业集中度较高，在 12 英寸半导体硅片领域目前的国产化 率较低，主要依赖进口。随着下游需求回暖，国内大尺寸硅片的缺口将进一步扩 大。因此，突破国外的技术封锁，掌握集成电路材料制造的核心技术是当前国内 硅材料企业面临的主要挑战。

申请人作为国内半导体硅片行业重点企业之一，已具备 12 英寸半导体硅片 的生产技术基础。通过募投项目实施 12 英寸半导体硅片项目将有利于加快 12 英 寸半导体硅片的进口替代进程，提高我国半导体硅片的自主化水平，是申请人的 战略发展方向。

2）金瑞泓微电子是申请人 12 英寸半导体硅片的运营主体

半导体硅片行业属于资金与技术“双密集型”的行业，企业要形成规模化、 商业化的生产，需要进行金额巨大的固定资产投资，譬如一组抛光机设备的价格 就可能高达数千万元，而 12 英寸以上大尺寸硅片生产线的投资规模更是数以十 亿计。申请人拟实施 12 英寸半导体硅片项目存在巨大的资金需求，通过自有资 金或银行贷款难以维持项目开展，因此需引入其他产业投资和战略投资。

与此同时，包括衢州市及浙江省产业基金、专业投资半导体材料等国家战略 扶持重点产业的国投创业、申请人主要原材料多晶硅合作供应商青海黄河上游水 电开发有限责任公司等均看好申请人在半导体硅片领域的竞争实力，愿意共同合 作设立专门的 12 英寸半导体硅片运营主体，推动半导体行业的发展。因此，2018 年 9 月，浙江金瑞泓与国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司共同出资设立金瑞泓微电子。根据浙江 金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、青海黄河 上游水电开发有限责任公司于 2018 年 9 月签订的金瑞泓微电子《出资协议》，金 瑞泓微电子将作为申请人体系内唯一生产 12 英寸半导体硅片的主体。同时，随 着项目建设对于资金需求的不断迫切，金瑞泓微电子后续又通过增资方式引入衢 州智慧、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、泓亿投资、 泓仟投资等股东。

综上，金瑞泓微电子主营业务为 12 英寸半导体硅片的研发、生产、销售，是 申请人合并报表范围内唯一从事 12 英寸半导体硅片业务的子公司。 3）金瑞泓微电子具备实施 12 英寸半导体硅片项目的基础条件

①金瑞泓微电子已通过实施 12 英寸半导体硅片项目的评估或许可程序

1-1-52

本次拟以募集资金投入的“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目建 设地点位于浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号，已在衢州市衢州绿色 产业集聚区完成项目备案（项目代码：2018-330800-39-03-071327-000），并已取 得衢州市生态环境局出具的环评影响报告书审查意见（衢环集建[2020]32 号）。 另外，根据公司出具的说明并经浙江省发改委确认，公司本次非公开发行实施的 募投项目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”符合国家半导体行业的产业 政策，已于 2019 年 1 月通过相关主管部门的评估、论证程序，为低风险项目。 ②金瑞泓微电子具备实施 12 英寸半导体硅片项目的人员及技术条件

根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞 泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司签订的金瑞泓微电子《出资协议》，浙 江金瑞泓保证在金瑞泓微电子成立后 6 个自然月内完成《出资协议》附件名单共 8 名全部关键员工（包括高级管理人员及核心技术人员）的正式入职事宜，并签 署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。上述关键员工均为原浙江金瑞泓员工， 具备丰富的半导体硅片生产及管理经验，在金瑞泓微电子担任包括总经理、副总 经理、各生产工序部门部长等关键职位，以保障金瑞泓微电子 12 英寸半导体硅 片项目的顺利推进。

浙江金瑞泓通过承担十一五国家 02 专项开发了 12 英寸单晶生长核心技术以 及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系列关键技术，于 2017 年 5 月通过国家 02 专项正式验收，具备 12 英寸半导体硅片的相关技术储备。按照浙江金瑞泓、国 投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开 发有限责任公司签订的金瑞泓微电子《出资协议》，浙江金瑞泓已将 12 英寸半导 体硅片成套工艺技术及相关专利授权金瑞泓微电子使用。同时，金瑞泓微电子也 通过自主研发取得了“一种在高 COP 硅单晶衬底上制备 200mm-300mm 低缺陷 外延片的方法”、“一种可稳定硅源浓度的气动阀门组件”等专利技术。

综上，12 英寸半导体硅片是申请人的战略发展方向，而金瑞泓微电子作为申 请人专业从事 12 英寸半导体硅片业务的子公司，具备实施 12 英寸半导体硅片项 目的基础条件，申请人通过金瑞泓微电子实施募投项目“年产 180 万片集成电路 用 12 英寸硅片”具备合理性和必要性。

（ 3 ）共同投资行为已履行必要的决策程序

泓仟投资、泓亿投资作为增资方之一参与对金瑞泓微电子的增资，与申请人

1-1-53

之全资子公司浙江金瑞泓共同投资的行为已履行申请人必要的决策审议程序：

1）就金瑞泓微电子拟新增 13 亿元注册资本，引入包括泓亿投资、泓仟投资 等增资方的事项，已经申请人董事会及 2020 年第一次临时股东大会审议通过， 关联董事、关联股东均回避表决，独立董事已发表独立意见。

2）就包括泓亿投资、泓仟投资在内的各增资方与金瑞泓微电子正式签订增 资协议等相关交易文件事宜，已经申请人董事会及 2020 年第三次临时股东大会 审议通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事已发表独立意见。

综上，申请人已就该等共同投资行为履行了关联交易审议程序，合法、合规。

（ 4 ）共同投资符合《公司法》第 148 条规定

经公司董事会及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，确认公司部分董事、 监事和高级管理人员与浙江金瑞泓共同增资金瑞泓微电子，不存在违反《公司法》 第 148 条的情形，即：未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务；不违反董事、监事和高级管理人员的任职资格规定。

（三）相关信息是否充分披露

国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司的相关情况已在 2020 年 8 月 31 日公告的《招股说明书》中充分披露；泓仟投资、泓亿投资的相关情况已 在 2020 年 8 月 31 日公告的《招股说明书》，以及 2020 年 10 月 13 日公告的《杭 州立昂微电子股份有限公司关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增资交易 文件的公告》中充分披露。

七、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、查阅金瑞泓微电子的公司章程、出资协议、增资协议以及相关补充协议，

• 了解上述协议对于各方股东享有权利义务及相关重要事项决策程序的规定；

2、查阅金瑞泓微电子表决权委托协议，取得浙江金瑞泓与泓仟投资、泓亿 投资的一致行动协议；

3、查询相关公开信息网站，了解金瑞泓微电子各股东的基本情况，并取得 金瑞泓微电子出具的相关说明；

1-1-54

4、查阅金瑞泓微电子股权远期收购协议，取得金瑞泓微电子相关股东出具 的不谋求控制权承诺函；

5、查阅《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《2017 年上市公司年 报会计监管报告》等对于合并财务报表的相关规定，对比申请人首发上市披露的 招股说明书等文件；

6、查阅泓仟投资、泓亿投资以及仙游泓腾企业管理合伙企业（有限合伙） 等营业执照、合伙协议等主要工商资料，取得公司关于前述企业合伙人在申请人 的任职情况说明；

• 7、查阅申请人对于泓仟投资、泓亿投资增资金瑞泓微电子的主要决策文件； 8、查阅申请人相关公告文件并取得其出具的相关说明。

申请人律师的核查情况详见《国浩律师（上海）事务所关于杭州立昂微电子 股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、申请人能够通过其子公司浙江金瑞泓以控股股东的身份对金瑞泓微电子 实施完全有效的控制；

• 2、金瑞泓微电子各方股东入股具备合理性，涉及股权回购的股东均已经明

• 确表示不单独或联合谋求金瑞泓微电子的控制权；

3、申请人能够对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制，通过金瑞泓微电 子实施募投项目具备合理性和必要性；

4、申请人将金瑞泓微电子纳入上市公司合并报表范围的依据充分、合理， 与首发上市时相关会计处理未发生变化；

5、申请人本次募集资金存在明确的投资方向和计划，不会直接或间接用于 金瑞泓微电子的股权回购，相关信息已充分披露；

6、国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟投资 入股金瑞泓微电子具备合理性；除持有金瑞泓微电子 8%股权外，国投创业目前 还持有公司控股子公司浙江金瑞泓 11.47%股权，是申请人的关联方，除此之外， 国投创业和申请人不存在其他关联关系；青海黄河上游水电开发有限责任公司持 有金瑞泓微电子 3.96%股权，为公司主要原材料多晶硅的合作供应商，青海黄河

1-1-55

上游水电开发有限责任公司和申请人不存在关联关系；泓仟投资系由公司及下属 企业骨干员工出资设立的有限合伙企业，泓仟投资的有限合伙人之一游泓腾企业 管理合伙企业（有限合伙）的少量份额由申请人现任高级管理人员拥有，2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协议》，泓仟投 资、泓亿投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致行动， 除此之外，泓仟投资和申请人不存在其他关联关系；泓亿投资系由公司部分董事、 监事、高级管理人员以及外部股东出资设立的有限合伙企业，是申请人的关联方， 2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协议》， 泓仟投资、泓亿投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致 行动，除此之外泓亿投资与申请人不存在其他关联关系；前述相关信息已充分披 露。

7、泓仟投资、泓亿投资增资金瑞泓微电子具有必要性、出资合法合规、出 资价格公允，利益冲突防范措施有效；公司通过金瑞泓微电子实施募投项目“年 产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”具备合理性和必要性；公司已就该等共同 投资行为履行了关联交易审议程序，合法、合规；公司相关董事会和股东大会已 审议通过，确认公司部分董事、监事和高级管理人员与浙江金瑞泓共同增资金瑞 泓微电子，不存在违反《公司法》第 148 条的情形。

经核查，申请人律师认为：

1、申请人能够通过其子公司浙江金瑞泓以控股股东的身份对金瑞泓微电子 实施完全有效的控制；

• 2、金瑞泓微电子各方股东入股具备合理性，涉及股权回购的股东均已经明

• 确表示不单独或联合谋求金瑞泓微电子的控制权；

3、申请人能够对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制，通过金瑞泓微电 子实施募投项目具备合理性和必要性；

• 4、申请人将金瑞泓微电子纳入上市公司合并报表范围的依据充分、合理，

• 与首发上市时相关会计处理未发生变化；

5、申请人本次募集资金存在明确的投资方向和计划，不会直接或间接用于 金瑞泓微电子的股权回购，相关信息已充分披露；

6、国投创业、青海黄河上游水电开发有限责任公司、泓亿投资、泓仟投资 入股金瑞泓微电子具备合理性；除持有金瑞泓微电子 8%股权外，国投创业目前

1-1-56

还持有公司控股子公司浙江金瑞泓 11.47%股权，是申请人的关联方，除此之外， 国投创业和申请人不存在其他关联关系；青海黄河上游水电开发有限责任公司持 有金瑞泓微电子 3.96%股权，为公司主要原材料多晶硅的合作供应商，青海黄河 上游水电开发有限责任公司和申请人不存在关联关系；泓仟投资系由公司及下属 企业骨干员工出资设立的有限合伙企业，泓仟投资的有限合伙人之一仙游泓腾企 业管理合伙企业（有限合伙）的少量份额由申请人现任高级管理人员拥有，2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协议》，泓仟 投资、泓亿投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致行动， 除此之外，泓仟投资和申请人不存在其他关联关系；泓亿投资系由公司部分董事、 监事、高级管理人员以及外部股东出资设立的有限合伙企业，是申请人的关联方， 2021 年 7 月 12 日，浙江金瑞泓、泓仟投资、泓亿投资签署了《一致行动协议》， 泓仟投资、泓亿投资与浙江金瑞泓将在行使金瑞泓微电子的股东权利上保持一致 行动，除此之外泓亿投资与申请人不存在其他关联关系；前述相关信息已充分披 露；

7、泓仟投资、泓亿投资增资金瑞泓微电子具有必要性、出资合法合规、出 资价格公允，利益冲突防范措施有效；公司通过金瑞泓微电子实施募投项目“年 产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”具备合理性和必要性；公司已就该等共同 投资行为履行了关联交易审议程序，合法、合规；公司相关董事会和股东大会已 审议通过，确认公司部分董事、监事和高级管理人员与浙江金瑞泓共同增资金瑞 泓微电子，不存在违反《公司法》第 148 条的情形。

（以下无正文）

1-1-57

（本页无正文，为《关于杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 二次反馈意见之回复》签署页）

杭州立昂微电子股份有限公司

年 月 日

1-1-58

（本页无正文，为《关于杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 二次反馈意见之回复》签署页）

保荐代表人签字：

刘铮宇 陈佳睿

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-59

东方证券承销保荐有限公司总经理关于

本次反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票本次反馈意 见回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-60