Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 12, 2021

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-010

杭州立昂微电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表对公司2020 年、2021 年的经营情况及趋 势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见 的未来也不会发生重大不利变化。

2、根据公司于2020 年10 月20 日披露的《2020 年第三季度报 告》，公司2020 年前三季度归属于母公司所有者的净利润为 13,085.93 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 为9,081.32 万元。

假设2020 年度经营业绩为2020 年1-9 月的4/3，则2020 年归

属于母公司所有者的净利润为17,447.90 万元、归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润为12,108.43 万元。

假设2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。

上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2020 年、2021 年的经营情况及趋势的判断。

3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司截至2020 年12 月31 日总股本400,580,000 股为基础，假设本次非公开发行股 票的发行数量为120,174,000 股，不考虑其他可能导致公司总股本变 化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回 购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代 表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国 证监会核准情况与实际发行情况为准。

4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为520,000.00 万 元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设本次发行于2021 年9 月完成（该完成时间仅为公司估 计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

6、在预测公司2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司净资产

收益率和每股收益的影响，具体如下：

	2020 年度/年末	2021 年度/年末（E）	2021 年度/年末（E）
项目	（E）	不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万股）	40,058.00	40,058.00	52,075.40
假设情形1：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平与2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	17,447.90	17,447.90	17,447.90
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	12,108.43	12,108.43	12,108.43
加权平均净资产收益率	10.57%	8.83%	5.33%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	7.33%	6.13%	3.70%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.44	0.41
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.33	0.30	0.28
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.44	0.41
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.33	0.30	0.28
假设情形2：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较2020 年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	17,447.90	19,192.69	19,192.69
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	12,108.43	13,319.27	13,319.27
加权平均净资产收益率	10.57%	9.67%	5.84%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	7.33%	6.71%	4.06%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.48	0.45
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.33	0.33	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.48	0.45
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.33	0.33	0.31
假设情形3：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较2020 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	17,447.90	20,937.48	20,937.48
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	12,108.43	14,530.11	14,530.11
加权平均净资产收益率	10.57%	10.51%	6.36%

扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	7.33%	7.29%	4.41%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.52	0.49
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.33	0.36	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.52	0.49
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.33	0.36	0.34

注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

根据测算，2021 年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金 投资项目对公司净利润的影响，公司2021 年度每股收益存在被摊薄 的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金 投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及 公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较 发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经 济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目效益难以得到释放， 在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现 有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的 增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票 募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即

期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本 公司2021 年非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金 运用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投 向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产180 万片集成电路 用12 英寸硅片”、“年产72 万片6 英寸功率半导体芯片技术改造项 目”、“年产240 万片6 英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动 资金。

“年产180 万片集成电路用12 英寸硅片”项目实施后将实现12 英寸半导体硅片的大批量生产，提高在半导体硅片主流市场的份额； “年产72 万片6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”将使得公司沟 槽肖特基功率二极管芯片的生产能力大幅提升，优化公司主要产品肖 特基功率二极管芯片的产品结构、增强市场竞争力；“年产240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”针对下游市场的需求，进一步提高相 关产品的产能和市场占有率，巩固8 英寸及以下硅片产品的市场头部 地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财务风险和经营 压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行 战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况

1、人才储备

公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内 外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研 发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公 司先后承担并成功完成了科技部国家863 计划、国家火炬计划、国家 发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、 工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重 大科研项目。公司牵头承担了国家02 专项的“200mm 硅片研发与产 业化及300mm 硅片关键技术研究项目”，并于2017 年5 月通过国家 正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重 点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江 省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研 究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总 工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、 研、用一体化的半导体产业平台。

2、技术储备

公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生 产和销售的企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，

建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的 基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场 需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。 公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯 片”、“MOSFET 芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术 积累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公 司盈利能力。

多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内 细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管 理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是 主要的本土硅片生产企业之一，同时开展半导体分立器业务。本次发 行募集资金投资项目实施投产后，将进一步丰富产品类型、提高产能， 巩固在国内同行业中的优势地位。

3、市场储备

公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行 业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体 系，先后通过ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015 等体 系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI 标准、中国国家标准、销 售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的 品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商， 并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。 同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、

质量控制水平的不断提高。

半导体硅片行业及半导体分立器件行业的客户开发周期较长、供 应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般 需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多 年的努力，公司已开发出一批包括ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台 湾半导体、台湾汉磊等国际知名跨国公司，以及中芯国际、华虹宏力、 华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群，同时已顺利 通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电 子客户的VDA6.3 审核认证。综上，公司在半导体硅片和半导体分立 器件芯片方面的市场储备充足。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的 风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后， 公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能 力，具体措施如下:

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司 的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有 利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争 取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有 助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了 《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变 更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募 集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募 集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股

东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况 制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，公司将严格 执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障 机制。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东 的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预立昂微经营管理活动，不侵占立昂微的利益；

2、若本公司/本人因越权干预立昂微经营管理活动或侵占立昂微 利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给立昂微 或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对立昂微或者投 资者的补偿责任；

3、自本承诺函出具之日至立昂微本次发行实施完毕前，若中国 证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺 届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得 到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东 的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

• 益，也不会采用其他方式损害公司利益；

• 2、承诺将对职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

• 费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等 承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若 中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届 时将按照其最新规定出具补充承诺。”

杭州立昂微电子股份有限公司

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