Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

浙江金瑞泓科技股份有限公司

国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 衢州市绿色产业引导基金有限公司

衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）

青海黄河上游水电开发有限责任公司

衢州市智慧产业股权投资有限公司

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浙江省产业基金有限公司

衢州市大花园建设投资发展有限公司 仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙） 仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）

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金瑞泓微电子（衢州）有限公司

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增资协议

2020 年 月 日

附件三

金瑞泓微电子（衢州）有限公司

增资协议

本《增资协议》（ “本协议” ）由以下各方于2020 年 月 日在中国衢州市 签署：

• I．浙江金瑞泓科技股份有限公司（“金瑞泓股份”）

注册地址：宁波保税区0125-3 地块

法定代表人：王敏文

II．国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（“国投科转 创投基金”）

注册地址：上海市杨浦区控江路1142 号23 幢4064-31 室

执行事务合伙人委派代表：高爱民

III．衢州市绿色产业引导基金有限公司（“绿色引导基金”）

注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢西502 室

法定代表人：卢雨微

IV．衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）（“绿发金瑞泓投资”）

注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711 幢2 单元311-8 室

执行事务合伙人委派代表：史敏

• V．青海黄河上游水电开发有限责任公司（“青海水电”）

注册地址：青海省西宁市城西区五四西路43 号

法定代表人：谢小平

VI．衢州市智慧产业股权投资有限公司（“衢州智慧”）

注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢B521 室

法定代表人：于辰迪

VII．浙江省产业基金有限公司（“省产业基金”）

附件三

注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路116 号608 室

法定代表人：章启诚

VIII.衢州市大花园建设投资发展有限公司（“衢州大花园”）

注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢B521 室 法定代表人：于辰迪

IX.仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）（“仙游泓亿”）

注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5 号

执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司

X.仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（“仙游泓仟”）

注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5 号

执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司

XI.金瑞泓微电子（衢州）有限公司（“公司”）

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号9 幢 法定代表人：王敏文

在本协议中：金瑞泓股份、国投科转创投基金、绿色引导基金、绿发金瑞泓 投资、青海水电、衢州智慧合称为 “现有股东” ；省产业基金、衢州大花园、金 瑞泓股份、仙游泓亿、仙游泓仟合称为 “B 轮投资方”； 省产业基金、衢州大花园 合称为 “B 轮外部投资方” ；金瑞泓股份称为 “大股东” ；王敏文称为 “实际控制 人” ；本协议所有签署方合称为 “各方” ，单独称为 “一方” 。

鉴于：

1. 金瑞泓微电子（衢州）有限公司系一家根据中国现行有效法律、行政法规及 其他规范性文件（合称 “中国法律” ）设立的有限责任公司，其注册地址为浙 江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号9 幢。

2. 公司与其现有及未来设立或收购的子公司、分公司及其他附属机构（合称 “集 团公司” ）共同从事集成电路制造用12 英寸硅片的研发、生产和销售业务 （ “主营业务” ）。

附件三

1. 在本协议签署之日，公司的注册资本为人民币120,000 万元，实缴120,000 万元，公司股权结构如本协议附件一第1 部分所示。

2. 公司拟将其注册资本从人民币120,000 万元增加至人民币250,000 万元，新 增注册资本人民币130,000 万元，B 轮投资方拟认购该等新增注册资本。 各方经友好协商，兹达成协议如下：

3. 本次增资

4. 1.1. 在本协议第3 条规定的交割条件均得到满足或被B 轮外部投资方一 致书面豁免的前提下，公司应将其注册资本从人民币120,000 万元增加 至人民币250,000 万元，其新增注册资本人民币130,000 万元（ “新增出 资额” ），应全部由B 轮投资方认缴（ “本次增资” ）。

5. 1.2. 在本次增资完成后，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比 例应如本协议附件一第2 部分所示。

6. 1.3. 本次增资完成后，公司的各股东按其在公司中所持有的股权比例，享 有并行使股东权利和承担相应的义务。

2. 投资款的缴付

• 2.1. 在本协议第3 条规定的交割条件均得到满足或被B 轮外部投资方一 致书面豁免之日（ “交割日” ）起，B 轮投资方应按以下方式向公司缴付 合计人民币130,000 万元（ “投资款” ）：

• 2.1.1. 金瑞泓股份应当自交割日起10 个工作日内缴付认缴出资额全款 即人民币壹亿元（10,000 万元），10,000 万元全部计入公司的注 册资本。

• 2.1.2. 仙游泓亿应当自交割日起10 个工作日内缴付认缴出资额全款即 人民币一亿陆仟壹佰叁拾陆万元（16,136 万元），16,136 万元全 部计入公司的注册资本。

• 2.1.3. 仙游泓仟应当自交割日起10 个工作日内缴付认缴出资额全款即 人民币叁仟捌佰陆拾肆万元（3,864 万元），3,864 万元全部计入 公司的注册资本。

• 2.1.4. 衢州大花园应当在交割日后，且金瑞泓股份、仙游泓亿、仙游泓

附件三

仟均实缴其全部出资款之日起10 个工作日内缴付认缴出资额全款 即人民币伍亿元（50,000 万元），50,000 万元全部计入公司的注 册资本。

• 2.1.5. 省产业基金应当在交割日后，且金瑞泓股份、仙游泓亿、仙游泓 仟、衢州大花园均实缴其全部出资款之日起10 个工作日内缴付认 缴出资额全款即人民币伍亿元（50,000 万元），50,000 万元全部 计入公司的注册资本。

• 2.2. B 轮投资方应当通过银行汇款的方式，根据本协议第2 条规定将投资 款付至公司提前七（7）个工作日以书面方式通知的、由公司自行开立的 人民币账户。

3. 交割条件

本次增资的交割应在以下各项先决条件（“交割条件”）均得到满足或被B 轮 外部投资方一致书面豁免之日完成：

• 3.1. 自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，现有股东及公司在本 协议项下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、完整且 不具有误导性的；

• 3.2. 本协议规定的、大股东及公司应在交割日之前遵守的承诺，及应在交 割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且大股东及公司并未违反本 协议的任何规定；

• 3.3. 自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或 可能会对任何集团公司、大股东的合法存续、经营许可、业务经营、财 务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或 情形（包括但不限于任何针对集团公司、大股东的诉讼程序、仲裁程序、 税务核查、税务处罚或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）（ “重 大不利变更” ）；

• 3.4. 每一方已经令其他各方合理满意地完成签署及递交与本次增资相关 的所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、相应修订后的章程）；

• 3.5. 除金瑞泓股份以外的现有股东已经以书面方式不可撤销地同意放弃 行使针对本次新增出资额的优先认购权，金瑞泓股份已经以书面方式同

附件三

意仅对10,000 万元新增注册资本行使优先认购权；

• 3.6. 公司已与关键员工（关键员工名单如本协议附件二所示）签署格式和 内容均令B 轮投资方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议；

• 3.7. 公司的董事会及股东会已经通过决议批准如下事项：

• 3.7.1. 本次增资；

• 3.7.2. 公司董事会成员由10 名增至12 名，其中新增1 名董事经选举由 省产业基金公司提名人员担任，1 名职工代表董事由公司职工代表 大会选举产生；

• 3.7.3. 公司签署及履行本协议；

• 3.7.4. 根据第3.7.1 和3.7.2 条相应修订公司章程；

• 3.7.5. 根据修订后章程的规定选举省产业基金提名之人选为公司的董 事。

• 3.8. 大股东及公司已经以书面方式向B 轮外部投资方确认上述第3.1 条 至3.7 条所列各项交割条件已得到满足，并已经向B 轮外部投资方提供 相关证明文件。

4. 声明和保证

• 4.1. 大股东及公司兹向B 轮外部投资方连带地作出本协议附件三所列之 各项声明和保证（ “声明和保证” ）。在自本协议签署之日起、至交割日为 止的期间内，每项声明和保证均为（且始终是）真实、准确、且不具有 误导性。

• 4.2. 现有股东兹向B 轮投资方分别作出以下声明和保证，且在自本协议 签署之日起、至交割日为止的期间内，该等声明和保证均为（且始终是） 真实、准确、且不具有误导性：

• 4.2.1. 其是依法设立并有效存续的法律实体，并可以独立地作为一方诉 讼主体；

• 4.2.2. 其具备签署及履行本协议的所有必要的能力、权利及授权，本协 议构成对其有约束力的法律义务；

4.2.3. 其签署及履行本协议将不会：

附件三

  - 4.2.3.1. 使其违反其营业执照（或其类似成立文件）、章程、合伙 协议或其他对其有约束力的组织性文件；

  - 4.2.3.2. 使其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件； 或

  - 4.2.3.3. 使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任 何行政部门的命令或决定、或任何仲裁机构或司法部门之裁 定、裁决或判决。

• 4.2.4. 除本协议另有约定外，其无需就其签署本协议、履行其在本协议 项下义务、或其进行及完成本次增资而取得任何政府部门或第三 方的同意、批准、许可和授权；

• 4.2.5. 与其他现有股东不存在与投资公司有关的未决争议、纠纷或违反 相互之间约定义务的情形；

• 4.2.6. 不存在任何针对其提起的、未决的或书面威胁提起的影响其签署 或履行本协议的诉讼、仲裁或其他法律程序；及

• 4.2.7. 除本协议另有约定或已向B 轮投资方披露情形外，其所持有的公 司股权为其实益拥有，并不存在任何信托、委托或代持安排，且不 受限于任何质押、抵押、担保或其他权利负担。

• 4.3. B 轮投资方兹向公司及现有股东作出以下声明和保证，且在自本协议 签署之日起、至交割日为止的期间内，该等声明和保证均为（且始终是） 真实、准确、且不具有误导性：

• 4.3.1. 其是依法设立并有效存续的法律实体，并可以独立地作为一方诉 讼主体；

• 4.3.2. 其具备签署及履行本协议的所有必要的能力、权利及授权，本协 议构成对其有约束力的法律义务；

• 4.3.3. 其签署及履行本协议将不会：

  • 4.3.3.1. 使其违反其营业执照（或其类似成立文件）、章程、合伙 协议或其他对其有约束力的组织性文件；

  • 4.3.3.2. 使其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件；

附件三

或

• 4.3.3.3. 使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任 何行政部门的命令或决定、或任何仲裁机构或司法部门之裁 定、裁决或判决。

• 4.3.4. 除本协议另有约定外，其无需就其签署本协议、履行其在本协议 项下义务、或其进行及完成本次增资而取得任何政府部门或第三 方的同意、批准、许可和授权；

• 4.3.5. 不存在任何针对其提起的、未决的或书面威胁提起的影响其签署 或履行本协议的诉讼、仲裁或其他法律程序。

5. 公司及大股东之承诺

• 5.1. 变更登记

• 5.1.1. 各方同意授权公司办理有关本次增资事宜的变更登记、备案手续。 自全体B 轮投资方将投资款全额缴付至公司后二十（20）个工作 日内，公司应就本次增资事宜向工商行政管理部门办理变更登记 手续，相关费用由公司自行承担。

• 5.1.2. 自全体B 轮投资方将投资款全额缴付至公司后五（5）个工作日 内，公司应向B 轮投资方发出加盖公司印章的出资证明书，确认B 轮投资方的出资及所对应的股权比例。

• 5.1.3. 为本条款项下登记之目的，现有股东及B 轮投资方应在可行的范 围内给予公司必要的配合及协助，包括但不限于签署及递交必要 的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必要的且现有 股东及B 轮投资方能够提供的资料、以及采取其他必要的行动及 措施。

• 5.2. 特别承诺

• 在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，公司应当（且大股东和 公司应当促使并确保集团公司）遵守本协议规定之各项承诺，包括但不限 于：

• 5.2.1. 公司应当（且大股东和公司应当促使并确保集团公司）按照符合 惯例的方式保持正常及持续的业务经营（ “惯常业务经营” ）。

附件三

• 5.2.2. 除惯常业务经营、法律规定的其他要求、以及本协议明确规定的、 公司应当在交割日或之前签订的文件及采取的行动之外，未经B 轮外部投资方以书面方式同意，公司（且大股东和公司应当促使并 确保集团公司）不得采取任何惯常业务经营以外的行动，或就任何 相关事项做出任何承诺或保证、或达成或签订任何有约束力的合 同、协议、承诺、意向书、备忘录或其他文件，或就任何相关事项 采取任何行动或措施。

• 5.3. 投资款的用途

• 5.3.1. 投资款将根据公司董事会批准的经营计划与预算，用于集团公司 与主营业务经营和发展相关的用途；且

• 5.3.2. 投资款不得被用于偿还集团公司对其股东、董事、管理人员、员 工或上述各方的关联方应偿还的债务。

• 5.4. 大股东在此承诺并保证，只要除大股东之外的现有股东及B 轮外部 投资方在公司持有任何权益，自本协议签订之日起，至大股东不再直接 或间接持有集团公司股权期间，除通过集团公司之外，未经除大股东之 外的现有股东及B 轮外部投资方事先书面同意，大股东及其关联方、实 际控制人及其关联方在任何时候均不得在中国境内直接或间接地：

• 5.4.1. 受雇于任何从事集成电路制造用12 英寸硅片的研发、生产和销 售的企业（ “竞争者” ）（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管 理人员）或从事与集团公司主营业务相竞争的业务；

• 5.4.2. 向任何竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争 者的所有人、股东、实际控制人或以其他方式拥有其权益），或成 立任何从事集成电路制造用12 英寸硅片的研发、生产和销售的公 司或其他商业组织；

• 5.4.3. 与任何竞争者进行与集团公司主营业务相关的、损害集团公司利 益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应 商或分销商）；

• 5.4.4. 为任何竞争者提供与业务相关的任何形式的咨询或意见；

• 5.4.5. 签署任何可能限制或损害集团公司从事其现有业务的协议、做出

附件三

任何类似承诺或采取其他任何类似安排；或

• 5.4.6. 为任何竞争者的利益而从集团公司的客户、代理、供应商及/或 独立承包商中招揽业务，或唆使集团公司的客户、代理、供应商及 /或独立承包商终止与集团公司的合作。

• 5.5. 为保持公司经营的连续性，大股东在此进一步承诺并保证，自本协议 签订之日起，至大股东不再直接或间接持有集团公司股权期间，除通过 集团公司之外，未经除大股东之外的现有股东及B 轮外部投资方事先书 面同意，该等大股东及其关联方、实际控制人及其关联方在任何时候均 不得在中国境内直接或间接地促使、寻求、诱使或者鼓励集团公司的任 何员工离职，或者雇用、聘用该等个人，或者促使、寻求、诱使或者鼓 励集团公司任何现有的或者潜在的客户、消费者、供应商、被许可人或 者许可人或者与集团公司有任何商业关系的人员终止或者修改该等业务 关系，损害集团公司利益。

• 5.6. 大股东应采取适当的必要措施确保集团公司合法、完整拥有与其业 务经营有关的知识产权并保护集团公司的知识产权，并应促使集团公司 主营业务所需的全部关键员工（包括但不限于本协议附件二所列员工） 在本协议签署后5 日内（未来新入职员工则作为入职前提条件）签署承 诺函，承诺其在集团公司工作期间及离开集团公司之后的一（1）年内提 交申请的或取得授权的与其在集团公司从事的本职工作相关的或与集团 公司对其分配的任务相关的知识产权的申请权及所有权均归集团公司所 有，具体方式包括但不限于直接以集团公司名义提交申请、将申请权或 所有权转让予集团公司等。

• 5.7. 大股东应采取适当的必要措施规范公司的关联交易。公司进行关联 交易，应当遵循公开、公平、公正、必要、合理的原则。大股东及其关 联方、实际控制人及其关联方与公司开展交易的，不得损害公司利益。 关联董事在董事会审议相关关联交易事项时，关联股东在股东会审议相 关关联交易事项时，均应当回避表决。

• 5.8. 大股东在此承诺并保证，如因大股东与现有股东之间此前签署的对 公司出资、投资相关协议而导致的任何争议、纠纷或违反相互之间约定 义务的情形，导致公司及/或现有股东及/或B 轮外部投资方遭受损失， 大股东应对公司及/或现有股东（作为前述争议、纠纷或违约的其中一方

附件三

的现有股东除外）及/或B 轮外部投资方就该等损失承担相应赔偿责任。

1. 出资及权益转让、质押及其他变更

2. 6.1. 公司（含公司的境内外关联方）在除大股东之外的现有股东及B 轮 外部投资方认可的合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳 证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证 券交易所）完成首次公开发行并上市（ “合格的首次公开发行” ）或除大 股东之外的现有股东及B 轮外部投资方完全退出公司之前，非经除大股 东之外的现有股东及B 轮外部投资方事先以书面的方式同意，大股东及 仙游泓亿、仙游泓仟不得（且应促使并确保其股东不得）直接或间接出 售、转让、抵押、质押、担保、设置任何第三方权益或以其他方式处置 （ “转让” ）其在公司中的全部或部分出资及相应的权益，但为执行经公 司董事会批准的员工激励计划或其他激励安排而进行的转让除外。

3. 6.2. 优先购买权的特殊约定

   • 6.2.1. 各方在此确认，除大股东之外的现有股东及B 轮外部投资方有权 向其各自关联方转让其所持有的全部或部分公司出资，其他股东 不可撤销地同意就此放弃所有其所享有的法定及本协议项下约定 的优先购买权及其他优先权利并应予配合。

     • 按上述方式受让公司股权的受让方自转让协议签订、公司股东会 决议通过该次转让及相应修订后的公司章程、其他股东按前款约 定放弃相应优先权利之日起享有转让方在本协议项下全部的权利 并承担转让方在本协议项下全部的义务（“权利义务承接”）。转让 方应促使受让方与本协议各方（已退出对公司投资的除外）签署确 认书，确认受让方前述的权利义务承接事项。

   • 6.2.2. 各方在此确认，如省产业基金和/或衢州大花园拟向金瑞泓股份 及其关联方转让其所持有的全部或部分公司出资，或拟通过国有 资产无偿划拨处置的，其他股东不可撤销地同意就此放弃所有其 所享有的法定及本协议项下约定的优先购买权及其他优先权利并 应予配合。

4. 6.3. 优先认购权的特殊约定

各方在此确认，公司关联方杭州立昂微电子股份有限公司（ “立昂微电子” ）

附件三

上市后，合法利用募集资金（含再融资）向公司增资时，除金瑞泓股份、 仙游泓亿、仙游泓仟以外的其他各方股东承诺并保证放弃新增注册资本的 优先认购权。增资定价以经有权机构核准或备案的资产评估值为准且不低 于本次增资价格。

• 6.4. 反稀释权

• 除非经除大股东之外的现有股东及B 轮外部投资方事先书面同意，若公司 本次增资后又增加注册资本（实施员工股权激励计划除外），公司及大股东 应保证每一元新增注册资本所对应的认购价格不低于B 轮投资方认购价格， 否则，大股东应以除大股东之外的现有股东及B 轮外部投资方同意的方式， 向其支付相应补偿价款或无偿（或以中国法律允许的最低价格）转让公司 的注册资本以及相应权益，以使除大股东之外的现有股东及B 轮外部投资 方支付的总投资金额除以其所持有的公司注册资本所得的认购价格等于 每股新价格。

7. 董事会

本次增资后公司董事会成员由10 名增至12 名，其中，绿色引导基金不再提 名人员担任董事，新增2 名董事经选举由省产业基金公司和衢州大花园各提名1 名人员担任，1 名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

8. 报告披露要求

公司须按照以下规定编制并向全体股东提供以下报告：

• 8.1. 在每一会计年度结束后的九十（90）日内提供经股东会聘任的会计师 事务所根据中国通用会计准则审计的年度合并财务报表，其中应包括：

• 8.1.1. 截止该财年末的资产负债表；

• 8.1.2. 该财年的利润表和现金流量表；和

• 8.1.3. 截止该财年末的股东权益表。

• 8.2. 在每一季度结束后的十五（15）日内，提供未经审计的根据中国通用 会计准则准备的季度财务报表；

• 8.3. 在每月结束后的十（10）日内，提供未经审计的根据中国通用会计准 则准备的月度财务报表以及集团公司当月的业务运营数据；

附件三

• 8.4. 在每个会计年度结束后的六十（60）日内提供下一年度的合并年度预 算以及经营计划；

• 8.5. 应股东书面要求，为满足其股东权利的前提下提供其合理要求的公 司的其他信息。

• 8.6. 为免歧义，在立昂微电子上市后，公司向全体股东履行本条项下报告 披露义务时不得违反证券监督管理方面的法律、法规、规范性文件及证 券交易所有关上市公司信息披露的法定要求和限制性规定。

9. 利润分配

各方在此确认，本次增资完成后，公司每年弥补亏损和提取法定公积金后所 余税后利润，现有股东和B 轮投资方按照实缴的出资比例进行分配，且公司当年 分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司股东会一致通过另 行决议的除外。

10. 保密

• 10.1. “保密信息” 在本协议中的含义是指与本协议及本协议项下的各项 安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不 得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反 本条款的行为而被公众所知的任何信息。

• 10.2. 各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能向除其关联方、董事、 合伙人、雇员以及专业顾问以外的第三方披露保密信息，并应尽合理努 力以确保其关联方、董事、高级管理人员、合伙人、管理人员、雇员、 法律、财务及专业顾问不能向任何第三方披露任何保密信息。

• 10.3. 下列情况不应被视为违反保密责任：

  • 10.3.1. 如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披 露保密信息的，该方应当仅在该等要求的范围内进行披露，并尽一 切合理努力寻求保护令、保密处理或其他适当的救济。在该等情况 下，披露方应仅提供必须依法披露的部分，且应采取合理努力以在 非披露方合理要求的范围内保证该等信息的保密性；或

  • 10.3.2. 在各方共同以书面方式同意的范围内进行披露。

• 终止

附件三

• 11.1. 在交割日前，若发生以下情形之一，B 轮外部投资方有权经书面通知 其他各方终止本协议：

• 11.1.1. 发生任何重大不利变更；

• 11.1.2. 大股东或公司在本协议项下作出之任何声明和保证在重大方面 是不真实、不准确或具有误导性的，且在向其发出书面通知后十 （10）个工作日内仍然不能得以纠正；

• 11.1.3. 大股东或公司未能遵守本协议规定的任何承诺、或未能履行本协 议规定的任何义务、或违反本协议的任何其他规定，且未能在收到 B 轮外部投资方书面通知之日起十（10）个工作日内予以纠正；

• 11.1.4. 公司（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；或

• 11.1.5. 任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）或 其他政府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式 严重影响本次增资的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、 裁决、裁定、通知或其他规范性文件。

• 11.2. 终止效力

• 11.2.1. 本协议终止后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束；且 11.2.2. 在本协议终止之前已经产生的权利和义务不受影响。

12. 违约责任

本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不 准确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到 任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该 方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失（包括但 不限于利润损失、律师费用及诉讼费用）。

13. 争议解决

各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争 议提交公司所在地有管辖权的人民法院裁决。

14. 一般条款

• 14.1. 对本协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议方能生效。

附件三

• 14.2. 按照本协议规定的各项原则订立的附件均为本协议的组成部分，与 本协议其他部分具有同等法律效力。

• 14.3. 如因任何原因导致本协议中任何条款无效或无法执行，其他条款的 效力及履行不受影响。若本协议及其附件项下之任何权利由于相关法律 法规的原因无法实现，则各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的、 可使该等权利得以实现的替代方案。

• 14.4. 除非本协议另有规定，在本协议任一方违约或有过失时，另一方延缓 或未能行使针对其的任何权利、权力或补救措施，均不应损害该方的任 何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为其放弃对任何该等违约 或过失的追偿权，或表示默许，或放弃对之后发生的任何类似违约或过 失的追偿权。

• 14.5. 各方在此确认，本协议的签署及履行不影响现有股东此前签署的对 公司出资、投资相关协议（ “在前协议” ）的效力及履行（现有股东在本 协议中作出不同约定的除外）。公司和大股东承诺在任何情况下确保现有 股东（大股东除外）于在前协议项下的各项权利、权益的保障与实现， 并确保B 轮投资方（大股东除外）在本协议项下的各项权利、权益的保 障与实现。

• 14.6. 本协议自各方或其法定代表人或其授权代表适当签署之日起生效。 14.7. 通知与送达

• 14.7.1. 除非本协议另有约定，根据本协议发出的所有通知应通过传真、 快递或专人送达、挂号邮件、电子邮件等方式送至下列地址和传真 号码：

公司：

地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

金瑞泓股份：

附件三

地址：浙江省宁波市北仑保税区港东大道20 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

国投科转创投基金：

地址：北京市西城区广安门外高新大厦19 层

收件人：曹阳

电话：18611068144

电子邮件：18611068144@163.com

绿色引导基金：

地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢西502 室 收件人：周媛媛

电话：13186722828

电子邮件： 438958646@qq.com

绿发金瑞泓投资：

地址：浙江省杭州市江干区丹桂街19 号迪凯国际中心1703 室 收件人：吴彤

电话：15757134196

电子邮件：297378693@qq.com

青海水电：

地址：青海省西宁市城东区昆仑东路20 号

收件人：王鹏

电话：13897285988

电子邮件：04021087@163.com

附件三

衢州智慧：

地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢B521 室

收件人：王孟

电话：13684943619

电子邮件： 370865854@qq.com

省产业基金：

地址：浙江省杭州市下城区环城北路169 号汇金国际A 座2201 收件人：吴翔

电话：15267145693

电子邮件：wux@zjfh.cn

衢州大花园：

地址：浙江省衢州市芹江东路288 号3 幢B521 室

收件人：王孟

电话：13511401250

电子邮件：370865854@qq.com

仙游泓亿：

地址：浙江省宁波市北仑保税区港东大道20 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

仙游泓仟

地址：浙江省宁波市北仑保税区港东大道20 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

附件三

电子邮件：13606588408@163.com

• 14.7.2. 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真送达，在该传真成功 发送并由收件方收到之日；以快递或专人送达，在收件人收到该通 知之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子 邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

• 14.7.3. 在本协议期间，任何一方有权在变动的十五（15）日前经书面通 知其他方后变更其接收通知的地址或传真号码。

• 14.8. 本协议一式十三（13）份，各方各执一份，均为正本，具有同等法律 效力，其余送交有关政府部门。

• 14.9. 本协议所述之“关联方”系指就任何作为自然人的特定主体而言，指 该主体的配偶、子女及其配偶、父母、其配偶的父母、兄弟姊妹及其配 偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶；就其他特定的主体而言，指直接地或通 过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体，受控于该特定主体，或 与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体，或根据实质重于形式原 则被监管机构认定为关联方的任何其他主体。

• 14.10. 本协议所述之“控制”、“受控于”及“共同受控于”系指在两个或多 个实体之间，一个实体直接或间接地拥有对其他实体的业务或管理的控 制权或决策权、或通过他人对其他实体行使控制权或决策权的权利。

（以下无正文）

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

公司：

金瑞泓微电子（衢州）有限公司（盖章）

签字： 姓名：王敏文 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

现有股东及B 轮投资方：

浙江金瑞泓科技股份有限公司（盖章）

签字： 姓名：王敏文 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。 现有股东：

国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（盖章）

签字：

姓名：高爱民

职务：执行事务合伙人委派代表

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

现有股东：

衢州市绿色产业引导基金有限公司（盖章）

签字： 姓名：卢雨微 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

现有股东：

衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

签字：

姓名：史敏

职务：执行事务合伙人委派代表

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

现有股东：

青海黄河上游水电开发有限责任公司（盖章）

签字： 姓名：谢小平 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

现有股东：

衢州市智慧产业股权投资有限公司（盖章）

签字：

姓名：于辰迪 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

B 轮投资方：

浙江省产业基金有限公司（盖章）

签字：

姓名：章启诚 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

B 轮投资方：

衢州市大花园建设投资发展有限公司（盖章）

签字：

姓名：于辰迪 职务：法定代表人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

B 轮投资方：

仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

名称：杭州立昂半导体技术有限公司（盖章）

职务：执行事务合伙人

附件三

有鉴于此，本协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

B 轮投资方：

仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

名称：杭州立昂半导体技术有限公司（盖章）

职务：执行事务合伙人

附件三

附件一 公司股权结构

第1 部分 本协议签署日公司工商登记股权结构

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴注册资本出资额	实缴注册资本	股权比例
金瑞泓股份	40100	40100	33.41%
国投科转创投基金	20000	20000	16.67%
绿色引导基金	15000	15000	12.5%
绿发金瑞泓投资	15000	15000	12.5%
青海水电	9900	9900	8.25%
衢州智慧	20000	20000	16.67%
合计	120000	120000	100.00%

第2 部分 本次增资后公司股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东	认缴注册资本出资额	股权比例
金瑞泓股份	50100	20.04%
国投科转创投基金	20000	8.00%
绿色引导基金	15000	6.00%
绿发金瑞泓投资	15000	6.00%
青海水电	9900	3.96%
衢州智慧	20000	8.00%
省产业基金	50000	20.00%
衢州大花园	50000	20.00%
仙游泓亿	16136	6.45%
仙游泓仟	3864	1.55%
合计	250000	100.00%

附件三

附件二 关键员工名单

序号	姓名	身份证号码	担任公司职务
1	田达晰	******	总经理
2	李自炳	******	副总经理
3	何永增	******	生产副总监
4	倪永明	******	成型部部长
5	张世波	******	生产副总监
6	徐吉庆	******	设备动力部副部长

附件三

附件三 大股东及公司的声明和保证

在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，大股东及公司兹共同且持 续不断地向B 轮外部投资方做出如下声明和保证（如同大股东及公司于在此期间 的每一天均向B 轮外部投资方重申并做出如下声明和保证）：

1. 信息披露

• 1.1. 在B 轮外部投资方进行尽职调查、以及各方为达成本协议而进行的 谈判期间，大股东及公司或其授权代表向B 轮外部投资方（包括B 轮外 部投资方聘请的律师、会计师及其他代理人）提供的文件、信息或资料 及有关陈述是真实、完整及准确的，并不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

• 1.2. 本协议所述有关集团公司的信息和资料均为真实、完整、准确的，并 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 1.3. 大股东及公司均已经依照B 轮外部投资方的要求向其提供或披露有 关集团公司的文件、信息和资料，但因商业秘密等原因大股东及公司提 出不予提供或披露的除外。

2. 成立和存续

大股东是依法设立并有效存续的法律实体，并可以独立地作为一方诉讼主体； 公司为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

3. 注册资本

• 3.1. 公司的注册资本为人民币120000 万元，公司的股东均承诺按期、足 额并按照公司章程规定的出资方式向公司缴付注册资本出资。公司的股 东均未：（1）虚报公司的注册资本；（2）对公司虚假出资；或（3）抽逃 对公司的注册资本出资。

• 3.2. 并不存在任何有关公司的股权或注册资本的争议、纠纷或索偿。

4. 业务经营

• 4.1. 集团公司已经依法取得从事其现有业务经营所必需的执照、批文、许 可、同意、批准、证明、资质、证书，并已经办理所有必要的登记或备 案（ “经营许可” ）。

附件三

• 4.2. 集团公司已经遵循且并未违反任何经营许可。

• 4.3. 每一项经营许可均合法有效，且并未被撤销、吊销、中止、取消、废 止或无法延期。

• 4.4. 本协议的签署或履行、以及本次增资均不会导致任何经营许可被撤 销、吊销、中止、取消、废止或无法延期。

• 4.5. 集团公司从未发生任何事故（包括但不限于生产事故和产品质量事 故）。

• 资产

• 5.1. 集团公司分别合法拥有或租赁、并有权使用其在目前业务经营过程 中使用的所有资产，且并不存在任何可能禁止或限制集团公司使用该等 资产的权利负担。为集团公司利益之必要，大股东及其关联方已将其拥 有但由集团公司使用的资产合法转让或租赁给集团公司。

• 5.2. 集团公司现有的机器、设备及相关生产设施均处于良好的运行和维 修状态（正常的折旧和磨损除外），并一直进行合理维护。

6. 利润分配

集团公司自成立以来均并未向任何股东分配或支付利润，并不存在任何应当 或已经分配但尚未实际支付的利润。

7. 知识产权

• 7.1. 集团公司对其使用的全部知识产权（ “集团公司知识产权” ）合法拥有 所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、 完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手 续等）；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权所 有权人的必要授权或许可。

• 7.2. 就公司及大股东合理限度所知，截至本协议签署之日，并未发现任何 第三方未经授权使用、不当使用、侵犯、盗用或损害集团公司知识产权。

• 7.3. 集团公司并未侵犯、盗用、不当使用、损害或以其他方式未经授权使 用任何第三方的知识产权。

• 7.4. 并无任何第三方声称、投诉、指控或控告任何集团公司侵犯、盗用、

附件三

不当使用或损害第三方的知识产权，或以其他方式就集团公司拥有或使 用任何公司知识产权提出任何异议、索赔或权利主张。

• 7.5. 为集团公司利益之必要，大股东及其关联方已将其原拥有的与集团 公司业务经营有关的知识产权全部合法转让给公司，集团公司知识产权 构成、涵盖并包含集团公司从事其目前业务经营所需的全部知识产权， 且无需向大股东及其关联方支付任何费用。

• 7.6. 本协议的签署或履行或本次增资不会对集团公司知识产权（或集团 公司对集团公司知识产权的所有权、被许可权或其他相关权利）产生任 何不利或负面影响。

8. 关联交易

除公司最近一期经审计的财务报表反映的关联交易情形外，集团公司并未与 其股东、董事、高级管理人员、实际控制人或受任何前述人士控制的公司、企业 或其他组织发生关联交易。

9. 负债

除公司最近一期经审计的财务报表反映的债务外，集团公司不存在任何其他 债务（包括已有债务及由于集团公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所 产生的或有债务）。

10. 税务

• 10.1. 集团公司已经按时并足额缴纳所有应付税款（包括但不限于所有依 法适用的所得税、营业税、代扣代缴个人所得税），且并无义务就任何税 款缴纳罚款、滞纳金、罚金或利息。

• 10.2. 集团公司并未偷税、漏税或骗取国家退税。

• 10.3. 集团公司已经按照相关税收法律规定并在规定期限内：（1）办理税务 登记（包括必要的变更或注销登记）；（2）设置、保管账簿，保管记账凭 证及相关资料；及（3）办理纳税申报及报送纳税资料。

• 10.4. 集团公司并未被税务机关处以金额累计超过人民币五（5）千元的罚 款、亦从未被税务机关追缴其不缴或少缴的、金额累计超过人民币五（5） 万元的税款或滞纳金。税务机关目前并未对公司开展或进行税务稽查、 核查或其他特别调查程序。

附件三

11. 报表后事项

自公司最近一期经审计的财务报表的基准日后：

• 11.1. 集团公司的业务均始终按照正常方式运作并保持持续经营；

• 11.2. 未发生重大不利变更；且

• 11.3. 财务报表所示的资产与负债未曾发生任何重大变更。

• 劳动

• 12.1. 就与集团公司建立并存在劳动关系（包括事实劳动关系）的所有管理 人员、职员、工人及其他劳动者（ “雇员” ），集团公司均已经与其签订书 面劳动合同。

• 12.2. 集团公司并未与董事、监事仅就担任董事或监事职务签署任何有偿 服务或聘用协议（由于高级管理人员而与集团公司签署协议的除外）。

• 12.3. 集团公司主营业务所需的全部关键员工（包括但不限于本协议附件 二所列员工）均已与集团公司签订格式和内容均令B 轮投资方满意的劳 动合同、竞业限制协议、保密协议，且不对任何第三方负有现行有效的 竞业限制义务，上述关键员工就职于集团公司不会违反任何其与第三方 签署且现行有效的协议或其他文件。

13. 环境保护

• 13.1. 集团公司在所有重大方面均一直遵守所有适用的环境保护法律法规。

• 13.2. 集团公司就其开展的生产已获得所有必须的与环境保护有关的执照、 批文、许可、同意、批准、证明、资质、证书，并已经办理所有必要的 登记或备案（ “环保许可” ），并已经按政府部门的要求缴纳了所有环境保 护法律、法规要求的各项费用规费。

• 13.3. 不存在任何集团公司因未遵守环境法律、法规或环保许可的行为而 产生的任何尚未履行完毕的、可能发生的或即将发生的义务、费用或责 任。

14. 法律程序

• 14.1. 集团公司自其设立之日起，并未（以原告（申请人）、被告（被申请 人）或第三人的身份）参与、涉及或以其他方式卷入任何民事诉讼、刑

附件三

事诉讼、行政诉讼、仲裁或其他法律程序（ “集团公司法律程序” ）。

• 14.2. 并不存在任何尚未完结的、即将发生、可能发生、或被任何第三方书 面威胁提起的集团公司法律程序。

15. 遵守法律

• 15.1. 集团公司已经在所有重要方面遵循及遵守中国法律。

• 15.2. 并不存在由任何政府部门开展或进行的、针对任何集团公司的特别 调查、核查或处罚程序。

附件三