Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

浙江省产业基金有限公司

与

衢州市大花园建设投资发展有限公司 衢州市绿色产业引导基金有限公司

与

杭州立昂微电子股份有限公司

浙江金瑞泓科技股份有限公司

关于

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金瑞泓微电子（衢州）有限公司

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补充协议

2020 年 月 日

补充协议

本《补充协议》由以下各方于2020 年 月 日在中国衢州市签署： 甲方：浙江省产业基金有限公司（“省产业基金”）

统一社会信用代码：9133000034398964X7

注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路116 号608 室

法定代表人：章启诚

乙方1：衢州市大花园建设投资发展有限公司（“衢州大花园”）

统一社会信用代码：91330800MA2DHEG05H

注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢B521 室

法定代表人：于辰迪

乙方2：衢州市绿色产业引导基金有限公司（“绿色引导基金”）

统一社会信用代码：91330800MA28FNP1X2

注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路288 号3 幢西502 室

法定代表人：卢雨微

丙方1：浙江金瑞泓科技股份有限公司（“金瑞泓股份”）

统一社会信用代码：913302007204926720

注册地址：宁波保税区0125-3 地块

法定代表人：王敏文

丙方2：杭州立昂微电子股份有限公司（“立昂微电”）

统一社会信用代码：91330100736871634P

注册地址：杭州经济技术开发区20 号大街199 号

法定代表人：王敏文

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目标公司：金瑞泓微电子（衢州）有限公司（“金瑞泓微电”）

统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号9 幢 法定代表人：王敏文

释义

目标公司、公司、 金瑞泓微电	指	金瑞泓微电子（衢州）有限公司
甲方、省产业基金	指	浙江省产业基金有限公司
乙方1、衢州大花园	指	衢州市大花园建设投资发展有限公司
乙方2、绿色引导基金	指	衢州市绿色产业引导基金有限公司，系目标公司现有股东
丙方1、金瑞泓股份	指	浙江金瑞泓科技股份有限公司，系目标公司控股股东、立昂微 电控股子公司
丙方2、立昂微电	指	杭州立昂微电子股份有限公司，系目标公司间接控股股东
B 轮投资方	指	省产业基金、衢州大花园、金瑞泓股份、金瑞泓关联方，即本 轮拟投资目标公司的各投资方
国投科转创投基金	指	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）， 系目标公司现有股东
绿发金瑞泓投资	指	衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙），系目标公司现有 股东
青海水电	指	青海黄河上游水电开发有限责任公司，系目标公司现有股东
衢州智慧	指	衢州市智慧产业股权投资有限公司，系目标公司现有股东
现有股东	指	金瑞泓股份、国投科转创投基金、绿色引导基金、绿发金瑞泓 投资、衢州智慧、青海水电
实际控制人	指	王敏文，系立昂微电、金瑞泓股份、目标公司实际控制人
本补充协议	指	本《补充协议》
各方	指	本补充协议所有签署方

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丙方	指	丙方1、丙方2 合称
一方	指	本补充协议签署方之一
《B 轮增资协议》	指	B 轮投资方、现有股东、目标公司于2020 年【】月【】日签署 并生效的《关于金瑞泓微电子（衢州）有限公司之增资协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

鉴于：

• 1、 省产业基金、衢州大花园、金瑞泓股份、金瑞泓关联方（前述各方合称 “B 轮 投资方” ）、目标公司及目标公司现有股东金瑞泓股份、国投科转创投基金、绿 色引导基金、绿发金瑞泓投资、衢州智慧、青海水电已于2020 年【 】月【 】 日签署《关于金瑞泓微电子（衢州）有限公司之增资协议》（“《B 轮增资协议》”）。 基于上述《B 轮增资协议》，B 轮投资方以人民币130,000 万元认购目标公司 新增注册资本130,000 万元，合计取得增资完成后目标公司52%的股权（ “本 次增资” ）。

• 2、 在《B 轮增资协议》签署之日，公司的注册资本为人民币120,000 万元，实缴 120,000 万元，公司股权结构如本补充协议附件一第1 部分所示。

• 3、 B 轮投资方认缴全部新增出资额后，公司各股东的出资额及其在公司持有的股 权比例应如本补充协议附件一第2 部分所示。

• 4、 衢州大花园为目标公司现有股东绿色引导基金、衢州智慧的控股股东。衢州大 花园、绿色引导基金、衢州智慧均为衢州市政府产业基金出资主体，具有一致 的投资目的。

为确保省产业基金此次投资目的及相关的产业政策目标的实现，同时体现属地 管理的政策导向，本补充协议各方经友好协商，在《B 轮增资协议》基础上达成补 充协议如下：

1. 本次增资的用途

目标公司本次增资的资金用途除应符合《B 轮增资协议》约定的用途外，应当 用于建设适用于90nm-14nm 节点的12 英寸硅片生产线。

2. 董事会安排

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• 2.1. B 轮投资完成后，公司董事会成员由10 名增至12 名，其中新增1 名 董事由甲方委派人员担任；原乙方2 委派董事变更为由乙方1 委派。

• 丙方1 委派董事应在目标公司审议本次增资后提名新任董事候选人的董事 会上表决同意乙方2 委派董事卸任，并表决同意提名甲方、乙方1 委派人 员为董事候选人。

• 乙方2、丙方1 应当在目标公司审议本次增资后选举新任董事的股东会上 表决同意乙方2 委派董事卸任，并表决同意选举甲方、乙方1 委派的董事 候选人担任目标公司董事。

• 2.2. 丙方1、丙方2 应确保目标公司在甲方、乙方1 缴付出资款后，将上述 董事会组成人员的变化、相应修订后的公司章程与股权变更一并办理工商 备案登记。

• 2.3. 除下列事项由甲方委派的董事独立行使表决权外，甲方委派的董事行 使目标公司章程约定的董事表决权时，应与乙方1 委派董事的表决结果保 持一致：

• 2.3.1. 公司章程的修改；

• 2.3.2. 公司注册地址变更至浙江省以外；

• 2.3.3. 变更或增加公司主营业务；

• 2.3.4. 公司重大资产收购的交易金额占公司最近一个会计年度经审计的 合并口径净资产值10%以上的交易；

• 2.3.5. 回购本公司股票；

• 2.3.6. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• 2.3.7. 公司大股东减持公司股权；

• 2.3.8. 公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• 2.3.9. 对外投资；

• 2.3.10. 对外担保；

• 2.3.11. 对外借款，但杭州立昂微电子股份有限公司下属关联子公司有偿 拆借资金且单笔金额不超过2000 万元的除外；

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• 2.3.12. 出售或处置重大资产的金额占公司最近一个会计年度经审计的合 并口径净资产值10%以上的交易；

• 2.3.13. 公司年度财务预算方案、决算方案；

• 2.3.14. 公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

3. 政策目标及退出安排

• 3.1. 各方在此一致同意，如丙方及其关联方(以下合称“收购方”)以换股 方式收购目标公司部分或全部股权的：（1）如果国投科转创投基金在持有 目标公司股权期间提出换股意愿并与收购方达成一致的，甲方、乙方1 有 权以相同于国投科转创投基金的条件换股取得收购方的股份（“换股”）； （2）若甲方、乙方1 未行使上述权利的，则甲方、乙方1 有权在后期以国 投科转创投基金最优的换股条件和价格为参考，以市场公允价格或届时协 商的价格换股取得收购方的股份。

• 3.2. 政策目标考核及退出安排

• 甲方、乙方1 在2025 年12 月31 日（ “考核时点” ）将对目标公司进行政 策目标考核，并要求丙方按本条约定实现甲方、乙方1 退出：

3.2.1. 投资期

• 甲方投资期为自甲方签署《B 轮增资协议》起7 年，即2027 年【 】 月【 】日甲方投资期届满。

• 乙方1 投资期为自乙方1 签署《B 轮增资协议》起8 年，即2028 年 【 】月【 】日乙方1 投资期届满。

3.2.2. 政策目标

• 截至考核时点目标公司完成月产能15 万片集成电路用12 英寸硅片 产能建设，并由浙江省经济与信息化厅验收通过。

• 3.2.3. 如考核时点政策目标未完成：

• 丙方或其指定的第三方自考核时点起【90 个】自然日内按甲方、乙 方1 投资本金加收单利年化5%利息（以365 个自然日为一年，按甲 方、乙方1 缴付出资至丙方或其指定的第三方完成回购价款支付的 实际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每一期分别计算）作

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为对价回购甲方、乙方1 所持全部目标公司股权。但考核时点前甲 方、乙方1 持有的股权按照本协议第3.1 条取得的收购方的股份除 外。超出考核时点【90 个】自然日仍未回购的甲方、乙方1 投资本 金，除前述5%利息以外，由丙方额外向甲方、乙方1 承担逾期后每 自然日【万分之三】的罚息。

• 3.2.4. 如考核时点政策目标完成：

   - 如甲方及/或乙方1 未在投资期内按照本协议第3.1 条与国投科转 创投基金以同等条件换股取得收购方的股份，也未在国投科转创投 基金退出投资后的甲方及/或乙方1 的剩余投资期内按照本协议第 3.1 条取得收购方的股份，则：
  

  • 3.2.4.1. 在甲方投资期届满之日起【90 个】自然日内，丙方或其指 定的第三方按甲方投资本金加收单利年化4%收益（以365 个自 然日为一年，按甲方缴付出资至丙方或其指定的第三方完成回 购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每 一期分别计算）计算所得金额与国投科转创投基金退出时目标 公司每股单价（即：国投科转创投基金退出的股权转让价格/所 持股数）乘以甲方投资期届满时持股数计算所得金额两者之孰 高者回购甲方所持全部目标公司股权。超出甲方投资期届满之 日【90 个】自然日仍未回购的甲方投资本金，除前述4%利息 （如采用该回购价格方案）以外，由丙方额外向甲方承担逾期 后每自然日【万分之三】的罚息。

  • 3.2.4.2. 在乙方1 投资期届满之日起【90 个】自然日内，丙方或其 指定的第三方按乙方1 投资本金回购乙方1 所持全部目标公司 股权。超出乙方1 投资期届满之日【90 个】自然日仍未回购的 乙方1 投资本金，由丙方额外向乙方1 承担逾期后每自然日 【万分之三】的罚息。

• 3.3. 甲方和乙方1 退出安排的优先顺位

• 3.3.1. 乙方1 承诺不早于甲方退出对目标公司的投资；

• 3.3.2. 如乙方1 根据本补充协议第3.2 条或第3.5 条的约定，要求丙方 或其指定第三方回购其届时持有的全部或者部分公司股权，且此时

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甲方仍持有目标公司股权，则丙方或其指定第三方在尚未按本补充 协议第3.2 条或第3.5 条约定回购甲方所持全部目标公司股权并支 付完毕全部回购价款之前，不得回购乙方1 所持目标公司股权。

• 3.4. 如因丙方与现有股东之间此前签署的对公司出资、投资相关协议存在 任何争议、纠纷或违反相互之间约定义务的情形，导致目标公司无法继续 经营、经营状况出现重大不利变化或产生或有负债，导致甲方及/或乙方1 遭受损失，丙方或其指定第三方应对甲方及/或乙方1 该等损失承担赔偿 责任，丙方或其指定第三方已按《B 轮增资协议》的约定赔偿的甲方及/或 乙方1 损失部分不再重复赔偿。

• 3.5. 如发生下列情形之一的，丙方或其指定第三方应在相关事实发生之日 后且收到甲方及/或乙方1 书面回购请求之日起【90 个】自然日内按甲方、 乙方1 投资本金加收单利年化5%利息计算所得金额回购甲方、乙方1 持有 的公司股权（以365 个自然日为一年，按甲方、乙方1 缴付出资至丙方或 其指定的第三方完成回购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或 回购的，每一期分别计算），逾期仍未回购的甲方及/或乙方1 投资本金， 除前述5%利息以外，由丙方额外向甲方及/或乙方1 承担逾期后每自然日 【万分之三】的罚息：

• 3.5.1. 未经甲方、乙方1 同意，目标公司实际控制人发生变化，或者实际 控制人不履行或不能履行其管理控制目标公司的义务，或者目标公 司及/或其实际控制人及/或其董事、监事、高级管理人员发生重大 违法违规情形，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，导致目标公司无 法正常经营；

• 3.5.2. 目标公司的主营业务发生重大变化；

• 3.5.3. 目标公司进入清算或破产程序；

• 3.5.4. 因目标公司被依法处罚而导致无法经营；

• 3.5.5. 丙方或其关联方进行有损于政策目标实现的行为。

• 3.6. 丙方1、丙方2 对本补充协议项下丙方的回购义务承担连带责任。

• 3.7. 如丙方1 及/或丙方2 实施本协议第3.2 条约定的现金回购义务因触 发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项

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而需要有关主管部门审核，除非甲方同意，否则丙方2 及其控股子公司合 计回购的数额应控制在不构成前述上市公司重大资产重组事项的范围内， 剩余的回购义务应由丙方指定除丙方2 及其控股子公司以外的主体实施， 并指定该主体与本协议各方签署回购协议以明确该主体的前述补充回购 义务。

1. 保密

2. 4.1. “保密信息” 在本补充协议中的含义是指与本补充协议及本补充协议 项下的各项安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本补充协 议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并 非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。

3. 4.2. 各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能向除其关联方、董事、 合伙人、雇员以及专业顾问以外的第三方披露保密信息，并应尽合理努力 以确保其关联方、董事、高级管理人员、合伙人、管理人员、雇员、法律、 财务及专业顾问不能向任何第三方披露任何保密信息。

4. 4.3. 下列情况不应被视为违反保密责任：

   • 4.3.1. 如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披 露保密信息的，该方应当仅在该等要求的范围内进行披露，并尽一 切合理努力寻求保护令、保密处理或其他适当的救济。在该等情况 下，披露方应仅提供必须依法披露的部分，且应采取合理努力以在 非披露方合理要求的范围内保证该等信息的保密性；或

   • 4.3.2. 在各方共同以书面方式同意的范围内进行披露。

5. 4.4. 本补充协议项下各方的保密义务不因本补充协议的终止而终止。

6. 终止

7. 5.1. 如《B 轮增资协议》被解除或被认定无效，本补充协议自动失效。

8. 5.2. 各方可协商一致终止本补充协议。

9. 5.3. 终止效力：

   • 5.3.1. 本补充协议终止后，各方在本补充协议项下的权利和义务应立即 结束；且

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5.3.2. 在本补充协议终止之前已经履行的权利和义务不受影响。

6. 违约责任

本补充协议签署后，任何一方未能按本补充协议的规定履行其义务，且其未能 在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本补充协议 的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失 （包括但不限于实际损失、律师费用及诉讼费用）。

7. 争议解决

各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议 提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。

8. 本补充协议生效

本补充协议自各方签署后，且《B 轮增资协议》生效时生效。

1. 报告披露要求

2. 9.1. 每一会计年度结束后90 日内，目标公司应向浙江省经济与信息化厅、 甲方分别提交《公司年度运行情况报告》及经注册会计师审计的《年度合 并财务报表》；

3. 9.2. 每季度结束后15 日内，目标公司应向浙江省经济与信息化厅、甲方分 别提交《公司季度运行报告》和季度会计报表

4. 9.3. 为免歧义，在立昂微电上市后，目标公司履行本条项下报告披露义务 时不得违反证券监督管理方面的法律、法规、规范性文件及证券交易所有 关上市公司信息披露的法定要求和限制性规定。

10. 一般条款

• 10.1. 对本补充协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议方能生效。

• 10.2. 按照本补充协议规定的各项原则订立的附件均为本补充协议的组成部 分，与本补充协议其他部分具有同等法律效力。

• 10.3. 如因任何原因导致本补充协议中任何条款无效或无法执行，其他条款 的效力及履行不受影响。若本补充协议及其附件项下之任何权利由于相关 法律法规的原因无法实现，则各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的、 可使该等权利得以实现的替代方案。

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• 10.4. 除非本补充协议另有规定，在本补充协议任一方违约或有过失时，另 一方延缓或未能行使针对其的任何权利、权力或补救措施，均不应损害该 方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为其放弃对任何该等 违约或过失的追偿权，或表示默许，或放弃对之后发生的任何类似违约或 过失的追偿权。

• 10.5. 本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日起生 效。

• 10.6. 通知与送达

• 10.6.1. 除非本补充协议另有约定，根据本补充协议发出的所有通知应通 过传真、快递或专人送达、挂号邮件、电子邮件等方式送至下列地 址和传真号码：

目标公司：

地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

省产业基金：

地址：浙江省杭州市下城区环城北路169 号汇金国际A 座2201

收件人：吴翔

电话：15267145693

电子邮件：wux@zjfh.cn

衢州大花园：

地址：浙江省衢州市芹江东路288 号3 幢B521 室

收件人：王孟

10 / 20

电话：13511401250

电子邮件：370865854@qq.com

绿色引导基金：

地址：浙江省衢州市芹江东路288 号2 幢B502 室

收件人：周媛媛

电话：13186722828

电子邮件：438958646@qq.com

立昂微电：

地址：浙江省宁波市北仑保税区港东大道20 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

金瑞泓股份：

地址：浙江省宁波市北仑保税区港东大道20 号

收件人：涂洪浪

电话：13606588408

电子邮件：13606588408@163.com

• 10.6.2. 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真送达，在该传真成功发 送并由收件方收到之日；以快递或专人送达，在收件人收到该通知 之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子邮件 发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

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• 10.6.3. 在本补充协议期间，任何一方有权在变动的十五（15）日前经书面 通知其他方后变更其接收通知的地址或传真号码。

• 10.7. 本补充协议一式七（7）份，各方各执一份，均为正本，具有同等法律 效力，其余送交有关政府部门。

• 10.8. 本补充协议所述之“关联方”系指就任何作为自然人的特定主体而言， 指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、其配偶的父母、兄弟姊妹及其配 偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶；就其他特定的主体而言，指直接地或通过 一家或多家中间机构间接地控制该特定主体，受控于该特定主体，或与该 特定主体共同受控于他人的任何其他主体，或根据实质重于形式原则被认 定为关联方的任何其他主体。

• 10.9. 本补充协议所述之“控制”、“受控于”及“共同受控于”系指在两个或 多个实体之间，一个实体直接或间接地拥有对其他实体的业务或管理的控 制权或决策权、或通过他人对其他实体行使控制权或决策权的权利。

（以下无正文）

12 / 20

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。 甲方：

浙江省产业基金有限公司 （盖章）

签字：

姓名： 职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

乙方1：

衢州市大花园建设投资发展有限公司（盖章）

签字：

姓名： 职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

乙方2：

衢州市绿色产业引导基金有限公司（盖章）

签字：

姓名：

职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

丙方1：

浙江金瑞泓科技股份有限公司（盖章）

签字：

姓名：王敏文

职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

丙方2：

杭州立昂微电子股份有限公司（盖章）

签字：

姓名：王敏文 职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

有鉴于此，本补充协议由各方于文首所示的日期签署，谨此为证。

目标公司：

金瑞泓微电子（衢州）有限公司（盖章）

签字：

姓名：王敏文

职务：法定代表人

金瑞泓微电子（衢州）有限公司 《补充协议》签字页

附件一 公司股权结构

第1 部分 《B 轮增资协议》签署日目标公司股权结构

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴注册资本出资额	实缴出资额	股权比例
金瑞泓股份	40100	40100	33.41%
国投科转创投基金	20000	20000	16.67%
绿色引导基金	15000	15000	12.5%
绿发金瑞泓投资	15000	15000	12.5%
青海水电	9900	9900	8.25%
衢州智慧	20000	20000	16.67%
合计	120000	120000	100.00%

第2 部分 本次增资后目标公司股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东	认缴注册资本出资额	股权比例
金瑞泓股份	50100	20.04%
国投科转创投基金	20000	8.00%
绿色引导基金	15000	6.00%
绿发金瑞泓投资	15000	6.00%
青海水电	9900	3.96%
衢州智慧	20000	8.00%
省产业基金	50000	20.00%
衢州市基金	50000	20.00%
仙游泓亿	16136	6.45%
仙游泓仟	3864	1.55%
合计	250000	100.00%