Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2023

东方证券承销保荐有限公司

关于杭州立昂微电子股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规范性文件的要求，对立昂 微 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核 查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 、 2021 年 10 月非公开发行股票

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2740 号），由联席主承销商东方证券承销 保荐有限公司联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代 销方式，向 22 名特定对象发行了人民币普通股（A 股）56,749,972 股，发行价格 人民币 91.63 元/股，募集资金合计 519,999.99 万元。根据公司与主承销商东方证 券承销保荐有限公司、联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 签订的承销与保荐协议，公司应支付承销费用、保荐费用含税合计 4,287.70 万元 （其中不含税金额为 4,045.00 万元，增值税进项税额为 242.70 万元）,其中应分 别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用 3,232.80 万元（含税）， 中信证券股份有限公司承销费用 275.19 万元（含税）和中国国际金融股份有限 公司承销费用 779.71 万元（含税）；公司募集资金扣除应支付东方证券承销保荐 有限公司的承销费用、保荐费用 3,232.80 万元（含税）后的余额 516,767.20 万元

1

已于 2021 年 10 月 8 日分别存入公司开立的各募集资金专户。另减除律师费、审 计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后， 公司本次募集资金净额为 515,218.33 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021 年 10 月 11 日出具了《验资报 告》（中汇会验[2021]7259 号）。

2 、 2022 年 11 月立昂转债

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，由主承销商东 方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券 3,390.00 万张，每张面值 100 元，共计募集资金人民币 339,000.00 万元，扣除承 销和保荐费用（含税）1,060.00 万元后的募集资金 337,940.00 万元，已由主承销 商东方证券承销保荐有限公司于 2022 年 11 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。 本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人 民币 1,187.59 万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费 用（不含税）后募集资金净额为人民币 337,812.41 万元。上述募集资金到位情况 业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2022 年 11 月 18 日出 具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581 号）。

（二）募集金额使用情况和结余情况

1 、 2021 年 10 月非公开发行股票

2021 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 318,813.62 万元。

2022 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 163,288.94 万元，募集资 金支付发行费用 128.84 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的 净额）余额为 24,528.35 万元。

2 、 2022 年 11 月立昂转债

2022 年度，公司募集资金投资项目使用募集资金 102,236.51 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的

2

净额）余额为 235,979.43 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办 法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集 资金专户，并连同主承销商东方投行分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波保税区支 行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方 的权利和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管 理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

1 、 2021 年 10 月非公开发行股票

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司非公开发行股票有 6 个募集资金专户和 2 个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：

个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行	银行账号	账户类别	账户名称	存储余额
兴业银行股份有 限公司宁波北仑 支行	388010100101681858	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	898,339.20
宁波银行股份有 限公司杭州城东 支行	71060122000538713	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	793,354.34
中国农业银行股 份有限公司宁波	39310001040013388	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有	1,916,923.85

3

保税区支行			限公司
上海浦东发展银 行宁波鄞州支行	94170078801600002029	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	232,093.44
宁波银行股份有 限公司杭州城东 支行	71060122000538866	募集资金 专户	金瑞泓微电 子(衢州)有限 公司	129,718,458.01
中国工商银行股 份有限公司衢州 衢江支行	1209260629200133058	募集资金 专户	金瑞泓科技 (衢州)有限公 司	2,639,361.55
宁波银行股份有 限公司杭州分行	7101009900024392600000 1	募集资金 保证金户	金瑞泓微电 子(衢州)有限 公司	93,569,096.53
中国工商银行股 份有限公司衢州 衢江支行	1209260641000004794	募集资金 保证金户	金瑞泓科技 (衢州)有限公 司	15,515,890.12
合计				245,283,517.04

2 、 2022 年 11 月立昂转债

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券有 5 个募集资金 专户和 2 个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：

专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：	专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行	银行账号	账户类别	账户名称	存储余额
宁波银行股份 有限公司杭州 城东支行	71060122000594365	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	1,041,232,263.18
宁波银行股份 有限公司杭州 城东支行	71060122000594421	募集资金 专户	金瑞泓微电 子(衢州)有 限公司	7,238,892.89
招商银行股份 有限公司衢州 分行	571900276410809	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	971,781,816.66
招商银行股份 有限公司衢州 分行	570900397310808	募集资金 专户	金瑞泓科技 (衢州)有限 公司	10,801,880.41
兴业银行股份 有限公司宁波 北仑支行	388010100101880777	募集资金 专户	杭州立昂微 电子股份有 限公司	328,739,467.59
招商银行股份 有限公司衢州 分行	57090039731100012	募集资金 保证金户	金瑞泓科技 (衢州)有限 公司	-

4

宁波银行股份 有限公司杭州 分行	71080099000076635000001	募集资金 保证金户	金瑞泓微电 子(衢州)有 限公司	-
合计				2,359,794,320.73

三、募集资金的实际使用情况

2022 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表 1-1 和 1-2。

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1 、募投项目涉及的市场环境变化情况

募集资金投资项目涉及的市场环境未发生重大变化。

2 、募投项目搁置情况

募集资金投资项目搁置时间未超过 1 年。

3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% 的情况

不存在超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额 50%的情况。

4 、募投项目无法单独核算效益的情况

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

5 、募投项目出现其他异常的情况

募集资金投资项目不存在其他异常情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、 2021 年 10 月非公开发行股票

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建 设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司 2021 年 12 月 9 日第四届董 事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意使用募集资金人民币 110,222.28 万元置换已预先投入募集资金投

5

资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7848 号）。上述募集资金已于 2021 年 12 月 10 日全 部置换完毕。

2 ． 2022 年 11 月立昂转债

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建 设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司 2022 年 12 月 16 日第四届 董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，同意使用募集资金人民币 16,099.06 万元，置换已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7724 号）。上述募集资金已于 2022 年 12 月 27 日全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2021 年 10 月非公开发行股票

2021 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2022 年度，公司存在使用 22,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 本期归还暂时补充流动资金 11,000.00 万元的情况。截止 2022 年 12 月 31 日，仍 有 11,000.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

2 、 2022 年 11 月立昂转债

2022 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司 2022 年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司 2022 年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

6

公司 2022 年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司 2022 年度不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司 2022 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2022 年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募 集资金的重大情形。

六、结论意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对立昂微募集资 金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、公 司关于募集资金的年度使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告等资料，并与公 司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份 有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘铮宇 陈佳睿

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

8

附表 1-1

募集资金使用情况对照表

（2021 年 10 月非公开发行股票）

2022 年度

单位：万元

						2022年度	2022年度	2022年度			单位：万元	单位：万元
募集资金总额				519,999.99		本年度投入募集资金总额					163,288.94
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					482,102.56
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项 目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	截至期末 承诺投入 金额	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产180万 片集成电路 用12英寸硅 片	-	228,800.00	228,800.00	未做 分期 承诺	83,461.22	207,715.66	不适用	90.78	2022年12月（注 2）	-14,454.07	否(注 1)	否
年产72万片 6英寸功率 半导体芯片 技术改造项 目	-	78,422.00	78,422.00	未做 分期 承诺	48,547.10	68,050.44	不适用	86.77	2022 年8 月（注 3）	11,821.28	是	否
年产240万	-	62,778.00	62,778.00	未做	23,484.45	60,989.29	不适用	97.15	2024 年2 月（注	4,742.37	是	否

9

片6英寸硅 外延片技术 改造项目				分期 承诺					4）
补充流动资 金	-	149,999.99	149,999.99	未做 分期 承诺	7,796.17	145,347.16	不适用	96.90	不适用			否
合计		519,999.99	519,999.99		163,288.94	482,102.56		92.71
未达到计划进度原因					受外部宏观经济影响，公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟，整体建设进度未达预期。结合 相关项目建设的实际情况及未来业务发展的规划，经审慎研究，2023年4月24日公司第四届董事会 第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 对非公开发行股票募集资金投资项目“年产180万片集成电路用12英寸硅片”和“年产72万片6英 寸功率半导体芯片技术改造项目”进行延期，同意延长前述募集资金投资项目的建设期至2023年12 月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资 金先行投入募投项目。公司2021年12月9日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,222.28万元置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具 了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴 [2021]7848号)。上述募集资金已于2021年12月10日全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2022年度，公司存在使用22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本期归还暂时补充流动资 金11,000.00万元的情况。截止2022年12月31日，仍有11,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募 集资金尚未归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用

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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：年产 180 万片集成电路 12 英寸硅片项目 2022 年度实现营业收入 31,796.90 万元，实现毛利-12,382.99 万元，实现净利润-14,454.07 万元。 该项目建设期为 48 个月，从第 3 年开始达到生产负荷的 40%，第 4 年达到生产负荷的 80%，第 5 年及以后达到生产负荷的 100%。该项目 2022 年度 处于项目建设的第 4 年，仍处于项目建设期及产能爬坡期，故未达到生产负荷 100%时的预计效益。

注 2：年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目原计划于 2022 年 12 月达到预定可使用状态，受外部宏观经济影响整体建设进度未达预期，经 董事会决议延期至 2023 年 12 月。截止项目达到原预定可使用状态时间该项目累计已投入募集资金 207,715.66 万元，已累计的投入进度为 90.78%， 已累计转固原值 223,448.40 万元。

注 3：年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目原计划于 2022 年 8 月达到预定可使用状态，受外部宏观经济影响整体建设进度未达预 期，经董事会决议延期至 2023 年 12 月。截止项目达到原预定可使用状态时间该项目累计已投入募集资金 55,061.50 万元，已累计的投入进度为 70.21%， 已累计转固原值 18,177.10 万元。

注 4：2022 年 7 月，年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目部分产线已达到预定可使用状态开始量产 6 英寸硅外延片，后续随着设备的不 断投入产能不断扩大，预计于 2024 年 2 月达到项目预定规划产能。

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附件 1-2

募集资金使用情况对照表

（2022 年 11 月立昂转债）

2022 年度

单位：万元

						2022年度	2022年度	2022年度	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				339,000.00		本年度投入募集资金总额			102,236.51
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额			102,236.51
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项 目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	截至期末 承诺投入 金额	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产180万 片12英寸半 导体硅外延 片项目	-	113,000.00	113,000.00	未做 分期 承诺	8,276.12	8,276.12	不适用	7.32	2024年5月	不适用	不适用	否
年产600万 片6英寸集 成电路用硅 抛光片项目	-	125,000.00	125,000.00	未做 分期 承诺	26,922.13	26,922.13	不适用	21.54	2024年5月	不适用	不适用	否
补充流动资 金	-	101,000.00	101,000.00	未做 分期	67,038.26	67,038.26	不适用	66.37	不适用			否

12

				承诺
合计		339,000.00	339,000.00		102,236.51	102,236.51		30.16
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资 金先行投入募投项目。公司2022年12月15日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元，置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴 [2022]7724号)。上述募集资金已于2022年12月27日全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
项目资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

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