Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 8, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于杭州立昂微电子股份有限公司

2020 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为正 在履行杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”、“上市公司”、“公司”） 持续督导工作的保荐机构，委派相关人员对立昂微进行了现场检查，报告如下：

一、上市公司基本情况

中文名称：杭州立昂微电子股份有限公司

英文名称：Hangzhou Lion Electronics Co.,Ltd

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：立昂微

证券代码：605358

法定代表人：王敏文

有限公司成立日期：2002年3月19日

股份公司成立日期：2011年11月16日

首发上市日期：2020年9月11日

注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号

注册资本：400,580,000元

经营范围：半导体芯片的制造；半导体芯片的测试、封装；半导体专用部件、

设备的制造。半导体芯片及封装产品的开发、销售；集成电路设计；半导体专用 部件、设备的销售及其技术咨询服务；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

二、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

东方证券承销保荐有限公司。

（二）保荐代表人

李杰峰、刘铮宇。

（三）现场检查时间

2021年3月29日至4月2日。

（四）现场检查人员

李杰峰、刘铮宇、萧家怡。

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司2020年上市至今召开的历次三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印公司2020年上市至今建立的有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2020 年上市至今发生的关联交易、对外投资资料。

三、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微公司章程以及股东 大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人 员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治 理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗 位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施 得到有效执行；公司2020年上市至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召 开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完 整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微真实、准确、完整 地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关 联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查 之日，立昂微资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规 占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，立昂微首次公开发行股票募集资金均已分别全部存放至募集资金专 户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构

逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截 至现场检查之日，立昂微制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使 用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和未履行审议程序擅 自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情 形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联 交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形， 不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

2 、对外担保情况

截至现场检查之日，公司不存在对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的 情形。

3 、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资不存 在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中 小股东利益的情形。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2020年上市至今不存在损害 上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响； 公司未发生对第三方的违规担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司对外投资 已履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利 益的情形。

（六）经营状况

经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务 运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

四、提请上市公司注意的事项及建议

无。

五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项

本次现场检查未发现立昂微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

七、现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对立昂微认真履行了持续督导职责，经过现场核查工作，保荐机构认为：2020 年 上市至今立昂微在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公 司2020年持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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