Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2021

Nov 15, 2021

杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

证券代码： 605358 证券简称：立昂微

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杭州立昂微电子股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会

会议资料

2021 年 11 月 22 日

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

目 录

杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议须知 .............. 2 杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议程 .............. 4 一、关于以募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资的议案 ........ 5 二、关于以募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资暨关联交 易的议案 .................................................................................................................... 8 三、关于公司停止开展功率器件成品业务的议案 .............................................. 12 四、关于修改《公司章程》的议案 ...................................................................... 13

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

杭州立昂微电子股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2021 年第四次 临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以 外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示 以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印 件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东 股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复 印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭 证和法人股东股票账户卡；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡 等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授 权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超 过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

东发言；

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声 喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益； 以上会议须知内容，望参加本次临时股东大会的全体人员务必严格遵守。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2021 年11 月22 日

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

杭州立昂微电子股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2021 年11 月22 日下午2 时

网络投票时间：2021 年11 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20 号大街199 号杭州立昂微电 子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室

会议召集人：公司董事会

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；

二、宣读会议须知；

三、审议会议议案：

1	《关于以募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资的议案》
2	《关于以募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资暨关 联交易的议案》
3	《关于公司停止开展功率器件成品业务的议案》
4	《关于修改<公司章程>的议案》

四、确定股东大会计票人、监票人；

五、股东及股东代理人投票表决；

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议

投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；

八、律师宣读本次股东大会的法律意见；

九、签署会议记录及会议决议；

十、主持人宣布会议结束。

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

一、关于以募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增 资的议案

报告人 吴能云

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州立昂微电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2740号），公司采用非公开发 行股票方式发行人民币普通股56,749,972股，每股发行价格为人民币91.63元， 募集资金总额人民币5,199,999,934.36元，扣除各项发行费用47,816,660.01元 后，募集资金净额为人民币5,152,183,274.35元。中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了中汇会 验[2021]7259 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者 合法权益，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集 资金专户存储三方监管协议。上述募集资金已于2021年10月8日全部转至公司指 定的本次募集资金专户内。

根据《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》披露 的募投项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后的募集资金净额将用于以下项目：

序 号	项目名称	建设 地点	投资金额 （万元）	使用募集资 金（万元）
1	年产180万片集成电路用12英 寸硅片	衢州	346,005.00	228,800.00
2	年产72万片6英寸功率半导体芯 片技术改造项目	杭州	80,259.00	78,422.00
3	年产240 万片6 英寸硅外延片技 术改造项目	衢州	66,101.00	62,778.00
4	补充流动资金	-	150,000.00	150,000.00
合计			642,365.00	520,000.00

一、本次使用募集资金对子公司增资情况

• 1、 增资的主要内容和增资价格

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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金62,778万元对衢州 金瑞泓增资，用于募投项目“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”的生 产建设。公司对衢州金瑞泓的增资价格为经坤元资产评估有限公司于2021年10 月9日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓科技（衢 州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]654 号），所对应的衢州金瑞泓每元注册资本的企业价值，为1.52元/每元注册资 本。衢州金瑞泓公司现有股东衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）确认放 弃同比例参与衢州金瑞泓本次增资。

综上，公司拟使用募集资金62,778万元对衢州金瑞泓增资，增资价格为 1.52元/每元注册资本，其中41,301.32万元作为新增注册资本，21,476.68万元 计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，衢州金瑞泓的股东及股权结构情 况如下：

况如下：
	增资前		增资后
股东	出资额		出资额
		占比		占比
	（万元）		（万元）
杭州立昂微电子股份有限公司	20,000	68%	61,301.32	86.65%
衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）	9,450	32%	9,450	13.35%
合计	29,450	100.00%	70,751.32	100.00%

本次增资完成后，公司将直接持有衢州金瑞泓86.65%的股份，持股比例进 一步提高。

二、本次增资标的基本情况

• 1、企业名称：金瑞泓科技(衢州)有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、公司地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号

• 4、注册资本：29,450 万(元)

• 5、法定代表人：王敏文

6、经营范围：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材 料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；新材料技术研发、技术 转让、技术咨询；计算机软件技术开发；电子产品研发；数据处理服务；货物 及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

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7、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截止2020 年12 月31 日，衢州金瑞泓总资产为1,579,697,950.45 元，所有者权益为

343,845,570.41 元，2020 年度实现营业收入537,176,523.33 元，净利润 53,533,275.86 元。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资后，公司将持有衢州金瑞泓86.65%的股份，公司持股比例进一步 提高。本次增资系按计划推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规 划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力， 符合公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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二、关于以募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司 增资暨关联交易的议案

报告人 吴能云

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州立昂微电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2740号），公司采用非公开发 行股票方式发行人民币普通股56,749,972股，每股发行价格为人民币91.63元， 募集资金总额人民币5,199,999,934.36元，扣除各项发行费用47,816,660.01元 后，募集资金净额为人民币5,152,183,274.35元。中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了中汇会 验[2021]7259 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者 合法权益，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集 资金专户存储三方监管协议。上述募集资金已于2021年10月8日全部转至公司指 定的本次募集资金专户内。

根据《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》披露 的募投项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后的募集资金净额将用于以下项目：

序 号	项目名称	建设 地点	投资金额 （万元）	使用募集资 金（万元）
1	年产180万片集成电路用12英 寸硅片	衢州	346,005.00	228,800.00
2	年产72万片6英寸功率半导体芯 片技术改造项目	杭州	80,259.00	78,422.00
3	年产240 万片6 英寸硅外延片技 术改造项目	衢州	66,101.00	62,778.00
4	补充流动资金	-	150,000.00	150,000.00
合计			642,365.00	520,000.00

一、本次使用募集资金对子公司增资暨关联交易情况

1. 关联交易的主要内容和定价政策

为推进募投项目的按计划实施，公司拟使用募集资金228,800万元对金瑞泓

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微电子增资，用于募投项目“年产180万片集成电路用12英寸硅片项目”的生产 建设。公司对金瑞泓微电子的增资价格为坤元资产评估有限公司于2021年10月8 日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子（衢 州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]657 号），所对应的金瑞泓微电子每元注册资本的企业价值，为 1.10 元 / 每元注册资 本。金瑞泓微电子现有股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子本次增资。

综上，公司拟使用募集资金228,800万元对金瑞泓微电子增资，增资价格为 1.10元/每元注册资本，其中208,000万元作为新增注册资本，20,800万元计入 资本公积金。本次增资前及增资完成后，金瑞泓微电子的股东及股权结构情况 如下：

如下：
	增资前		增资后
股东	出资额		出资额
		占比		占比
	（万元）		（万元）
杭州立昂微电子股份有限公司	/	/	208000	45.40%
浙江金瑞泓科技股份有限公司	50100	20.04%	50100	10.94%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金
	20000	8.00%	20000	4.37%
企业（有限合伙）
衢州市绿色产业引导基金有限公司	15000	6.00%	15000	3.28%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合
	15000	6.00%	15000	3.28%
伙）
青海黄河上游水电开发有限责任公司	9900	3.96%	9900	2.16%
衢州市智慧产业股权投资有限公司	20000	8.00%	20000	4.37%
浙江省产业基金有限公司	50000	20.00%	50000	10.92%
衢州市两山产业投资有限公司	50000	20.00%	50000	10.92%
仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）	16136	6.45%	16136	3.52%
仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）	3864	1.55%	3864	0.84%
合计	250000	100.00%	458000	100.00%

本次增资完成后，公司将直接持有金瑞泓微电子45.40%的股份，为金瑞泓 微电子的控股股东。

2.关联关系

公司实际控制人王敏文持有金瑞泓微电子股东仙游泓亿企业管理合伙企业

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(有限合伙)（以下简称“仙游泓亿”）56.34%的合伙份额，仙游泓亿系公司实际 控制人控制的企业，属于公司的关联企业，故公司本次向金瑞泓微电子增资构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、企业名称：仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、公司地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5 号

• 4、注册资本：16,136 万(元)

• 5、执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司

• 6、经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经

• 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2020 年12 月31 日，仙游泓亿总资产为161,363,435.54 元，所有者权益为161,363,210.54 元， 2020 年度净利润3,235.54 元。

8、关联关系：公司实际控制人王敏文持有金瑞泓微电子股东仙游泓亿56.34% 的合伙份额，仙游泓亿系公司实际控制人控制的企业。

三、本次增资标的基本情况

1、企业名称：金瑞泓微电子(衢州)有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、公司地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52 号9 幢

• 4、注册资本：250,000 万(元)

• 5、法定代表人：王敏文

6、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的 研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转 让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证 的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 7、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截止2020 年12 月31

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日，金瑞泓微电子总资产为2,583,895,562.07 元，所有者权益为

2,483,505,884.81 元，2020 年度实现营业收入9,955,304.51 元，净利润18,643,276.36 元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1 、关联交易的目的和必要性

公司向金瑞泓微电子增资系为了推进募投项目的按计划实施。公司2021 年 非公开发行的募投项目“年产180 万片集成电路用12 英寸硅片项目”的实施主 体为金瑞泓微电子，公司承诺以增资的方式向金瑞泓微电子投入募集资金用以实 施前述项目。综上，公司本次向金瑞泓微电子增资暨关联交易具备必要性。

2 、关联交易定价的公允性

公司本次向金瑞泓微电子增资的增资价格系参考评估机构出具的金瑞泓微 电子企业价值所对应的每元注册资本，具备公允性。

3 、关联交易对上市公司的影响

本次增资后，公司将直接持有金瑞泓微电子45.40%的股份，为金瑞泓微电 子的控股股东。本次增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战 略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司 盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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三、关于公司停止开展功率器件成品业务的议案

报告人 吴能云

各位股东：

为聚焦公司半导体功率器件芯片业务的发展，公司拟停止开展功率器件成品 业务，现就有关情况说明如下：

得益于 5G 移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发 展和规模化应用，并受到国家政策驱动、“疫情经济”等因素的影响，公司所处 的半导体功率器件芯片行业细分领域市场景气度不断提升，公司目前销售订单饱 满，产品销售价格上涨，半导体功率器件芯片产品尤其是车规级功率器件芯片、 光伏用旁路二极管控制芯片等产品的产销量大幅提升。公司第三季度半导体功率 器件芯片业务的营收大幅增加，盈利能力显著提升。

公司于 2017 年根据当时的市场情况等因素，决定以委外加工模式将产品线 延伸至下游半导体功率器件成品业务，即根据客户需求委托具有相应资质的下游 厂商对公司生产的功率器件芯片进行封装测试，制成半导体功率器件成品后，再 由公司销售给客户。因公司半导体功率器件成品业务为 100% 采用委外加工模式， 委外厂商不由公司控制，因而在生产成本、交付周期、质量管控等方面存在不确 定性因素。鉴于当前市场行情的较大变化，以及公司半导体功率器件芯片业务订 单量、利润水平大幅增长的情况下，为聚焦半导体功率器件芯片业务，从而进一 步加快半导体功率器件芯片的技术研发、提升半导体功率器件芯片的良率、加大 半导体功率器件芯片产量、提高半导体功率器件芯片的产能与品质，公司拟停止 开展功率器件成品业务。

请各位股东审议。

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四、关于修改《公司章程》的议案

报告人 吴能云

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2021】2740 号）核准，公司采用非公开发行股票 方式发行人民币普通股56,749,972 股，本次发行新增股份已于2021 年10 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。公 司总股本由400,580,000 股增至457,329,972 股。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的 具体事宜，包括但不限于本次非公开发行股票完成后，修改公司章程相关条款， 并办理工商变更登记。根据前述股东大会的授权，本公司公司章程具体修订内容 如下：

如下：
变更 事项	原章程条款	修订后章程条款
第三 条	公司于2020 年8 月21 日经中 国证券监督管理委员会证监许 可［2020］1906 号文核准，首 次向社会公众发行人民币普通 股4,058 万股，其中向境内投 资人发行的人民币认购的内资 股为4,058 万股，于2020 年9 月11 日在上海证券交易所上 市。	公司于2020 年8 月21 日经中国证券 监督管理委员会证监许可［2020］1906 号文核准，首次向社会公众发行人民 币普通股4,058 万股，其中向境内投 资人发行的人民币认购的内资股为 4,058 万股，于2020 年9 月11 日在 上海证券交易所上市。2021 年8 月27 日，经中国证券监督管理委员会核准， 非公开发行人民币普通股56,749,972 股。
第六	公司设立时注册资本为人民币	公司设立时注册资本为人民币7,000

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条	7,000 万元，目前的注册资本为 人民币36,000 万元。	万元，目前的注册资本为人民币 457,329,972 元。
第十 六条	公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币一 元。公司股份总数为40,058 万股，全部为普通股。	公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币一元。公司股 份总数为457,329,972 股，全部为普 通股。

根据公司第四届董事会第五次会议之议案三《关于公司停止开展功率器件成 品业务的议案》，修订内容如下：

变更 事项	原章程条款	修订后章程条款
第十 三条	经依法登记，公司经营范围为： 许可登记项目：半导体芯片的 制造；半导体芯片的封装、测 试；半导体专用部件、设备的制 造；一般经营项目：半导体芯片 及封装产品的开发、销售；集成 电路设计；半导体专用部件、设 备的销售及其技术咨询服务； 货物和技术进出口。	经依法登记，公司经营范围为：许可 登记项目：半导体芯片的制造；半导 体专用部件、设备的制造；一般经营 项目：半导体芯片的开发、销售；集 成电路设计；半导体专用部件、设备 的销售及其技术咨询服务；货物和技 术进出口。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商 行政管理部门核准的内容为准。

请各位股东审议。

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