杭州九源基因生物醫藥股份有限公司

2026年股份獎勵計劃(草案)

定義和解釋 1
本計劃概覽與目的 4
獎勵股份來源 5
條件 5
管理 5
有效期 7
合格參與者 7
選定參與者的資格取消 9
計劃授權限額及個人限額 10
授予獎勵股份 12
授予函 13
獎勵股份的歸屬 14
獎勵股份的轉讓及其他權利 17
投票權及股息 18
控制權變更、公開發行、配股、紅利認股權證等 18
解釋 22
計劃變更 22
計劃終止 22
其他條款 23
爭議解決 24
管轄法律 24
i -

1. 定義和解釋

1.1 在本計劃中，除非文中另有所指，釋義如下：

「採納日期」指公司股東大會審議通過本計劃之日；

「董事」指本公司董事；

「董事會」指本公司董事會；

「附屬公司」指具有上市規則所賦予該詞的涵義；

「公司」或「本公司」指杭州九源基因生物醫藥股份有限公司，一家根據中國法律正式註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市(股份代號：2566)；

「公司法」指中華人民共和國公司法；

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的涵義；

「集團」或「本集團」指指本公司及其不時之附屬公司，而本集團成員公司一詞亦據此詮釋；

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括未上市股份及H股；

「股東」指本公司股東；

「監事」指本公司監事；

「歸屬日」指就選定參與者而言，根據計劃規則及本計劃其他條款可享有的相關獎勵股份歸屬於該選定參與者的日期；

「歸屬函」指於歸屬獎勵股份時，董事會及/或其獲授權人士應促使本公司和選定參與者簽署一份書面文件，確認獎勵股份的歸屬；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，已於香港聯交所上市；

「未上市股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購及繳足，且現時並未於任何證券交易所上市或買賣；

「合格參與者」指符合本計劃項下「合格參與者」一段所載列的參與者類別；

「選定參與者」指董事會及／或其獲授權人士根據計劃規則選定的參與本計劃的合格參與者(或其法定遺產代理人或合法繼承人(視情況而定))；

「計劃規則」指本文所載的經不時修訂的與計劃有關的規則；

「計劃」或「本計劃」指在採納日期公司根據本計劃規則採納的2026年股份獎勵計劃；

「計劃授權限額」指根據本計劃及本公司採納的任何其他股份計劃將予授出的所有獎勵及獎勵股份而可能發行的H股總數；

「獎勵股份」指就選定參與者而言，董事會及／或其獲授權人士授予其的有關數目H股；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞的涵義；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣；

「授權人士」指經董事會授權的人士；

「授予」指向合格參與者授予獎勵股份；

「授予日」指向合格參與者作出授予的日期(必須為營業日)，即授予函日期；

「授予函」指於董事會及／或其獲授權人士決定向任何選定參與者授出獎勵股份後，董事會及／或其獲授權人士應促使本公司及合格參與者簽立一份書面文據，列明已授出獎勵股份的詳情及獲歸屬該等獎勵股份的條件；

「香港」
指中華人民共和國香港特別行政區；

「受託人」
指董事會及／或其獲授權人士代表本公司，為管理本計劃而不時委任的一名或多名受託人。根據本計劃持有本公司股份的受託人須獨立於本公司及其關連人士。

「退還股份」
指根據計劃條款未歸屬及／或過期、被撤銷或被沒收的獎勵股份，或根據計劃規則視為退還股份的H股；

「現金收入」
指根據計劃條款，由信託因計劃而持有的H股產生的任何股息，信託因計劃而持有的H股而獲公司分配的紅利認股權證的出售淨收益，或根據計劃規則視為信託現金收入的出售淨收益；

「信託」
指服務於本計劃，由信託契約構成的信託；

「信託契約」
指本公司(作為委託人)與受託人(作為信託受託人)之間將簽訂的信託契約(可不時重述、補充和修訂)；

「薪酬委員會」
指董事會下設的薪酬與考核委員會；

「營業日」
指香港聯交所開放交易及香港銀行開門營業工作的任何一天(星期六、星期日或公眾假期除外)；

「章程」
指經不時修訂的本公司章程；

「香港證監會」
指香港證券及期貨事務監察委員會；

「證券法」
指中華人民共和國證券法

「證券及期貨條例」
指香港法例第571章證券及期貨條例；及

「中國」
指中華人民共和國。

1.2 在本計劃規則中，除非上下文另有釋義：

(a) 凡提述規則之處，均指計劃規則的規則；

(b) 時間均指香港時間；

(d) 對法規、法定條文或上市規則的明示或默示引用，應解釋為對分別經修訂或重述的法規、條文或規則的引用，或其適用不時被其他條文（無論是在本協議日期之前或之後）修改，並應包括任何法規，重新製定（無論是否修改）的規定或規則，應包括相關法規、規定或規則下的任何命令、法規、文書、附屬法規、其他附屬法規或實踐說明；

(e) 如果董事會將其管理本計劃的權力授權給其授權人士，該授權人士應享有董事會同樣完整的決定權力；

(f) 提及包括應被視為包括但不限於；

(g) 表示單數的詞包括複數，反之亦然，表示性別的詞包括所有性別；

(h) 標題僅為方便起見而列入計劃規則，並不影響其解釋；及

(i) 凡提及任何法定團體，均須包括該法定團體的繼任者及為取代該法定團體或承擔該法定團體的職能而成立的任何團體。

本計劃概覽與目的

2.1 本計劃目的為：

(a) 吸引並挽留對本集團長期增長及成功有重要貢獻的合格參與者，表彰並獎勵合格參與者過去對本集團的貢獻；

(b) 鼓勵合格參與者進一步向本公司作出貢獻，並為本公司及其股東的整體利益而努力提升本公司及其股份的價值；

(d) 使合格參與者的利益與本公司及股東的利益一致，以推動本集團的長期表現（不論在財務、業務及營運方面）。

獎勵股份來源

3.1 本計劃之獎勵股份來源將為：(i)本公司配發及發行之新H股、(ii)本公司轉讓之庫存股(如有)、及/或(iii)受託人通過購買現有股份(不論是場內還是場外)獲得H股。

3.2 本公司可使用庫存股(如有)用於本計劃。在本計劃中，對新股的提述包括庫存股，而對發行股份的提述包括轉讓庫存股。

條件

4.1 本計劃須待下列條件獲達成後，方可作實：

(a) 股東於股東大會通過特別決議案，以批准及採納本計劃，並授權董事會向選定參與者授出獎勵股份，以及配發、發行及處理本公司就根據本計劃授出的獎勵股份而將予發行的股份；及

(b) 香港聯交所上市委員會批准就根據本計劃授出的獎勵股份而將予配發及發行的任何股份上市及買賣。

管理

5.1 本計劃須由董事會及/或其獲授權人士根據計劃規則進行管理。

5.2 本計劃由本公司下列管理機構進行管理：

(a) 股東大會(「股東大會」)作為公司的最高權力機構，負責審議和批准本計劃的採納。股東大會可授權董事會及/或其獲授權人士在其權限範圍內處理與本計劃有關的所有事宜；

(b) 董事會為本計劃的許可管理機構，負責日常執行及管理。在股東會授權範圍內，董事會負責與本計劃有關的事宜。

(c) 薪酬委員會負責檢討與本計劃有關的事宜(包括但不限於績效評估標準及程序)，並向董事會提出推薦建議供其考慮。董事會就本計劃下產生的任何事宜(包括任何條文的詮釋)所作的決定將為最終決定並具有約束力。董事會可通過董事會決議案，將其權力授予一名或多名獲授權人士；

(d) 獨立非執行董事是本計劃的監督機構，須考慮股東立場，評估本計劃是否有助於公司持續發展、是否損害公司及全體股東的利益。此外，獨立非執行董事將監督本計劃的實施是否符合相關法律、法規、監管文件和上市規則；及

(e) 本公司(透過董事會及／或其獲授權人士)可根據計劃規則委任一名或多名合格受託人，以管理本計劃及獎勵股份的授予及歸屬。董事會及／或其獲授權人士在提供足夠出資額的前提下，將指示受託人根據本計劃購買現有H股作為獎勵股份(無論場內或場外)，及／或認購新發行H股，及／或收購本公司轉讓的庫存股。委託人需為獨立第三方，概無董事為受託人或於受託人擁有直接或間接權益。

5.3 在遵守計劃規則、《上市規則》和任何適用的法律法規的前提下，董事會及／或其獲授權人士有權不時：

(a) 管理及運行本計劃，制訂具體實施規則，並採取必要措施實施本計劃；

(b) 解釋本計劃，在遵守本計劃規則及在遵守上市規則第17章的規限下，不時修改及／或修訂計劃規則，惟有關修改及／或修訂須根據本計劃對有關修改及／或修訂的條文進行，並須遵守上市規則第17章的規定；

(d) 在獲得董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及／或股東(視情況而定)批准的前提下，可根據市場變化，為更好達致本計劃的目的，不時修改載於授予函上的購買價(如有)、歸屬期及歸屬條件如績效考核標準等；在此情況下，須向有關選定參與者發出列明經調整的通知。為免生疑，若有關修改是根據2026年股份獎勵計劃的現有條款自動生效的，則不適用此要求；

(e) 決定獎勵股份的歸屬方式；

(f) 根據計劃條款及條件以及上市規則，根據授出的獎勵股份所須兌付的H股數目不時配發及發行新H股、或轉讓庫存股；

(g) 在適當的時間或時期向香港聯交所申請相關H股上市及准許買賣；

(h) 在股份合併或股份拆細時，對計劃上限進行做必要調整；

(i) 根據上市規則常問問題13附錄一，在資本化發行或紅利發行、供股或公開招股以及股份拆細或合併時，對根據本計劃授予的股份獎勵所涉及的購買價(如適用)或股份數量進行必要調整；

(j) 就本計劃向有關政府、機構辦理所需的審批、登記、備案、核準、同意等手續(如有)；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

(k) 簽署、簽立、修訂及終止與本計劃有關的一切文件，處理與本計劃有關的所有程序及進行其認為使本計劃生效屬必要、權宜或適當的一切有關行動；

(l) 就本計劃委聘受託人、銀行、會計師、律師、顧問及其他專業機構；

(m) 決定與信託契約有關的所有事項並代表公司簽署信託契約；和

(n) 管理及執行實施本計劃所必需的其他事項。

5.4 就本計劃而言，任何董事或任何授權人士均無須為本計劃目的因其簽署的或代表其簽署的任何合約或其他文書，或因善意作出的任何判斷錯誤而負個人法律責任，且公司亦須針對因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何花費或費用（包括法律費用）或債務（包括在董事會批准下為解決索賠而支付的任何款項）補償及使每名董事會成員及任何授權人士免受與本計劃管理與解釋有關的損害，除非是由於該人士故意不履行職責、欺詐或不誠信導致。

6. 有效期

6.1 除董事會及／或其獲授權人士根據計劃規則決定提前終止外，本計劃的有效期為自採納日期起十(10)年（「有效期」），在有效期屆滿後，將不再提供或授予任何股份獎勵，但本計劃的規定在所有其他方面將繼續保持有效，令在此之前或按本計劃的條文之規定授出的任何股份獎勵得以歸屬生效。除非董事會及／或其獲授權人士另有決定，本計劃將在採納日期起第十(10)周年之日終止。

7. 合格參與者

7.1 董事會及／或其獲授權人士可不時全權酌情選擇以下任何合格參與者作為選定參與者參與本計劃，並在符合本計劃規定的前提下，並根據董事會及／或其獲授權人士可能全權酌情釐定的有關條款及條件以有關代價向任何選定參與者授予獎勵股份：

(a) 本集團任何成員公司的董事、監事、高級管理人員或僱員（不論全職或兼職）（「僱員參與者」）；

(b) 本公司任何控股公司、同系附屬公司或關聯公司的董事及僱員（「相關實體參與者」）；及

(c) 本集團聘用的任何服務提供商，包括在與本集團主要業務活動有關的領域，或從商業或策略角度而言屬於理想及必要的領域，並有助於維持或提升本集團競爭力的領域，向本集團任何成員公司提供諮詢服務、顧問服務及／或其他專業服務的獨立顧問及諮詢人員（「服務提供者參與者」）。為免生疑問，服務提供者參與者不應包括配售代理或就集資、合併或收購事宜提供顧問服務的財務顧問，亦不應包括提供鑑證服務又或須公正客觀地執行服務的專業服務提供商，例如核數師或估值師。

服務提供者參與者包括以下類別：

(i) 獨立承包商，其為提供對我們核心研發及生產營運至關重要的經常性服務的專業第三方實體。該等服務包括臨床前研究、臨床試驗支援及藥物製劑開發，特別是針對我們跨重點治療領域的產品管線。彼等的工作對推動我們的科學進步及維持長期競爭力至關重要。我們的開發週期具有多年性質，故本集團對該等服務提供者保持長期戰略依賴，且彼等提供的經常性服務對維持我們營運的連續性具有核心作用。獎勵資格取決於彼等對本集團發展及未來前景的戰略貢獻，考量因素包括合作帶來的實際利益及由此產生的商業機遇；及

(ii) 顧問及諮詢人士，其於我們主要業務活動中提供定期戰略指導。此範圍包括為業務戰略、中國境內市場特定商業營運、人力資源及市場營銷提供諮詢服務的專家。該等個人或機構因其專業知識及行業經驗而獲聘，以推動我們的業務增長及營運效率。授予股份獎勵的決定基於其專業資格、聘任性質及期限、市場契合度，以及其在降低成本或增加營業額與利潤方面可衡量的影響，從而使其長期利益與本集團的成功趨於一致。

在評估合資格參與者的資格時，董事會及/或其授權人士將考慮多項因素，包括但不限於(i)對本集團盈利能力的當前及預期貢獻；(ii)本集團的整體財務狀況；(iii)本集團的整體業務目標及未來發展計劃；及(iv)董事會及/或其獲授權代表認為相關的任何其他事宜。

7.2 於釐定將向任何選定參與者授出獎勵股份時，董事會及/或其獲授權人士會須考慮多項事宜，包括但不限於：

(a) 有關選定參與者現時及預期對本集團盈利作出的貢獻；

(b) 本集團的整體財務狀況；

(d) 董事會及/或其獲授權人士認為相關的任何其他事宜。

7.3 倘任何人士於授予日出現下列情況，則其不應被視為合格參與者：

(a) 最近12個月內曾被證券監管機構公開譴責或被認定為上市公司股權激勵計劃或類似計劃的不適當人選；

(b) 最近12個月內因重大違法違規行為被證券監督管理機構處罰或被禁止買賣證券；或

(d) 被法律法規禁止參與本計劃；
(e) 嚴重違反本集團相關規定或經董事會及／或其獲授權人士釐定對本集團利益造成重大損害的任何其他情況；或
(f) 董事會及／或其獲授權人士為保障本集團利益及確保遵守本計劃運作相關適用法律法規所規定的任何其他情況。

8. 選定參與者的資格取消

8.1 倘於歸屬日之前或當日，選定參與者根據計劃規則被視為不再是合格參與者，如離職、與公司解除僱傭或服務關係，或不再向公司提供服務，則授予給該選定參與者的未歸屬獎勵股份應立即自動失效，相關歸屬日將不再歸屬，除非董事會及／或其獲授權人士全權另有決議。

8.2 倘(i)根據適用法律法規及本公司政策退休，(ii)退休後返聘或繼續在本集團擔任專家顧問角色，或(iii)因不可抗力因素造成選定參與者死亡、身體或精神殘疾或喪失工作能力，董事會及／或其獲授權人士有絕對酌情權決定授予給該選定參與者的未歸屬獎勵股份是否將無需考慮原定績效考核指標(如有)繼續歸屬，或加速歸屬。

8.3 於以下情況下，授予給該選定參與者的未歸屬獎勵股份應立即自動失效，相關歸屬日將不再歸屬。本公司將保留採取法律行動的權力，包括但不限於收回該承授人透過出售因獲授股份獎勵歸屬而獲得的股份所獲得的全部利潤：

(a) 因嚴重損害本公司利益、泄露本公司商業及技術機密、違反本公司保密協議及違反勞動合同或本公司規章制度，或嚴重違法違紀；
(b) 未能履行或未妥善履行職責，致使本公司遭受重大資產損失及其他重大不利影響；
(c) 收受或索取賄賂、貪污、盜竊，損害本公司利益及聲譽，以及其他對本公司的形象有重大不利影響的違法行為，並已受到處罰；
(d) 恶意銷毀本公司的材料和資源；
(e) 從事或招攜他人從事與本公司業務相同、類似或競爭性的業務活動，或在此類實體中擔任職務；或人未能遵守其與本集團各自的合約項下的任何不競爭契約或具有類似效力的任何條款及條件；
(f) 與本公司競爭對手串通，搶奪本公司商機，對本公司利益造成重大不利影響；

(g) 該人士被判定犯有任何刑事罪行；
(h) 該人士因違反證券及期貨條例或香港其他證券法律或法規或不時生效的任何其他適用法律或法規而被定罪或承擔法律責任，或違反相關條例、法律及法規；或
(i) 任何董事會及／或其獲授權人士真誠釐定終止其合約實屬合理的其他行為。

8.4 上述原因而取消全部或部分獎勵股份的選定參與者，對本公司、本集團任何其他成員公司、董事會及／或其獲授權人士、信託或受託人，或對該等或任何其他股份或其中的任何權利或權益，不再以任何方式享有任何權利或索賠權。
8.5 未免歧義，上述選定參與者資格的取消，及向其授出的獎勵股份的失效和取消，應被視為回撥，不應視為對計劃授權限額(包括服務提供者參與者授權限額)的使用。相關取消而不得歸屬的獎勵股份，應被視為受託人(如有)的退還股份由信託持有。

9. 計劃授權限額及個人限額

9.1 在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，根據本計劃及本公司採納的任何其他股份計劃可發行的H股總數不得超過於採納日已發行股份總數(不包括庫存股)的 10% 。
9.2 在計劃授權限額內，根據本計劃及本公司採納的任何其他股份計劃而可能發行予服務提供商的H股總數(「服務提供商分項限額」)不得超過於採納日已發行股份總數(不包括庫存股)的 2% 。
9.3 計劃授權限額及服務提供商分項限額可於(i)股東批准上一次更新日期；及(ii)採納本計劃日期(以較遲者為準)起計三年後，由股東於股東會上更新，惟須符合以下條件：

(a) 根據更新後的計劃授權限額，就所有相關計劃將予授出的所有獎勵及購股權而可能發行的H股總數，不得超過於股東批准更新計劃授權限額當日已發行股份總數(不包括庫存股)的 10% ；及
(b) 一份關於建議更新計劃授權限額及／或服務提供者分項限額的通函已按符合上市規則第17章有關條文的方式寄發予股東，當中載有上市規則第17章有關條文所指定的事項(包括但不限於根據現有計劃授權限額及／或服務提供商分項限額已授出獎勵股份或購股權的數目以及更新的原因)。

9.4 就計算計劃授權限額及服務提供商分項限額而言，根據相關計劃的條款已告失效的獎勵股份或購股權不應被視為已動用。

10 -

9.5 在香港聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，若獎勵股份授予本公司董事(獨立非執行董事除外)、監事或主要行政人員(或彼等各自的任何聯繫人)，授出獎勵股份將使於直至相關獎勵股份授予日(包括該日)的十二(12)個月期間，就授予該建議選定參與者的所有獎勵(不包括根據本計劃及本公司不時採納及將要採納涉及發行新H股或轉讓庫存股的任何其他股份計劃(連同本計劃統稱「相關計劃」)的條款而失效的任何獎勵)已發行及將予發行的股份數目超過於授予日已發行股份總數(不包括庫存股)的 0.1%，則有關授出獎勵股份將不得有效，除非：

(a) 授予已在股東會上按上市規則第17章相關條文規定的方式獲股東正式批准，而該選定參與者、其聯繫人及本公司所有核心關連人士均於股東會上放棄投票贊成有關授出批准的決議案；及

(b) 有關獎勵股份的數目及條款於本公司股東會批准之前釐定。

9.6 在香港聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，若獎勵股份或購股權根據任何適用股份計劃授予獨立非執行董事、主要股東(或彼等各自的任何聯繫人)，授出獎勵股份或購股權將使於直至授予日(包括該日)的十二(12)個月期間，就授予該建議選定參與者的所有獎勵及購股權(不包括根據相關計劃的條款而失效的任何獎勵或購股權)已發行及將予發行的H股數目超過於授予日已發行股份總數(不包括庫存股)的 0.1%，則有關授出獎勵股份將不得有效，除非：

(b) 有關獎勵股份的數目及條款於本公司股東會批准之前釐定。

9.7 在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘在授予時，就直至授予日(包括該日)的十二(12)個月期間授予任何合格參與者(「相關合格參與者」)的所有獎勵及購股權(不包括根據相關計劃條款失效的任何獎勵或購股權)而已發行及將予發行的H股數目，超過於授予日已發行股份總數(不包括庫存股)的 1%，則有關授出獎勵股份將不得有效，除非：

(b) 有關獎勵股份的數目及條款於本公司股東會批准之前釐定。

11 -

9.8 於三年期內對計劃授權限額或服務提供商分項限額作出的任何更新均須經股東批准，並符合以下條件：

(a) 任何控股股東及其聯繫人(或(若無控股股東)董事(不包括獨立非執行董事)及本公司的最高行政人員以及彼等各自的聯繫人)均須於股東會上放棄表決贊成有關決議案；及

(b) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.41條以及13.42條的規定。

9.9 倘本公司於批准本計劃後進行股份合併或分拆，則根據計劃授權限額及服務提供商分項限額，就本計劃將予授出的所有股份獎勵以及本公司任何其他股份計劃(如有)將予授出的所有購股權及股份獎勵而可發行的股份最高數目，佔該等合併或分拆前及後緊接日期已發行股份總數的百分比均應相同(約整至最接近的整股)。

9.10 第9.9條所述的更新條件不適用於以下情況：限額更新是緊隨本公司根據上市規則第13.36(2)(a)條按比例向股東發行證券後立即進行的，且更新後計劃授權限額及服務提供商分項限額各自的未動用部分(佔已發行股份總數的百分比)，與緊接該證券發行前各自的未動用部分(佔已發行股份總數的百分比)相同(約整至最接近的整股)。

9.11 根據本計劃須經股東批准的授予事項，其相關授予條款(包括但不限於獎勵股份數目、購買價、歸屬期及歸屬條件)必須在提交股東批准之前釐定。

9.12 倘本公司取消授予合資格參與者的股份獎勵，並根據本計劃(於可用計劃授權限額及服務提供者分項限額範圍內(如適用))向同一合資格參與者作出新授予，則已取消的股份獎勵於計算計劃授權限額及服務提供商分項限額時將被視為已動用。

10. 授予獎勵股份

10.1 受限於上市規則及根據受本計劃，董事會及/或其獲授權人士可不時全權酌情選擇任何合格參與者作為選定參與者參與受本計劃，並根據董事會及/或其獲授權人士可能全權酌情釐定的有關條款及條件以有關代價向任何選定參與者授予獎勵股份。

10.2 向本公司任何董事、最高行政人員(定義見上市規則)或主要股東(或彼等各自的任何聯繫人)授出獎勵股份均須事先獲得獨立非執行董事(不包括任何獲授的獨立非執行董事)的批准。

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10.3 為免生疑問，倘根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例或任何適用法律須刊發招股章程，或倘有關授出將導致本公司或董事違反任何司法管轄權的任何適用證券法律及法規，則本公司不得授出任何獎勵股份。

10.4 倘上市規則及所有不時適用法律的任何守則或規定禁止H股買賣，則董事會及／或其獲授權人士不得根據計劃規則作出任何獎勵股份，亦不得根據受本計劃向受託人發出收購任何H股的指示。在不限制上述規定的一般性的情況下，在下列期間或情況下不得發出任何該等指示，亦不得作出任何此類授予：

(a) 本公司得悉根據上市規則第13.09條須予披露的資料或根據證券及期貨條例第XIVA部須予披露的內幕消息後，直至(及包括)該等數據已根據上市規則、證券及期貨條例及／或適用法律公開宣佈後的交易日為止；

(b) 於緊接(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論上市規則有否規定)的董事會會議日期(根據上市規則首次知會香港聯交所的日期)及(ii)本公司根據上市規則刊發其任何年度或半年度或季度或任何其他中期業績公告(不論上市規則有否規定)的截止日期(以較早者為準)前30天起至業績公告日期止期間。有關期間將包括延遲刊發業績公告的任何期間；

(d) 於根據上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規禁止選定參與者(包括本公司董事)買賣股份的任何情況下；

(e) 於未獲得任何政府或監管機構必要批准的任何情況下；及

(f) 於授予獎勵股份被上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規禁止或將導致違反上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規的任何情況下。

授予函

11.1 授予日將於股東大會批准受本計劃及授予條件達成後由董事會及／或其獲授權人士釐定。授予日的釐定須符合上市規則及其他相關法規的要求，且不會對本公司構成任何重大風險(包括但不限於合規風險)。

13 -

11.2 每份授予應以授予函為憑證，該協議應列明選定參與者的姓名、購買價、任何歸屬條件(如有，包括但不限於基於績效考核、歸屬期時間等標準)、獲授獎勵股份的數目，以及董事會及／或其獲授權人士應全權酌情釐定的其他條款及條件。

11.3 當選定參與者在授予函上載的規定期限及簽訂方式完成簽署，該授出要約應被視為已被接受，而與該要約有關的股份獎勵應被視為已於授予函上載的授予日生效。

11.4 依據本計劃而授出的獎勵股份的授予函，被天然地視為應遵守本計劃規定，無論授予函中是否有列明所有條款。當選定參與者完成簽訂並接受相關授予函時，視同同意、承諾並保證遵守本計劃規則。

12. 獎勵股份的歸屬

12.1 獎勵股份歸屬受限於以下條件：

(a) 除非計劃規則另有規定，否則本計劃仍然有效且尚未終止；

(b) 授予函中規定的歸屬時間表已達成；

(d) 不存在不允許選定參與者根據本計劃獲歸屬相關H股的情形；

(e) 授予函所載績效目標、評估條件及其他條件(如有)已達成；

(f) 並無任何適用法律法規禁止選定參與者參與本計劃。

12.2 對於每份獎勵股份，董事會及／或其獲授權人士在遵守所有適用法律、規則及法規的情況下，可全權酌情釐定有關每份獎勵股份的歸屬時間表及比例及任何表現目標或其他條件、約束或限制。該等表現目標包括但不限於本公司的業務、財務、經營，或董事會及／或其獲授權人士全權酌情認為合理、適用於該選定參與者的績效考核準則。為免歧義，如授予函中未指明績效考核相關指標要求，則獎勵股份的歸屬不受任何表現目標、標準或條件的限制。

待股份獎勵承授人滿足董事會或其授權人士不時釐定的績效目標(如有)後，方可歸屬股份獎勵。該等績效目標應包括但不限於本公司的業務、財務或營運業績，或董事會及／或其授權人士根據以下因素全權酌情釐定為合理且適用於合資格參與者的任何績效評估準則(其中包括)：

(i) 就本公司董事及高級管理層成員而言：業務或財務里程碑、交易里程碑、業績評估於特定期間內達致理想水準，或承授人預期未來對本集團的貢獻(包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等)；

14 -

(ii) 就其他僱員參與者(本公司董事或高級管理層成員除外)而言：業績評估於特定期間內達致理想水準，或承授人預期未來對本集團的貢獻(包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等)；及

(iii) 就相關實體參與者及服務提供者參與者而言：承授人預期未來對本集團長期發展的貢獻(包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標或業務合作目標等)。

12.3 獎勵股份的歸屬期不得少於十二(12)個月。儘管受本計劃有任何其他規定，在適用法律法規的規限下，董事會及／或其獲授權人士仍可全權酌情釐定在下列情況下授予僱員參與者的獎勵股份的歸屬期少於12個月：

(a) 獎勵股份為向新加入本集團的僱員參與者授予「補償」股份獎勵，以替代其離開前僱主時被沒收的股份獎勵；

(b) 獎勵股份為授予因死亡、殘疾或發生任何無法控制的事件而終止僱傭關係的僱員參與者(在該等情況下，股份獎勵可能會加速歸屬)；

(d) 出於管理及合規原因在一年中分批進行的授予。可能包括本應較早授出但不得不等待下一批授出的獎勵股份。在此情況下，歸屬期可能會縮短，以反映獎勵股份本該授出的時間；

(e) 獎勵股份按混合或加速歸屬時間表授出(例如獎勵股份可於十二(12)個月內平均歸屬)；及

(f) 獎勵股份的總歸屬及持有期超過十二(12)個月。

12.4 倘選定參與者未能滿足適用於相關獎勵股份的歸屬條件，董事會及／或其獲授權人士可全權酌情根據遞延時間表，或調整歸屬百分比，否則相關獎勵股份不會歸屬並應立即失效。

12.5 於歸屬條件及歸屬時間表達成後的合理時間內，董事會及／或其獲授權人士應儘快向選定參與者發出歸屬函。歸屬函應訂明歸屬條件及歸屬時間表的符合、達成、滿足或豁免的程度，及在相關歸屬期間應歸屬的獎勵股份數目。

12.6 若歸屬日為非營業日，則歸屬日應為H股停牌或停止交易後的第一個營業日。

15 -

12.7 為獎勵歸屬之目的，董事會及／或其獲授權人士可

(a) 促使本公司將作為股份獎勵之有關數目的已發行庫存股直接轉讓予承授人並列作繳足股款股份；

(b) 促使本公司直接向承授人配發及發行新股並列作繳足股款股份；

(d) 指示並促使受託人通過向選定參與者轉讓獎勵股份(轉讓方式由董事會董事會及／或其獲授權人士及／或受託人不時決定)的方式將獎勵股份釋放予激勵對象；或

(e) 如僅由於法律或監管限制選定參與者以H股接受獎勵的能力或由於導致受託人無能力對激勵對象進行任何此類轉讓的任何限制或情況，以致激勵對象無法以H股接受獎勵，則董事會及／或其授權人士將指示並促使受託人以指定的交易方式出售激勵對象已歸屬的獎勵股份，並向激勵對象支付歸屬通知載列的獎勵股份的實際售價所對應的現金。

12.8 任何因向選定參與者轉讓獎勵股份產生的印花稅應由公司承擔。任何因歸屬而發生獎勵股份出售產生的任何稅費或其他直接花費及費用應由選定參與者承擔。

12.9 獎勵股份歸屬予給選定參與者後，與獎勵股份交易有關的所有花費及費用應由選定參與者承擔，此後公司及受託人均不承擔任何此類花費及費用。

12.10 除公司根據第12.8條應承擔的印花稅外，選定參與者應承擔與其參與計劃有關或與獎勵股份或獎勵股份等值現金有關的所有其他稅費(包括但不限於個人所得稅、增值稅、專業稅、薪金稅和類似稅種(如適用)、關稅、社會保險繳款、稅收、費用或其他徵稅。公司及受託人均不承擔任何稅款。選定參與者將補償受託人及本集團所有成員公司相關稅款，使其免於承擔各自可能必須支付或繳納此類稅款的任何責任，包括與任何稅款有關的任何扣繳責任。為使之生效，儘管計劃規則另有規定(但須遵守適用法律)，受託人或集團任何成員仍可：

(a) 減少或扣留選定參與者獎勵所涉及的獎勵股份數目(可減少或扣留的獎勵所涉及的獎勵股份數目應限於扣留當日具有公司合理認為足以承擔任何此類責任的公允市場價值的獎勵股份數目)，以支付授予金或相關稅款；

(b) 代表選定參與者出售其依計劃有權獲得的H股數量，並保留收益作為支付授予價及／或將其支付給有關當局或政府機構；

16 -

(d) 要求選定參與者以現金或經認證支票或銀行本票的形式，通過自身賬戶向受託人或任何集團成員公司匯入一筆足以支付任何政府機構要求由受託人或任何集團成員公司代扣代繳的稅款或其他款項的款項，或以其他方式作出令公司滿意的其他安排，以支付該等款項。

本公司及或受託人無義務向選定參與者轉讓任何獎勵股份(或以現金支付該等獎勵股份的實際售價)，除非選定參與者使本公司及或受託人確信其已履行本規則項下的義務。

13. 獎勵股份的轉讓及其他權利

13.1 獎勵股份應為選定參與者個人所有，否則選定參與者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、按揭、設立產權負擔或以其他方式處置任何獎勵股份或受託人以信託方式為選定參與者持有的任何財產，或就該等股份或財產與任何其他人士創設任何有利於該等人士的權益或與該等人士訂立任何協議。

13.2 為免歧義，本公司概並無安排向選定參與者提供財務資助以促進彼等各自購買有條件授出項下的股份。

13.3 任何實質或意圖違反第13.1條規定的行為，均應使公司有權取消授予激勵對象的任何已授予但未歸屬的全部或部分獎勵股份，且除激勵對象已支付的出資金額外，無需給予任何補償或替換激勵。董事會及/或其授權人士作出激勵對象是否違反上述任何規定的決定，應是終局性的。

13.4 倘本公司清盤，董事會及/或其獲授權人士有權酌情決定是否加速歸屬任何未歸屬股份獎勵。倘決定歸屬，承授人有權按其持股比例作為股東參與本公司資產分配。倘決定不予歸屬，則相關獎勵即告失效。對於已歸屬股份，於本公司清算時的權利與其他已發行同類別股份完全相同。

17 -

14. 投票權及股息

14.1 受託人根據信託契約或作為代名人直接或間接持有的任何H股(如有)(包括但不限於獎勵股份、任何紅股及由此產生的以股代息股份)，除非適用法律或法規另有規定要求其必須按照實益擁有人的指示進行投票且該等指示已作出，否則應放棄行使投票權。

14.2 除非法律或法規另有規定要求其必須按照實益擁有人的指示進行投票且該等指示已作出，根據本計劃持有未歸屬H股的受託人應根據上市規則對須經股東批准的事項放棄投票。

14.3 選定參與者享有獲歸屬後的所有獎勵股份的任何股息。由委託人持有的歸屬前獎勵股份所獲的股息，應被視為信託的現金收入。

15. 控制權變更、公開發行、配股、紅利認股權證等

15.1 倘本公司發生控制權變更事件(例如通過要約、合併、安排計劃或其他方式)，董事會及／或其授權人士應全權酌情決定是否將任何獎勵股份歸屬於選定參與者以及該等獎勵股份歸屬的時間。倘董事會及／或其授權人士決定將任何獎勵股份歸屬予任何選定參與者，則受託人應根據本計劃的規定，為選定參與者及其任何家庭成員的利益，將獎勵股份分派予該選定參與者及／或其控制的機構(如信託或私人公司)。除非適用第12.3條所列任何情況，否則董事會及／或其獲授權人士不得因任何控制權變更事件而將獎勵股份的歸屬期縮短至少於12個月。

15.2 倘在任何獎勵股份尚未兌現的情況下，本公司資本結構發生變更(包括但不限於資本化發行、供股、合併、拆細或削減本公司股本)，董事會及／或其授權人士可全權酌情作出其認為適當、公平的調整，包括：(i)本計劃所涉及的最大H股數目；及／或(ii)本公司根據已授出但尚未歸屬的獎勵股份可向選定參與者提呈發售的H股數目。前提為：

(a) 本公司在交易中作為代價而發行的證券，不得進行上述調整；

(b) 任何此類調整必須使每位選定參與者獲得的H股數目(約整至最接近的整股)佔本公司股本的比例，與其先前有權獲得者相同；

(d) 從選定參與者的角度來看，任何調整均應產生中性或更不利的影響；

18 -

(e) 除因資本化發行而作出的調整外，任何該等調整均須由獨立財務顧問或核數師向董事發出書面確認，以符合計劃規則的規定、上市規則相關條文的規定、香港聯交所不時規定的上市規則第17.03(13)條的補充指引(「補充指引」)及香港聯交所不時發出的上市規則的任何進一步指引／詮釋的規定，且核數師或獨立財務顧問認為董事會及／或其獲授權人士根據計劃規則作出的調整屬公平合理。獨立財務顧問或核數師(視情況而定)應作為專家而非仲裁人行事，其證明應為最終證明，且對本公司及選定參與者具有約束力。獨立財務顧問或核數師(視情況而定)的費用應由本公司承擔；及

(f) 作出的任何調整將符合上市規則、補充指引以及香港聯交所不時發佈的上市規則的任何進一步指引／詮釋。

倘上述本公司資本結構發生任何變更，本公司應將本公司資本結構變更後將要進行的調整通知每位選定參與者(並將通知副本送交受託人)。

15.3 除非董事會及／或其授權人士另有決定：

(a) 倘本公司就受託人根據本計劃直接或間接持有的任何股份公開發售新證券，受託人不得認購或促使認購任何新股份。在供股的情況下，受託人應在市場上出售或促使出售向其(或指定代理人)配發的適當數額的未支付權利，而出售該等權利的所得款項淨額須持作信託的一部分；

(b) 倘本公司就受託人直接或間接持有的任何股份發行紅利認股權證，受託人不得透過行使紅利認股權證所附的任何認購權認購及(如適用)促使認購任何新股份，並須在市場上出售或促使出售所創設及授予其的紅利認股權證，出售該等紅利認股權證的所得款項淨額須持作信託的一部分；

(d) 倘本公司實施以股代息計劃，受託人應選擇或(如適用)促使控股公司選擇收取以股代息股份，而就受託人直接或間接持有的任何股份配發的以股代息股份須持作信託的一部分；

(e) 倘本公司就以信託方式持有的股份作出其他非現金及非以股代息分派，受託人應出售或(如適用)促使出售有關分派，而出售所得款項淨額應被視為持作信託一部分的股份的現金收入。

19 -

倘本公司正式向其股東發出通知，召開股東會以審議本公司自願清盤的決議案（出於合併或重組之目的，且在合併或重組後，本公司的全部業務、資產及債務實質上轉移予一家繼任公司除外）或本公司被責令清盤，則董事會及／或其獲授權人士應全權酌情決定是否將任何獎勵股份歸屬於選定參與者以及該等獎勵股份歸屬的時間。倘董事會及／或其獲授權人士決定任何獎勵股份應作歸屬，則應立即通知有關選定參與者（並將通知副本送交受託人），並應盡其合理努力促使受託人採取可能必要的行動，為該參與者及其任何家庭成員的利益，將獎勵股份的法定及實益所有權轉讓予該選定參與者及／或其控制的機構（如信託或私人公司）。為免生疑問，倘董事會及／或其獲授權人士決定該等未歸屬獎勵權益不得歸屬，則有關獎勵將即時於任何情況下失效。除非適用第12.3條一段所列任何情況，否則董事會及／或其獲授權人士不得因上述決定而將獎勵股份的歸屬期縮短至少於12個月。

15.4 除非董事會及／或其獲授權人士另有決定：

20 -

15.5 倘於股份獎勵尚未歸屬期間，本公司資本架構出現任何變動（包括資本化或紅股發行、供股或公開招股及股份分拆或合併），董事會可酌情作出其認為必要及公平的調整，包括調整：(i)本計劃項下的H股最高數目及／或(ii)承授人就尚未歸屬股份獎勵可獲配發的H股數目。任何有關調整須確保H股所代表的本公司資本比例與調整前的權益保持一致，且如該等調整對承授人有利，須事先取得股東批准。調整機制應遵循上市規則常見問題13附錄一所規定的原則及公式，適用於資本化或紅股發行、供股或公開招股及股份分拆或合併：

(1) 在資本化發行或供股的情況下，本公司將應用聯交所發佈的補充指引中第一節標題為「資本化發行或紅股發行、供股或公開招股」所規定（及不時更新）的公式計算調整後的股份獎勵數目及調整後的購買價，其載列如下：

新股份獎勵數目 = 現有股份獎勵數目 × F

新購買價 = 現有購買價 × $\frac{1}{F}$

而

F = CUM/TEEP

CUM = 除權前最後交易日在聯交所每日報價表上所示的收市價

TEEP（理論除權價） = $\frac{\mathrm{CUM} + [\mathrm{M} \times \mathrm{R}]}{1 + \mathrm{M}}$

M = 每股現有股份的權益

R = 認購價

(2) 在股本合併或分拆的情況下，本公司將應用聯交所發佈的補充指引中第二節標題為「股份分拆或合併」所規定（及不時更新）的公式計算調整後的股份獎勵數目及購買價，其載列如下：

新股份獎勵數目 = 現有股份獎勵數目 × F

新購買價 = 現有購買價 × $\frac{1}{F}$

而 F = 分拆或合併因子

21 -

解釋

16.1 根據本計劃作出的任何決定，包括與本計劃規則有關的解釋事宜，均須由董事會及／或其授權人士作出。董事會及／或其獲授權人士的決定為最終決定，具有約束力。

計劃變更

17.1 本計劃一經股東大會採納，可由董事會及／或其獲授權人士依適用法律法規酌情修訂。倘計劃規則與相關法律、法規、協議或上市規則存在不一致時，應以相關法律、法規、協議及上市規則之規定為準。在相關法律、法規、協議及上市規則的規定的規限下，董事會及／或其獲授權人士修訂計劃規則應取得股東或香港聯交所的批准。

17.2 本計劃可通過董事會決議案在任何方面予以修訂，惟(i)除非經受託人事先書面同意，否則任何有關修訂或修改不得對受託人施加任何額外或更繁重的職責、責任或義務；及(ii)對本計劃的條款及條件作出屬重大性質的任何變更，或對董事會及／或其獲授權人士修訂本計劃條款的權力作出任何變更，或對本計劃的特定條款作出與上市規則第17.03條所載有利於選定參與者或建議選定參與者的事宜有關的任何變更，須經股東於股東會上批准(選定參與者或建議選定參與者及其聯繫人須放棄投票)。董事會及／或其獲授權人士對本計劃條款及條件的任何建議變更是否屬重大的決定為最終決定。

17.3 倘根據計劃首次授出有關獎勵股份獲董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及／或股東(視情況而定)批准，則向選定參與者授出的獎勵股份條款的任何變動須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及／或股東(視情況而定)批准，惟根據本計劃現有條款自動生效的變動除外。

17.4 董事會及／或其獲授權人士可修訂本計劃的條文，以反映於採納本計劃日期後為遵守上市規則有關條文而對香港聯交所相關上市規則作出的任何修訂，而本計劃已草擬以反映於採納本計劃日期的狀況。

計劃終止

18.1 本計劃應在下列日期孰早者終止：

(a) 採納日期起計第10周年日期；及

(b) 董事會及／或其授權人士確定的提前終止日期，惟有關終止不應影響任何選定參與者的任何存續權利；

22 -

18.2 於計劃終止後：

(a) 不得根據計劃進一步授出獎勵股份；

(b) 在受託人收到其規定的所需文件後，根據本計劃授予選定參與者的所有獎勵股份將繼續由受託人持有，並根據獎勵股份條件歸屬於選定參與者；

(d) 所有出售所得款項淨額及受託人管理的信託中剩餘的其他資金和財產(在適當扣除所有出售成本、負債及開支後)應立即匯予本公司。為免生疑問，受託人不得向本公司轉讓任何H股，本公司亦不得以其他方式持有任何H股(其於出售該等股份所得款項中的權益除外)。

其他條款

19.1 本計劃不構成本公司或任何附屬公司與任何僱員參與者之間的任何勞動合同的一部分，而任何僱員參與者根據其任職或僱傭的條款所享有的權利及承擔的義務，不受其參與本計劃的影響，而本計劃亦不給予該僱員參與者因任何理由終止其職務或僱傭關係而獲得補償或損害賠償的額外權利。

19.2 本公司與任何合格參與者之間的任何通知或其他通訊，如合格參與者通知公司，可通過預付郵遞或個人遞送至公司在中國的註冊地址或公司不時通知合格參與者的其他地址。如公司通知合格參與者，則按合格參與者不時通知公司的地址通過預付郵遞或個人遞送或當面送交。此外，本公司向任何合格參與者發出的任何通知(包括歸屬通知)或其他通訊，可在董事會及／或其授權人士認為適當的情況下，由公司自行或通過受託人以任何電子方式發出。

19.3 以郵寄方式發出的任何通知或其他通信，應視為在投遞24小時後送達。以電子方式發出的任何通知或其他通信，應視為在其發出的次日送達。

19.4 除本計劃另有特別規定外，本計劃不得直接或間接授予任何人針對本集團的任何法律或訴訟權利(構成及附屬於獎勵股份本身的權利除外)，也不得導致針對本集團的任何訴訟。在任何情況下，任何人不得要求董事會及／或其授權人士和／或公司對因本計劃或其管理而產生或與之相關的任何成本、損失、開支和／或損害負責。

19.5 本計劃的運作須受集團成員公司章程及任何適用的法律、法規或規則所訂的任何限制所規限。

23 -

19.6 通過參與本計劃，合格參與者同意，為管理、實施本計劃之目的，由任何集團成員公司、受託人或其他第三方服務供貨商持有、處理、儲存及使用其個人數據和信息，該等同意包括但不限於：

(a) 管理和維護合格參與者的記錄；

(b) 在中國境內或香港或其他地區向集團成員公司、計劃的受託人、註冊人、經紀人或第三方管理者或管理者提供數據或信息；

(d) 將有關合格參與者的數據或信息轉移到合格參與者本國以外的國家或地區，而該國家或地區可能不會對該信息提供與其本國相同的法定保護；以及

(e) 如根據上市規則或其他適用的法律、規則和條例，為授予而需要發佈公告或發出通函，則披露該合格參與者的身份，獎勵股份的數量、授予和／或將授予的條款以及上市規則或其他適用法律、規則和條例要求的所有其他信息。

合格參與者在支付合理價款後可獲得其個人資料的副本。如果該個人資料不準確，合格參與者有權要求更正。

19.7 根據本計劃將予發行的股份，與本公司已發行的其他股份相同。

爭議解決

20.1 董事會及／或其授權人士負責解釋並解決因本計劃引起或與本計劃有關的任何問題與爭議。董事會及／或其授權人士的決定具有終局效力。

管轄法律

21.1 計劃受中國香港特別行政區法律管轄並適用其解釋。

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目錄

1. 定義和解釋

6. 有效期

7. 合格參與者

8. 選定參與者的資格取消

9. 計劃授權限額及個人限額

10. 授予獎勵股份

12. 獎勵股份的歸屬

13. 獎勵股份的轉讓及其他權利

14. 投票權及股息

15. 控制權變更、公開發行、配股、紅利認股權證等

15.3 除非董事會及／或其授權人士另有決定：

15.4 除非董事會及／或其獲授權人士另有決定：

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1. 定義和解釋

6. 有效期

7. 合格參與者

8. 選定參與者的資格取消

9. 計劃授權限額及個人限額

10. 授予獎勵股份

12. 獎勵股份的歸屬

13. 獎勵股份的轉讓及其他權利

14. 投票權及股息

15. 控制權變更、公開發行、配股、紅利認股權證等

15.3 除非董事會及／或其授權人士另有決定：

15.4 除非董事會及／或其獲授權人士另有決定：

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