HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

杭州先锋电子技术股份有限公司

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证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2021-413

杭州先锋电子技术股份有限公司

关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、基本交易情况

杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用资金使用 效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，借助专业投资机构的专业投资能力和 风险控制体系，公司及公司全资子公司浙江昇锋投资管理有限公司（以下简称“昇 锋投资”）拟使用自有资金 1,500 万元与红证利德资本管理有限公司（以下简称 “红证利德”）、杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称“杭高投”）、 杭州钱塘智慧城产业投资有限公司（以下简称“钱塘智慧城”）、杭州启真毓星 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启真毓星”）、公司实际控制人石 政民共同出资设立杭州正德先丰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以工商登记机关核定为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金的注册资 本为人民币 10,000 万元，其中公司拟出资 1,400 万元，全资子公司昇锋投资拟 出资 100 万元，红证利德拟出资 2,000 万元，杭高投拟出资 2,000 万元，钱塘智 慧城拟出资 1,500 万元，启真毓星拟出资 500 万元，石政民拟出资 2,500 万元。 基金主要投向光电智芯、智能制造、物联网、智慧城市、高端装备、5G 应用等 领域。

2、关联关系说明

石政民先生为本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定，石政民先生与本公司共同投资行为属于关联交易。 3、审批程序

该关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均 回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

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杭州先锋电子技术股份有限公司

公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范 围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权投资部办理成立投资基金相 关事宜，包括但不限于签署合伙协议、委派代表参与投资基金投决会、配合合伙 企业办理工商登记等。

二、 合作方基本情况

1、普通合伙人

（1）红证利德资本管理有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区翠微路 12 号 5 层 4 单元 501D 注册资本：60,000 万元人民币

法定代表人：龚香林

统一社会信用代码：91110108596003455Q

成立日期：2012 年 5 月 31 日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：红塔证券股份有限公司持有 100%股份

私募基金管理人资质：红证利德已在中国证券投资基金业协会登记为私募基 金管理人，具有私募基金管理人资格，管理人登记编号为 GC2600011641。

关联关系或其他利益说明：红证利德未直接或间接持有公司股份，与公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关 利益安排。

（2）浙江昇锋投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 532 室

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注册资本：3,000 万元人民币

法定代表人：程迪尔

统一社会信用代码：91330102MA2B2KLW1C

成立日期：2018 年 5 月 8 日

经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批

准，不得从事向共众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昇锋投资为公司全资子公司。

2、有限合伙人

（1）杭州高科技创业投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室 注册资本：171,367.6998 万元人民币 法定代表人：周恺秉 统一社会信用代码：913301006739582569 成立日期：2008 年 4 月 9 日 经营范围：服务：创业投资管理。

关联关系或其他利益说明：杭高投未直接或间接持有公司股份，与公司及公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利 益安排。

（2） 杭州钱塘智慧城产业投资有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 2 楼 218 室 注册资本：25,000 万元人民币 法定代表人：夏庆丰 统一社会信用代码：91330104MA28LK3X6W 成立日期：2017 年 1 月 18 日

经营范围：服务：实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期

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货）。

关联关系或其他利益说明：钱塘智慧城未直接或间接持有公司股份，与公司 及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相 关利益安排。

• （3） 杭州启真毓星股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市江干区科业路 68 号 3 幢 405 室 注册资本：3,000 万元人民币

执行事务合伙人：浙江军合投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330104MA2KEMB3X3 成立日期：2021 年 3 月 19 日

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益说明：启真毓星未直接或间接持有公司股份，与公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关 利益安排。

（4） 石政民 性别：男 国籍：中国 身份证号：1101021946** 住所：北京市海淀区 石政民先生为公司实际控制人之一。

三、 拟设立的产业基金基本情况

• 1、名称：杭州正德先丰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以

• 工商登记机关核定为准）

• 2、基金管理人/执行事务合伙人：红证利德资本管理有限公司

• 3、基金规模：10,000 万元

• 4、组织形式：有限合伙企业

• 5、注册地址：杭州上城区科业路 68 号 3 幢 420 室

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6、经营范围：私募股权投资（最终以工商登记机关核定为准）

7、认缴出资

7、认缴出资
合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例
红证利德资本管理有限公司	普通合伙人	2,000	20%
浙江昇锋投资管理有限公司	普通合伙人	100	1%
杭州先锋电子技术股份有限公司	有限合伙人	1,400	14%
杭州高科技创业投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	20%
杭州钱塘智慧城产业投资有限公司	有限合伙人	1,500	15%
杭州启真毓星股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500	5%
石政民	有限合伙人	2,500	25%
合计		10,000	100%

8、出资方式：以货币方式出资。

9、存续期限：基金存续期 8 年，自营业执照核发之日起算。投资期为自交 割日起算满 4 年之日。交割日为全体合伙人按协议约定将所认缴出资额全部支付 完毕之日。退出期自投资期届满日起算，至下述情形发生的孰早之日止：（1） 自投资期届满日起算满 3 年之日；（2）全部投资项目完成退出之日。

四、 拟签订合伙协议主要内容

（一）基本情况

参考“三、拟设立的产业基金基本情况”。

（二）投资业务

1、投资决策：合伙企业设投资决策委员会，由 6 名成员组成，其中，红证 利德委派 3 名，先锋电子委派 2 名，启真毓星委派 1 名。投资决策委员会设主任 一名，由红证利德确定，负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会 负责就合伙企业投资、退出以及其他投资事项作出决策。对于投资决策委员会所 议事项，投资决策委员会的决策应由五位或五位以上投资决策委员会委员表决同 意方可通过。公司董事、副总经理兼董事会秘书程迪尔女士及投资总监石羽女士 为投资决策委员会成员。

2、投资策略：基金将投资于光电智芯、智能制造、物联网、智慧城市、高

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端装备、5G 应用等领域。

3、投资限制

基金不得从事以下业务：

（1）担保、抵押、质押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票（针对本合伙企业已投资的被投资公司 IPO 上市后， 本合伙企业所持该被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的除外）、期货、 房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍 生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）本合伙企业作为投资人的投资交割时，被投资企业为除杭高投、钱塘 智慧城之外的其他合伙人参股、控股或除杭高投、钱塘智慧城之外的其他合伙人 亲属参股、控股的关联企业；

（8）控股被投资企业；

（9）投资于其他创业投资企业；

（10）以股权投资方式约定刚性兑付条款实现退出，取得固定回报等“名股 实债”投资类型，包括但不限于固定资金回报形式的股权回购、第三方受让股权、 通过抽屉协议形式约定定期分红以及必然对赌失败回购条件等；

（11）法律法规禁止从事的其他业务。

• 4、投资方式

合伙企业主要对被投资企业进行股权投资（主要包括接受股东老股转让，认

购公司新增注册资本等），还可以以法律法规允许的其他方式投资。 （三）管理费

• 1、从交割日起至投资期届满之日，年度管理费总额为各合伙人的实缴出资

• 额（以截止相应管理费支付日累计实缴出资额为准，期间如有项目退出返还出资 的，计算基数应予扣除）的百分之二（2%）。

• 2、从退出期开始日至管理费收取截止日，年度管理费总额为尚未退出的项

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目投资所对应的初始投资金额的百分之二（2%）。

3、延长期（如有）内，不提取管理费。

（四）分配

本合伙企业投资期届满，每一个项目退出取得的项目处置收入（含并入该项 目处置收入的投资运营收入及其他现金收入），在扣除相关税金、手续费和其他 支出后的剩余资金（“净现金”），具体分配原则及顺序如下：

（1）项目退出所获得的全部净现金优先返还杭高投在本合伙企业中的全部 实缴出资额，以及以其全部实缴出资额为基数计算的利息（如适用）；

（2）按第（1）项分配后有剩余的，按照截至分配时点各合伙人（杭高投除 外）在合伙企业中的实缴出资比例分配给各合伙人（杭高投除外），直至各合伙 人（杭高投除外）均收回其在合伙企业中的全部实缴出资；

（3）如按照上述第（2）项分配后仍有剩余的，剩余部分百分之百（100%） 向各合伙人（如按第（1）项约定杭高投不再参与后续阶段分配的，则杭高投除 外）进行分配，直至各合伙人（如按第（1）项约定杭高投不再参与后续阶段分 配的，则杭高投除外）所获分配金额实现每年百分之八（8%）单利的收益,收益 计算期间为自交割日起算至各合伙人实缴出资收回之日止；

（4）按前述第（3）项分配后仍有剩余的，则普通合伙人合计收取该剩余部 分的 20%作为超额收益。即该剩余部分的百分之八十（80%）按照截至分配时点 各合伙人（如按第（1）项约定杭高投不再参与后续阶段分配的，则杭高投除外） 在合伙企业中的实缴出资比例分配给各合伙人（如按第（1）项约定杭高投不再 参与后续阶段分配的，则杭高投除外），百分之二十（20%）分配给普通合伙人 （其中在普通合伙人红证利德和昇锋投资之间，前述超额收益应优先向昇锋投资 分配，直至昇锋投资所获得的分配达到人民币 600 万元；后续如仍有剩余，剩余 部分按照 1：1 的比例在红证利德和昇锋投资之间分配）。普通合伙人合计收取 的 20%超额收益部分暂存留于合伙企业托管账户，待全部项目完成退出后再行提 取。

（五）解散及清算

1、解散

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

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（1）合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的 存续期限）届满且不再延长；

（2）根据执行事务合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包 括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；

（3）执行事务合伙人均被除名或均根据本协议约定退伙且合伙企业没有接 纳新执行事务合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业 无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定的其他解散 原因；

（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。

2、清算

（1）除协议另有约定外，清算人由执行事务合伙人担任，除非经合伙人会 议决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

（2）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算 人自被确定之日起十（10）日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60） 日内在报纸上公告。

（3）在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的 资产）由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人 有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

（4）清算期原则上不超过十二（12）个月，但经清算人合理判断延长清算 期符合全体合伙人利益并经全体合伙人一致同意的，可以延长清算期，但清算期 最长不得超过二十四（24）个月。

上述内容以最终签订的合伙协议为准。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次与各方共同设立产业基金，是本着平等互利的原则，经交易各方协商一 致的结果，各方均以货币出资及按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合 市场交易规则，不存在损害公司及中小股东的利益。

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六、 本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

通过参与设立产业基金，能够充分发挥和利用各方合伙人的优势和渠道资源， 有助于公司产业经营与资本运营达到有机高效整合，促进企业长远发展。本次投 资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。

2、存在的风险

本次拟参与设立的合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。 本次拟参与设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。产 业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时， 产业基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方 案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、投后管理等多种风 险。因此，公司将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决 策，做好风险的防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将严格 按照有关法律法规的规定，根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司 2021 年初至披露日(不含本次交易)与该关联人没有发生关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

（1）事前认可意见

公司参与设立产业基金暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用 专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升 公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东 利益的情形。因此，我们同意将公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项提交 公司董事会审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

（2）独立意见

公司参与设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于借助 产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，促进企业长远发展， 不存在损害公司和股东利益的情形。公司第四届董事会第十五次会议审议该关联

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杭州先锋电子技术股份有限公司 交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易 履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

九、 监事会意见

监事会认为：本次参与设立产业基金暨关联交易事项的审议程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

十、 备查文件

• 1、 第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、 第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、 《杭州正德先丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

杭州先锋电子技术股份有限公司董事会

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