HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

上海市锦天城律师事务所 承诺函

上海市锦天城律师事务所

关于杭州先锋电子技术股份有限公司

2020 年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城律师”）为杭州先 锋电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020 年度非公开发 行股票的专项法律顾问。本次非公开发行股票的申请已于 2020 年 12 月 14 日通 过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项 监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融 资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）等文件规定， 本所作为本次发行的专项法律顾问，现对公司 2020 年度经营业绩下滑的情况及 其他会后事项说明如下：

一、公司业绩变动的情况和主要原因

（一）公司 2020 年度经营业绩变动情况和主要原因

1 、公司 2020 年度经营业绩变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	增减变动幅度
营业收入	35,444.12	31,774.84	11.55%
归属于上市公司股东的净利润	2,091.47	2,751.81	-24.00%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	42.19	672.18
			-93.72%

2. 公司 2020 年度经营业绩变动的主要原因

受新冠疫情的不利影响，2020 年一季度公司及行业上下游遭遇较长时间的 停工停产，导致 2020 年一季度收入和利润大幅下滑，2020 年度智能燃气表市场 竞争激烈，公司生产的主要产品毛利率有所下降，导致公司的经营业绩有所下滑。

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此外，公司投资的联营企业北京泰科先锋科技有限公司因计划注销，2020 年度产生了较大亏损，部分其他联营企业在 2020 年度因受新冠疫情影响也出现 一定程度的亏损，2020 年度公司对联营企业和合营企业权益法下确认的投资损 益为-861.32 万元，较上年同期减少 975.83 万元，导致公司的经营业绩有所下滑。 ( 二 ) 公司 2021 年一季度经营业绩变动情况和主要原因

1 、公司 2021 年一季度经营业绩变动情况

		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年1-3 月	增减变动幅度
营业收入	6,855.68	3,634.24	88.64%
归属于上市公司股东的净利润	-182.41	-286.80	36.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	-295.28	-461.31
			35.99%

[注]上表数据均未经审计

2 、 2021 年一季度经营业绩亏损的原因

受市场竞争激烈影响，2021 年一季度公司销售毛利率为 24.50%，较 2020 年全年毛利率下降了 2.16 个百分点，受春节假期因素影响，公司每年一季度的 销售收入在全年四个季度中偏低，对公司 2021 年一季度的盈利能力造成了不利 影响。此外，公司 IPO 募投项目“智能燃气表建设项目”的房屋建筑物在 2020 年 12 月转固，折旧费用进一步增加，使得公司一季度的收入无法弥补成本和费 用，造成了一季度经营业绩亏损。

二、发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会 前是否已经充分提示风险

公司在发审会后的经营业绩变化情况，在发审会前已经得到了合理的预计， 公司已在本次《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中、保荐机构浙商证券股 份有限公司已于《尽职调查报告》《发行保荐书》中对公司业绩风险进行了提示：

“（三）市场竞争加剧的风险

国内物联网智能燃气表从 2018 年开始进入商用阶段，随着政府各项鼓励政 策及产业规划的积极推进，采用 NB-IoT 和 LoRa 等技术的智能燃气表市场需求

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增加，市场需求旺盛导致竞争者不断涌入。报告期内，受市场竞争加剧影响，公 司主营业务毛利率分别为 36.09%、33.19%、31.32%和 29.09%，呈逐年下降的趋 势。未来，若行业内竞争对手进一步增加、公司无法保持技术与渠道优势，可能 会对公司经营业绩产生负面影响。

（四）业绩下滑的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,561.32 万元、1,663.52 万元、672.18 万元和 460.45 万元，总体呈下降趋势。受 市场竞争加剧的影响，以及新冠病毒疫情对经济的冲击，客户对公司产品的需求 可能不振。在本次募投项目达产前，公司仍将进行大量的研发投入，同时承担折 旧摊销费用，可能会导致公司存在短期经营业绩下滑的风险。”

三、公司经营业绩变动情况对公司当年及以后年度产生的影响

公司经营环境和自身经营情况未发生重大不利变化。目前，新冠疫情在我国 已经得到比较好的控制，新冠疫情对公司的影响已经减弱，公司已恢复正常生产 经营，预计新冠疫情的因素未来不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

市场竞争加剧导致智能燃气表产品的毛利率下降是行业目前的发展现状。近 年来，公司持续加强市场开拓，产品销量逐年提高，通过扩大规模经济的方式， 弥补毛利率下降造成的不利影响。同时，公司坚持研发创新通过本次募投项目“智 能计量表具建设项目”和“基于燃气信息化的大数据应用项目”的建设，公司将 进一步优化产品结构，提高产品和服务的质量，以形成差异化竞争优势，最大程 度降低市场竞争加剧对公司经营业绩造成的不利影响。

公司正在积极推动注销业绩亏损较大的联营企业，预计未来对联营企业和合 营企业的投资收益这一因素不会持续对公司的经营业绩造成重大不利影响。

四、公司经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除 发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金金额
1	智能计量表具建设项目	20,817.00	20,800.00
2	基于燃气信息化的大数据应用项目	4,266.00	4,200.00
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		28,083.00	28,000.00

导致公司 2020 年度和 2021 年一季度经营业绩变动的主要因素为新冠疫情、 市场竞争加剧以及对联营企业和合营企业的投资收益。其中新冠疫情和对联营企 业和合营企业的投资收益影响会在短期内得到消除，不会对本次募集资金投资项 目造成不利影响。

经营业绩变动并未改变“智能计量表具建设项目”收益测算假设参数的可靠 性，而公司 2020 年销量的增加将更有利于消化该募投项目的新增产能。建设本 次募集资金投资项目将有利于公司延伸产业链，优化产品结构，夯实生产能力， 巩固技术优势，提高盈利水平，从而扭转市场竞争加剧对公司经营业绩造成的不 利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开 发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。 公司 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大 影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、会后事项的专项说明

除上述已说明的事项外，本所就发行人自通过发审会审核之日（2020 年 12 月 14 日）至本承诺出具日发生的重大事项进行审慎核查并发表意见如下：

1、发行人聘请的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行 人 2017 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；发行人聘请的审计 机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

2、发行人在会后事项期间没有影响发行人发行新股的情形出现。

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3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。

4、发行人财务状况正常，报表各项目不存在影响本次发行的异常变化。发 行人 2020 年度业绩下滑和 2021 年一季度业绩亏损的说明详见本承诺函“一、公 司业绩变动的情况和主要原因”，发行人 2020 年度业绩下滑和 2021 年一季度业 绩亏损不影响发行人本次非公开发行股票事宜。

5、发行人在会后事项期间未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架 构变化的情形。

6、发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员在会后事项期间稳定，没有出现对发行 人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发 生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师和会计师未受到有关部门的 处罚，亦未发生更换情形。签字保荐代表人、签字注册会计师、经办律师均未受 到有关部门的行政处罚，且未发生更换。

10、发行人未做盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉 讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情 形。

13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方 面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有 发生变化。

15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。

16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。

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18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

19、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生 实质性影响的事项。

综上所述，发行人自通过发审会审核之日（2020 年 12 月 14 日）至本承诺 函出具日，发行人的生产经营正常，信息披露真实、准确、完整，未发生证监发 行字〔2002〕15 号文以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公 司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）所述的可能影响发 行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
李 波
负责人： 经办律师：__
顾功耘 张灵芝
经办律师：_____
李 青
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----- Start of picture text -----

年 月 日
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