HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 1, 2020

杭州先锋电子技术股份有限公司

与

浙商证券股份有限公司

关于

杭州先锋电子技术股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿）

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保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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杭州先锋电子技术股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 11 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》【202938 号】（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州先锋电子 “ ” “ ” “ ” “ ” 技术股份有限公司（以下简称 先锋电子 、 发行人 、 申请人 、 公司 ）会同 “ ” “ ” 浙商证券股份有限公司（以下简称 浙商证券 、 保荐机构 ）、上海市锦天城律 师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构，针对反馈意见 所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实 并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中 介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如 下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司 关于杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称 或名词释义具有相同含义。

二、本回复中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所 致。

三、如无特别说明，本回复所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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5-1

目录

问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 23 问题 3........................................................................................................................... 28 问题 4........................................................................................................................... 35

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5-2

问题 1

申请人本次拟募集资金 2.8 亿元，用于智能计量表具建设项目、基于燃气信 息化的大数据应用项目和补充流动资金。前次募集资金为 2015 年首发上市，截 至 6 月 30 日除补充流动资金外其余三个募投项目均未建设完成。请申请人披露 说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本 性支出，募集资金投入的补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、 募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金 额；（3）结合相关产品现有产能利用和产销情况说明募投项目建设的必要性，结 合在手或意向性订单说明新增产能是否能有效消化；（4）前次募投项目尚未建设 完成的原因及合理性，项目后续建设及投入计划，结合本次募投项目与前次募投 项目的联系与区别说明是否存在重复建设；（5）申请人智能计量表具建设项目预 期毛利率高于报告期内毛利率的原因及合理性，相关效益测算依据、过程是否谨 慎合理。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本 性支出，募集资金投入的补流比例是否符合规定

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），拟 用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金金额
1	智能计量表具建设项目	20,817.00	20,800.00
2	基于燃气信息化的大数据应用项目	4,266.00	4,200.00
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		28,083.00	28,000.00

（一）智能计量表具建设项目

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5-3

该项目总投资 20,817.00 万元，拟使用募集资金投入 20,800.00 万元，具体投 资构成如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资总额	投资比例	是否资本性 支出	募集资金使用 情况
1	建设投资	18,486.03	88.80%	-	18,486.03
1.1	工程费用	17,447.60	83.81%	-	17,447.60
1.1.1	建筑工程费	11,171.00	53.66%	是	11,171.00
1.1.2	设备购置及安装费	6,276.60	30.15%	是	6,276.60
1.2	工程建设其他费用	500.00	2.40%	是	500.00
1.3	预备费用	538.43	2.59%	否	538.43
2	铺底流动资金	2,330.97	11.20%	否	2,313.97
合计		20,817.00	100.00%	-	20,800.00

1 、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费

本次募集资金投资项目的建筑工程费主要包括生产厂房及配套设施的建设 费用，具体明细如下：

序号	项目名称	建筑面积（㎡）	平均单位造价（元 /㎡）	投资金额 （万元）
1	生产厂房	35,850.00	2,400.00	8,604.00
2	给排水工程（含消防）	-	-	610.00
3	电气工程	-	-	540.00
4	暖通工程	-	-	717.00
5	电梯、电站设备	-	-	500.00
6	室外工程	-	-	200.00
合计		-	-	11,171.00

本次募投项目的建筑工程费系根据募投项目实际生产需要，估算各项建设指

标，并参照募投项目所在地的其他类似工程建设投入实际情况测算得出。

（2）设备购置及安装费

本项目拟投入 6,276.60 万元用于购置及安装机器设备和办公设备，设备采购 价格均由公司供应部向供应厂商询价预估，具体情况如下：

序号 设备类别 投资金额（万元） 主要设备情况

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5-4

序号	设备类别	投资金额（万元）	主要设备情况
1	机器设备	6,208.60	超声传感器声学特性参数测试系统、中 高压流量检测装置、音速喷嘴检定装 置、自动化生产线、温度适应性检测装 置、立体厂库、冲压机、数控加工中心、 数控车床等
2	办公设备	68.00	笔记本电脑、办公桌、办公椅、打印机 等
合计		6,276.60	-

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费和勘察 设计费。其中建设单位管理费主要是人员工资，按市场报价估算；工程建设监理 费按市场报价每月 7.5 万元估算；勘察设计费按每平米约 55 元估算。具体费用 构成如下：

序号	设备类别	金额（万元）
1	建设单位管理费	120.00
2	工程建设监理费	180.00
3	勘察设计费	200.00
合计		500.00

（4）预备费用

预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，本项目按照工程费用和工程建设其他费用合计数的 3%计算预备费用， 约为 538.43 万元。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金参照企业目前的实际生产经营情况，采用销售百分比 法，以 2017 年至 2019 年公司营运资金占营业收入比例平均值作为预测值，按投 产当年新增营业收入计算所需流动资金，并以流动资金的 16.50%作为铺底流动 资金，约为 2,330.97 万元。

2 、各项投资资本性支出情况

本项目募集资金总投资额为 20,800.00 万元，其中，资本性支出 17,947.60 万元，主要为工程费用和工程建设及其他费用，占项目募集资金总投资额的

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5-5

86.29%；非资本性支出 2,852.40 万元，主要为预备费用和铺底流动资金，占项目 募集资金总投资额的 13.71%。

（二）基于燃气信息化的大数据应用项目

该项目总投资 4,266.00 万元，拟使用募集资金投入 4,200.00 万元，具体构成 如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资总额	投资比例	是否资本性 支出	募集资金使 用情况
1	服务器租赁费用	95.00	2.23%	否	95.00
2	设备购置费用	3,926.67	92.04%	-	3,926.67
2.1	硬件购置	2,599.62	60.94%	是	2,599.62
2.2	办公设备	65.90	1.54%	是	65.90
2.3	软件系统	1,261.15	29.56%	是	1,261.15
3	软件服务费	48.00	1.13%	否	48.00
4	预备费用	196.33	4.60%	否	130.33
合计		4,266.00	100.00%	-	4,200.00

1 、投资数额的测算依据和测算过程

（1）服务器租赁费用

本项目拟租赁公有云服务器实现部分云服务功能，建设期三年累计支出 95.00 万元，服务器租赁价格参照公司供应部向服务商询价结果确定。 （2）设备购置费用

本项目拟投入 3,926.67 万元用于购置及安装硬件、软件和办公设备，设备采 购价格均由公司供应部向供应厂商询价预估，具体情况如下：

序号	设备类别	投资金额（万元）	主要设备情况
1	硬件购置	2,599.62	应用服务器、数据库服务器、备份服务 器、企业级硬盘、核心交换机、接入交 换机、终端交换机等

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5-6

序号	设备类别	投资金额（万元）	主要设备情况
2	办公设备	65.90	笔记本电脑、办公桌椅、打印机、测试 平板等
3	软件系统	1,261.15	服务器操作系统、软件开发包、报表工 具、数据库软件、软件开发控件系列、 软件项目管理软件、文档制作软件、网 络管理安全系统与防病毒软件等
合计		3,926.67	-

（3）软件服务费

本项目所需软件设备中部分软件无法一次性买断取得，需要向软件服务商按 年支付软件服务费以使用对应软件，如部分数据库软件、软件项目管理软件和产 品管理等软件。本项目拟建设期三年累计支出 48.00 万元用于软件服务费，软件 服务费的价格由公司供应部向软件服务商询价预估。

（4）预备费用

预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，本项目按照设备购置费用合计数的 5%计算预备费用，约为 196.33 万元。 2 、各项投资资本性支出情况

本项目募集资金总投资额为 4,200.00 万元，其中，资本性支出 3,926.67 万元， 主要为设备购置费用，占项目总投资额的 93.49%；非资本性支出 273.33 万元， 主要为服务器租赁费用、软件服务费和预备费用，占项目总投资额的 6.51%。

（三）补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及未来发展规划等自身及 外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 3,000.00 万元用于补充流动资 金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健 康发展。公司采用销售百分比法对流动资金需求缺口进行测算，具体测算依据及 过程如下：

1 、未来营业收入预测

2017 年至 2019 年，公司的营业收入及增长率情况如下：

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5-7

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	三年平均
营业收入（万元）	31,774.84	28,902.26	30,980.99	30,552.70
收入增长率	9.94%	-6.71%	5.77%	3.00%

注：公司 2016 年度营业收入为 29,291.25 万元，三年平均增长率以算术平均增长率计算

公司最近三年平均收入增长率为 3.00%，假定 2020 年度至 2023 年度公司原 有业务收入规模继续维持该增长率增长。

根据公司首次公开发行股票招股说明书和项目实际建设进度，公司 IPO 募 投项目“智能燃气表建设项目”预计于 2020 年底投产，项目完全达产后，每年将 新增民用智能燃气表产量 90 万台；民用智能燃气表控制装置产量 10 万套；工商 用智能燃气表产量 0.5 万台；工商用智能燃气表控制装置产量 1.5 万套。根据公 司 2020 年 1-9 月相关产品平均售价估算，该项目完全达产后将新增年营业收入 28,079.73 万元，投产第一年达产率为 50%，第二年达产率 70%，则 2021 年至 2023 年预计因该项目投产而新增营业收入分别为 14,039.86 万元、19,655.81 万元 和 28,079.73 万元。

此外，若本次非公开发行股票能够顺利实施，本次募投项目中“智能计量表 具建设项目”亦会在 2023 年投产，使得 2023 年新增营业收入 27,720.00 万元。 综上所述，公司对 2020 年度至 2023 年度营业收入测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年度	2020 年度 预测	2021 年度 预测	2022 年度 预测	2023 年度 预测
原有业务营业收入	31,774.84	32,727.87	33,709.49	34,720.55	35,761.94
IPO项目投产新增 营业收入	-	-	14,039.86	19,655.81	28,079.73
本次募投项目投产 新增营业收入	-	-	-	-	27,720.00
合计	31,774.84	32,727.87	47,749.36	54,376.36	91,561.67

上表预测不代表公司对未来四年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

2 、流动资金需求测算的基本假设

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、

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5-8

存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性 流动负债销售百分比一定，且未来四年保持不变。

当期经营性流动资产=当期营业收入×经营性流动资产销售百分比 当期经营性流动负债=当期营业收入×经营性流动负债销售百分比 营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。

3 、流动资金需求测算过程及结果

根据上述营业收入预测及基本假设，2020 年至 2023 年新增流动资金需求的 测算如下：

测算如下：	测算如下：
		单位：万元
项目	2019 年度	占营业收 入比例	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
营业收入	31,774.84	100%	32,727.87	47,749.36	54,376.36	91,561.67
应收票据	546.98	1.72%	563.39	821.97	936.05	1,576.17
应收账款	22,113.00	69.59%	22,776.25	33,230.12	37,842.04	63,720.33
应收款项融资	816.13	2.57%	840.61	1,226.43	1,396.64	2,351.74
预付款项	195.54	0.62%	201.40	293.84	334.62	563.45
存货	5,788.13	18.22%	5,961.74	8,698.06	9,905.24	16,678.95
经营性流动资 产合计	29,459.78	92.71%	30,343.38	44,270.42	50,414.59	84,890.64
应付票据	2,450.83	7.71%	2,524.34	3,682.97	4,194.12	7,062.27
应付账款	10,774.97	33.91%	11,098.15	16,191.99	18,439.24	31,048.92
预收款项	152.76	0.48%	157.34	229.56	261.42	440.19
应付职工薪酬	1,118.20	3.52%	1,151.74	1,680.36	1,913.58	3,222.18
应交税费	197.06	0.62%	202.97	296.13	337.23	567.85
经营性流动负 债合计	14,693.83	46.24%	15,134.54	22,081.01	25,145.58	42,341.40
营运资金	14,765.95	46.47%	15,208.83	22,189.40	25,269.01	42,549.24
至2023 年新增流动资金需求量						27,783.29

经上述测算，至 2023 年公司预计将累计产生营运资金需求 27,783.29 万元。 截至 2020 年 9 月 30 日，公司可动用资金情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 9 月 30 日账面余额 可自由支配金额

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5-9

项目	2020 年9 月30 日账面余额	可自由支配金额
一、货币资金	9,668.72	1,205.14
库存现金	0.60	0.60
银行存款	9,668.12	1,204.55
其中：IPO募集资金	8,254.00	-
其他货币资金	209.58	-
其中：保证金	209.58	-
二、交易性金融资产	23,826.48	18,340.50
权益工具投资	3,885.98	-
理财产品	19,940.50	18,340.50
其中：IPO募集资金理财产品	1,600.00	-
合计可自由支配金额		19,545.64

截至 2020 年 9 月 30 日公司可自由支配资金金额为 19,545.64 万元，而营运 资金需求为 27,783.29 万元，尚余 8,237.65 万元资金缺口，故本次拟使用非公开 发行股票补充流动资金 3,000.00 万元。

（四）本次募投项目中非资本性投资使用募集资金金额占比

本次募集资金投资项目中，非资本性投资使用募集资金金额及其占本次募集 资金总额的比重如下：

投资内容	拟使用募集资金用于非资本性 投资金额（万元）	占本次募集资金 总额的比例
智能计量表具建设项目	2,852.40	10.19%
其中：预备费用	538.43	1.92%
铺底流动资金	2,313.97	8.26%
基于燃气信息化的大数据应用项目	273.33	0.98%
其中：服务器租赁费用	95.00	0.34%
软件服务费	48.00	0.17%
预备费用	130.33	0.47%
补充流动资金	3,000.00	10.71%
非资本性投资金额合计	6,125.73	21.88%

本次募集资金总额为 28,000.00 万元，其中用于非资本性支出合计为 6,125.73

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5-10

万元，非资本性支出占募集资金总额比例为 21.88%，非资本性支出比例符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再 融资业务若干问题解答》等相关法规规定。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否 会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）募投项目当前建设进展

截至本回复出具日，公司已进行了募投项目可行性研究及土建初步规划，完 成了项目备案和环评工作。除此之外，公司尚未对募投项目正式开工建设。

（二）募集资金使用进度安排

1 、智能计量表具建设项目

本项目建设周期为 2 年，项目建设计划分为四个阶段实施完成，包括：土建 施工与装修、设备购置及安装调试、员工招聘与培训和试生产运行。具体实施进 度安排如下：

度安排如下：
项目	建设期第1 年				建设期第2 年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
员工招聘与培训
试生产运行

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推

本项目的募集资金具体使用进度如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	第一年	第二年
1	工程费用	17,447.60	5,162.40	12,285.20
1.1	建筑工程费	11,171.00	5,162.40	6,008.60
1.2	设备购置及安装费	6,276.60	-	6,276.60
2	工程建设其他费用	500.00	350.00	150.00
3	预备费用	538.43	165.37	373.06

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5-11

4	铺底流动资金	2,313.97	-	2,313.97
合计		20,800.00	5,677.77	15,122.23

本项目建设期第一年的资金投入主要为厂房土建施工，第二年的资金投入主 要为厂房土建施工和设备购置及安装调试。

2 、基于燃气信息化的大数据应用项目

项目建设周期为 3 年，项目建设计划分为三个阶段实施完成，包括：前期准

备、设备购置与安装调试、员工招聘与培训。具体实施进度安排如下：

项目	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第3 年	建设期第3 年	建设期第3 年	建设期第3 年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
前期准备
设备购置与 安装调试
员工招聘与 培训

• 注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推

本项目的募集资金具体使用进度如下：

单位：万元

序号 名称 1 服务器租赁费用 2 设备购置费用 2.1 硬件购置 2.2 办公设备 2.3 软件系统 3 软件服务费 4 预备费用 合计	名称	合计	建设期	建设期	建设期
			第1 年	第2 年	第3 年
	服务器租赁费用	95.00	20.00	35.00	40.00
	设备购置费用	3,926.67	2,271.43	1,253.69	401.55
	硬件购置	2,599.62	1,272.09	985.23	342.30
	办公设备	65.90	36.59	29.31	-
	软件系统	1,261.15	962.75	239.15	59.25
	软件服务费	48.00	14.20	21.40	12.40
	预备费用	130.33	75.39	41.61	13.33
		4,200.00	2,381.02	1,351.70	467.28

本项目的资金投入主要为设备购置费用，大部分资金投入集中于建设期的前

两年。

3 、补充流动资金

本项目不涉及固定资产投资建设，在募集资金到账后，一次性补充流动资金。

（三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

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5-12

截至本次非公开发行股票董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行相关 资金投入，因此，公司在募集资金到账后不会置换任何董事会决议前先期投入的 投资资金。

三、结合相关产品现有产能利用和产销情况说明募投项目建设的必要性， 结合在手或意向性订单说明新增产能是否能有效消化

报告期内，公司主要产品的产能、产量构成情况如下表：

单位：万台

						单位：万
分类		项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
民用智能 燃气表	产量	含基表	72.63	82.32	67.19	71.86
		不含基表	40.93	54.09	50.26	79.45
		产能	121.68[注]	162.24	162.24	162.24
工商用智 能燃气表	产量	含基表	0.44	0.74	0.58	0.43
		不含基表	0.58	1.10	1.83	1.89
		产能	3.56[注]	4.74	4.74	4.74

注：2020 年 1-9 月产能以全年产能的四分之三进行估算

报告期内，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：

单位：万台

						单位：万台
分类	项目		2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
民用智能 燃气表	含基表	产量	72.63	82.32	67.19	71.86
		销量	66.40	80.54	69.93	67.47
		产销率	91.42%	97.84%	104.09%	93.89%
	不含基 表	产量	40.93	54.09	50.26	79.45
		销量	41.63	51.20	53.96	76.52
		产销率	101.71%	94.65%	107.36%	96.32%
工商用智 能燃气表	含基表	产量	0.44	0.74	0.58	0.43
		销量	0.44	0.74	0.57	0.43
		产销率	98.82%	100.20%	98.31%	99.49%
	不含基 表	产量	0.58	1.10	1.83	1.89
		销量	0.54	0.99	1.80	1.88
		产销率	93.10%	89.87%	98.45%	99.45%

注：产销率=产品当期销量/产品当期产量

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5-13

智能计量表具建设项目达产后新增产能与目前公司智能燃气表销量对比情 况如下：

况如下：
募投项目产品名称	新增产能（万台）	公司目前销售智能燃 气表名称	2019 年度销量（万 台）
民用膜式燃气表	110.00	民用智能燃气表	131.74
民用超声波燃气表	55.00
商用膜式燃气表	2.00	工商用智能燃气表	1.73
商业超声波燃气表	0.30
流量计	0.30
工业超声波流量计	0.20

根据上述三个图表信息，公司目前主营业务产能利用尚未饱和，公司的产销 率较高，不存在积压库存的情况。本次智能计量表具建设项目新增产品并非公司 目前主营业务产品，而是产业链上游的基表产品，基表是公司目前主营业务产品 的重要原材料。公司实施智能计量表具建设项目，主要目的是将主营业务向产业 链上游进行延伸，获得基础计量产品的制造能力，控制原材料质量和生产成本， 满足燃气运营商“一体化采购”的需求，同时优化产品结构，开发超声波燃气表等 技术更为先进的产品，从而提升公司的核心竞争力。因此，本次募投项目的实施 具有必要性。

公司每销售一台智能燃气表，其需要对应使用一台基表，智能燃气表的销量 与基表的需求量存在一一对应关系。公司销售的含基表产品，基表由公司自行采 购，再组装智能化控制装置成为智能燃气表整机；公司销售的不含基表产品，主 要由客户另行采购基表交付公司，公司组装智能化控制装置成为智能燃气表整 机。本次募投项目达产后，公司将新增基表产能，对于公司含基表的智能燃气表 产品可以完全使用自身生产的基表代替外购基表；对于不含基表的产品，随着下 游燃气运营商“一体化采购”的行业发展趋势，燃气运营商将越来越倾向于使用公 司生产的基表来组装智能燃气表，以提升采购管理效率。因此，公司募投项目新 增产能将大部分通过内部领用而被消化。

此外，公司控股子公司浙江米特计量有限公司（以下简称“米特计量”）已正 在尝试生产基表产品，米特计量目前除了向公司供应基表外，已与青岛积成电子

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5-14

股份有限公司和西安莱德燃气设备有限公司签订了部分订单，向上述企业供应基 表。本次募投项目投产后，在满足公司内部使用需求的同时，公司亦可对外销售 基表产品。随着公司基表产品产能规模和市场份额的扩大，公司中标大型燃气运 营商基表订单的可能性将不断提高。因此，对外销售亦会成为公司消化募投项目 产能的重要手段。

四、前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目后续建设及投入计 划，结合本次募投项目与前次募投项目的联系与区别说明是否存在重复建设

（一）发行人 IPO 募投项目尚未建设完成的原因及合理性

截至 2020 年 9 月 30 日，公司 IPO 募投项目使用募集资金情况如下：

项目	计划投资金额 （万元）	累计投资金额 （万元）	投资进度	建设进展
智能燃气表建 设项目	19,872.00	17,351.92	87.32%	基本完成募投项目实施场地 房屋建筑物的主体结构建 设，正在进行装修。
创新技术研发 中心建设项目	3,784.00	2,527.58	66.80%	采购部分研发设备和软件， 等待实施场地装修完成后建 设研发实验室
营销及服务网 络建设项目	3,410.00	1,645.90	48.27%	已建设完毕各地营销分支机 构，等待总部实施场地装修 完成后建设售后服务信息中 心
补充流动资金 项目	4,800.00	4,802.81	100.06%	补充流动资金已使用完毕

“智能燃气表建设项目”和“创新技术研发中心建设项目”的建设周期为 2 年， “营销及服务网络建设项目”的建设周期为 16 个月。公司项目建设进度要晚于计 划建设进度，主要原因系 2016 年 3 月 3 日杭州市人民政府发布《杭州市控制性 详细规划局部调整批复》【杭府控规调整〔2016〕13 号】，对杭州市永久河单元 （BJ04）控制性详细规划进行局部调整，具体对募投项目实施地块（C-26-C6/M1） 用地面积、容积率、建筑高度、绿地率等规划控制指标进行了调整。公司已于 2017 年 1 月 22 日与杭州市国土资源局重新签订了建设用地使用权出让合同，并 积极按照滨江区政府规划要求完成建筑设计，于 2018 年 3 月 28 日正式开工。由

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5-15

于公司募集资金投资项目建设于该地块之上，故此次规划调整对公司募集资金投 资项目的投资进度造成了一定影响，致使公司募投项目建设周期延长。

此外，受 2020 年初新冠疫情影响，募投项目工程建设一度暂停，对总体的 建设进度也造成了一定影响，目前募投项目已经恢复正常建设。

（二） IPO 募投项目后续拟投入计划

公司已于 2020 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第十次会议，审议通过《关于调整部分首发募集资金投资项目投资计划的议案》， 调整后的投资计划如下：

“智能燃气表建设项目”计划于 2020 年 12 月 31 日前完成投资建设。“创新技 术研发中心建设项目”新计划于 2021 年 12 月 31 日前完成投资建设，其中 2020 年 12 月 31 日前实现累计投资金额 2,795 万元。“营销及服务网络建设项目”销计 划于 2021 年 6 月 30 日前完成投资建设，其中 2020 年 12 月 31 日前实现累计投 资金额 1,928 万元。

截至本反馈意见回复签署日，募投项目实施场地综合楼建设已经基本完工， 并取得了消防和环保验收。

（三）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

1 、 “ 智能燃气表建设项目 ” 和 “ 智能计量表具建设项目 ” 的联系与区别

公司 IPO 募投项目“智能燃气表建设项目”的主要产品为民用和工商用智能 燃气表及控制装置，是基于公司原有主营业务进一步扩大产能，提高生产效率。

本次非公开发行股票投资项目“智能计量表具建设项目”的主要产品为膜式 燃气表、超声波燃气表和流量计，统称为“基表”，是公司主营业务及 IPO 募投项 目产品的主要原材料。基表是智能燃气表的上游产品，智能燃气表是由基表与智 能化控制装置组装而成。

2 、 “ 创新技术研发中心建设项目 ” 与 “ 基于燃气信息化的大数据应用项目 ” 的 联系与区别

公司 IPO 募投项目“创新技术研发中心建设项目”是以公司现有技术研发平 台为基础，通过引进和培养高层次技术人才，添置必要的测试仪器及设备，增加

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5-16

研发费用投入、建立和强化实验研究等来组建高水平的企业研发中心。“创新技 术研发中心建设项目”主要以网络化、自动化、系统安全的“城市燃气智能计量网 络收费系统”及高精度、使用便利的终端设备为主要研发内容，其研发方向专注 于燃气计量收费平台、无线组网数据通信、智能燃气表开发等。

本次非公开发行股票投资项目“基于燃气信息化的大数据应用项目”其建设 意图旨在开发基于燃气信息化的大数据应用平台，主要由 3 个层级，6 个业务应 用系统组成，通过现场传感数据接入及采集，可实现物联网智能燃气表数据采集 基础工作的精细管理；通过大数据存储与分析，提供不同类型和维度的模型，为 下游燃气公司提供终端用户用气行为分析，帮助燃气企业实现用户用气过程的预 见性管理和主动服务。

“基于燃气信息化的大数据应用项目”是基于“创新技术研发中心建设项目” 的研发经验成果，将研发方向延展至大数据分析领域。“基于燃气信息化的大数 据应用项目”将使用公司即将落成的研发中心部分场地，利用现有部分研发人员 进行研发。两者的主要区别在于“创新技术研发中心建设项目”以建设研发中心为 核心，对智能燃气表相关硬件产品、软件应用、通信传输进行综合性研发，研发 成果更加多元化；而“基于燃气信息化的大数据应用项目”侧重于信息化大数据应 用分析平台的开发，最终会形成系统的数据分析平台用以辅助燃气运营商客户进 行经营决策。

公司 IPO 募投项目和本次非公开发行股票募投项目存在产业链上下游关系， 同时本次非公开发行股票募投项目将会利用 IPO 募投项目建设的经验进行发展 开拓。但两次募集资金投资项目所生产、研发的产品并不相同，不存在重复建设 的情况。

五、申请人智能计量表具建设项目预期毛利率高于报告期内毛利率的原因 及合理性，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理

（一）智能计量表具建设项目预期毛利率的合理性

本次智能计量表具建设项目达产后综合毛利率为 39.51%，公司 2020 年 1-9 月主营业务毛利率为 28.42%，募投项目毛利率高于目前主营业务毛利率。

公司本次募投项目各项产品毛利率、新增产能和收入占募投项目总体收入比

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5-17

例情况如下：

例情况如下：
产品名称	预测毛利率	新增产能（万台）	收入占比
民用膜式燃气表	23.70%	110.00	22.22%
民用超声波燃气表	38.90%	55.00	50.79%
商用膜式燃气表	43.90%	2.00	6.64%
商业超声波燃气表	59.95%	0.30	1.30%
流量计	46.70%	0.30	8.66%
工业超声波流量计	64.92%	0.20	10.39%
综合毛利率	39.51%	-	-

公司本次募投项目各项产品的毛利率测算是基于公司对各项产品的市场价 格的调研，以及生产过程中所耗用的原材料，支付的人工工资和各项费用的预估 得出。根据行业常识规律，工商业燃气表由于技术水平要求更高，其毛利率要普 遍高于民用燃气表；超声波燃气表由于技术先进，其毛利率要普遍高于膜式燃气 表，公司上述燃气表毛利率预测符合该规律。

公司部分募投项目产品与同行业上市公司相近产品毛利率对比情况如下：

公司本次募投项目 产品名称	预测毛利率	上市公司名称	相近产品名称	2019 年度毛利率
民用膜式燃气表	23.70%	秦川物联	膜式燃气表	33.27%
民用超声波燃气表	38.90%	威星智能	电子式燃气表	39.39%
流量计	46.70%	金卡智能	气体流量计	61.39%
工业超声波流量计	64.92%	汇中股份	超声流量计及系统	81.58%

数据来源：上市公司年度报告或招股说明书

注：秦川物联生产的膜式燃气表主要是民用膜式燃气表，威星智能生产的电子式燃气表主要是民用超 声波燃气表

“ ” “ ” “ ” 公司本次募投项目中 民用膜式燃气表 、 民用超声波燃气表 、 流量计 和 “工业超声波流量计”产品预测毛利率普遍低于同行业上市公司相近产品的毛利 率，预测较为谨慎。除此之外，同行业上市公司并未单独披露“商用膜式燃气表” 和“商业超声波燃气表”的毛利率，因此无法找到对应的市场公开数据进行比较， 但这两类产品在募投项目中收入占比较小，其预测毛利率的偏差并不会对募投项 目的盈利状况造成实质性影响。

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5-18

综上所述，与同行业上市公司相比，公司本次募投项目主要产品的毛利率测 算较为谨慎，预期毛利率具备合理性。

（二）智能计量表具建设项目相关效益测算依据、过程及合理性

1 、效益测算的假设条件

根据可行性分析报告，智能计量表具建设项目的经济效益分析参数假设如 下：

（1）建设期与投产期：

本项目建设期为 2 年，计划投产第一年生产负荷达到全部设计生产能力的 80%，投产第二年生产负荷达到全部设计生产能力的 100%。

（2）销售收入指标：

产品的销量根据产品设计产能和市场需求综合预估而定，销售价格系公司根 据类似产品市场价格预估而定，完全达产后主要产品的平均单价、销量和销售收 入如下：

序号	基表产品名称	平均单价（元/台）	销量（台）	销售收入(万元)
1	民用超声波燃气表	320	550,000	17,600
2	商业超声波燃气表	1,500	3,000	450
3	工业超声波流量计	18,000	2,000	3,600
4	民用膜式燃气表	70	1,100,000	7,700
5	商用膜式燃气表	1,150	20,000	2,300
6	流量计	10,000	3,000	3,000
达产后年销售收入				34,650

（3）成本及费用指标：

项目建设完成后，达产年总成本费用测算为 30,605.00 万元／年。构成如下： 本项目产品消耗的主要原材料为各种钢材、工程塑料、橡胶件和五金零部件， 根据产品工艺消耗原材料的数量和原材料现行市场价格测算原材料成本。本项目 劳动定员 287 人，人工工资和福利费按不同岗位员工市场薪酬确定。达产后，固 定资产原值 16,813.27 万元，按年限平均法折旧，其中房屋建筑物按 20 年折旧， 机器设备按 10 年折旧。

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售

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5-19

和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提 下，采用与公司 2017 年至 2019 年平均期间费用率相近的费用率来估算期间费用。 其中，管理费用率按公司三年平均管理费用率调减 1%为 8.44%计算，研发费用 按公司三年平均研发费用率调减 1%为 6.11%计算，销售费用按公司三年平均销 售费用率为 13.28%计算。

（4）税金指标：

销售税金及附加按国家规定计取，增值税税率为 13%，企业所得税税率为 15%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育附加税率为 2%，房产税税率 1.2%，印花税税率 0.03%。

2 、项目盈利测算过程

（1）营业收入及税金测算

本募投项目营业收入及税金估算表如下：

单位：万元

序号	项目	投产期	投产期
		第3 年	第4-10 年每年
0	生产负荷	80%	100%
1	营业收入	27,720.00	34,650.00
2	税金及附加	134.08	395.44
2.1	城市维护建设税	19.52	170.76
2.2	教育费附加	8.36	73.18
2.3	地方教育附加费	5.58	48.79
2.4	房产税	92.31	92.31
2.5	印花税	8.32	10.40
3	增值税	278.80	2,439.45
3.1	产出销项税额	3,603.60	4,504.50
3.2	运营投入进项税额	1,652.04	2,065.05
3.3	抵扣固定资产进项税额	1,672.76	-

（2）总成本费用测算

本募投项目总成本费用估算表如下：

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单位：万元

5-20

序号	项目	投产期	投产期	投产期
		第3 年	第4-7 年每年	第8-10 年每年
0	生产负荷	80%	100%	100%
1	外购原材料	12,650.14	15,812.68	15,812.68
2	外购燃料、动力费	60.56	75.70	75.70
3	职工薪酬	2,560.37	3,212.96	3,212.96
4	其他费用	8,131.95	10,422.69	10,434.13
4.1	其他制造费用	968.04	1,469.96	1,469.96
4.2	其他管理费用	2,328.82	2,913.88	2,925.31
4.3	其他研发费用	1,153.44	1,436.78	1,436.78
4.4	其他销售费用	3,681.65	4,602.07	4,602.07
5	折旧费用	1,080.97	1,080.97	1,069.54
总成本费用合计		24,484.00	30,605.00	30,605.00

（3）净利润测算

本募投项目净利润估算表如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	投产期
		第3 年	第4-10 年每年
0	生产负荷	80%	100%
1	营业收入	27,720.00	34,650.00
2	减：税金及附加	134.08	395.44
3	减：总成本费用	24,484.00	30,605.00
4	利润总额	3,101.91	3,649.56
5	减：所得税	465.29	547.43
6	净利润	2,636.63	3,102.12

3 、项目盈利测算结果

经计算，本募投项目完全达产后可实现年营业收入 34,650.00 万元，利润总 额 3,649.56 万元，毛利率为 39.51%，净利率为 8.95%，项目静态投资回收期为 7.99 年（含建设期），按 10 年投资周期计算（含建设期）税后内部收益率为 13.95%， 项目经济效益良好。

综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设和行业普遍情 况基础之上，募投项目的盈利测算具有合理性。

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5-21

六、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目 的投资数额安排明细、测算依据过程、各募投项目的资本性支出情况，复核智能 计量表具建设项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程。

2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资 金使用计划安排，本次募投项目的背景，新增产能的消化措施，了解前次募投项 目尚未建设完成的原因，前次募投项目与本次募投项目的联系与区别。

3、查阅发行人定期报告和财务报告，取得了发行人产能、产量和销量数据， 查阅发行人募投项目相关的在手订单和潜在订单。

• 4、查阅了天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》【天健审

• [2020]9065 号】以及发行人与前次募集资金使用相关的董事会决议等公告。

5、查阅同行业上市公司的定期报告和招股说明书，将本次募投项目相关指 标与同行业上市公司进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过 程具有合理性。本次募集资金各项目投资中非资本性支出不超过募集资金总额的 30%，符合相关法规规定。

2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及土建初步规划，完成了项目备 案和环评工作。除此之外，发行人尚未对募投项目正式开工建设。发行人募集资 金使用进度安排具有合理性。发行人不会使用募集资金置换董事会决议日前已投 资金额。

3、发行人本次募投项目新增产能将主要通过发行人内部使用的方式进行消 化，并将在满足内部使用的前提下，对外销售。

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5-22

4、前次募投项目尚未建设完成的主要原因系募投项目所在地土地规划调整， 前次募投项目目前正在正常建设。本次募投项目与前次募投项目存在产业链上下 游和研发承继关系，并不存在重复建设的情况。

• 5、发行人本次募投项目毛利率和相关效益测算具有合理性。

问题 2

请申请人补充说明主要产品毛利率逐期下降的原因及合理性，扣非归母净利 润大幅下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分提示相关风险。 请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、主要产品毛利率逐期下降的原因及合理性

公司主要为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方 案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主 要产品的毛利率情况如下表所示：

毛利率	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
民用：	25.89%	28.30%	29.26%	32.83%
民用IC卡智能燃气表	26.38%	24.48%	26.76%	31.20%
无线远传智能燃气表	25.98%	49.63%	37.38%	38.19%
物联网智能燃气表	25.70%	29.42%	39.55%	46.57%
工商用：	51.55%	48.75%	48.30%	49.98%
工商用智能燃气表	51.55%	48.75%	48.30%	49.98%
其他：	-2.26%	-	-	-
其他	-2.26%	-	-	-
主营业务毛利率	28.42%	31.32%	33.19%	36.09%

公司主要产品按用途分类可以分为民用智能燃气表和工商用智能燃气表，报 告期内，公司民用智能燃气表的毛利率呈现下降趋势，工商用智能燃气表毛利率 保持稳定。报告期内，公司整体毛利率下降主要由民用智能燃气表毛利率下降以 及公司整体产品结构变化导致，具体原因如下：

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5-23

（一）民用智能燃气表市场竞争加剧，销售价格下降导致毛利率下降

报告期内，各类民用智能燃气表的销售收入占当期主营业务收入的比例如

下：

下：
分类	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
民用IC卡智能燃气表	23.85%	38.23%	61.96%	62.59%
无线远传智能燃气表	3.52%	4.61%	10.85%	18.00%
物联网智能燃气表	62.54%	42.42%	6.55%	0.42%

报告期内，民用智能燃气表中，民用 IC 卡智能燃气表和物联网智能燃气表 对销售收入贡献较大，这两类产品的毛利率变化对民用智能燃气表整体毛利率变 化影响较大，具体情况如下：

1 、民用 IC 卡智能燃气表毛利率下降

民用 IC 卡智能燃气表是公司 2017-2018 年度的主要产品，该产品功能比较 单一，技术成熟度高，市场竞争激烈。报告期内，民用 IC 卡智能燃气表的市场 价格持续下降，导致公司民用 IC 卡智能燃气表毛利率主要呈下降趋势。

报告期内，同行业可比公司民用 IC 卡智能燃气表毛利率情况如下：

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
公司	26.38%	24.48%	26.76%	31.20%
威星智能	未披露	25.81%	29.68%	33.63%
秦川物联	未披露	43.32%	45.04%	47.16%
金卡智能	未披露	38.72%	45.39%	46.62%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告

注：金卡智能、秦川物联毛利率高于公司，主要系金卡智能、秦川物联产业链延展度较长，采用自产 基表进行生产，因此毛利率较高。

由上表可以看出，同行业可比公司的民用 IC 卡智能燃气表产品毛利率均呈 下降趋势，与公司变动趋势一致。

2 、物联网智能燃气表毛利率下降

物联网智能燃气表是近年来的新兴产品，由于其便捷的抄表技术使得该类产 品受到市场认可，上市初期销售价格较高。随着燃气市场物联网概念的不断普及， 物联网智能燃气表的市场销量持续攀升。报告期内，公司和同行业可比公司物联 网智能燃气表的销售额占主营业务收入比例变动，如下表所示：

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5-24

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
公司	55.51%	42.42%	6.55%	0.42%
威星智能	未披露	42.67%	40.14%	27.50%
秦川物联	未披露	47.26%	27.30%	8.68%
金卡智能	未披露	44.26%	32.37%	27.09%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告 注：表中威星智能和金卡智能的数据包含了无线远传智能燃气表的数据。

从 2019 年起，物联网智能燃气表已取代民用 IC 卡智能燃气表成为公司收入 占比最高的产品。但是随着技术壁垒被突破，更多的燃气表制造企业加入该产品 的销售竞争。为维系老客户及开拓新客户，公司向客户提供了较为有市场竞争力 的价格，使得报告期内产品销售均价持续降低，导致该产品的毛利率也随之下降， 报告期内毛利率从 2017 年的 46.57%下降至 2020 年 1-9 月的 25.70% 。

（二）公司产品结构发生变化，高毛利率产品占比下降

报告期内，公司主营业务产品的收入占比及毛利率明细情况如下：

项 目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
民用智能 燃气表	89.91%	25.89%	85.26%	28.30%	79.36%	29.26%	81.01%	32.83%
工商用智 能燃气表	9.99%	51.55%	14.74%	48.75%	20.64%	48.30%	18.99%	49.98%
其他	0.10%	-2.26%	-	-	-	-	-	-
合 计	100.00%	28.42%	100.00%	31.32%	100.00%	33.19%	100.00%	36.09%

公司主营业务产品主要为民用智能燃气表和工商用智能燃气表，工商用智能 燃气表由于定制化程度较高，市场需求量较小且具备一定技术壁垒，毛利率相对 较高且较为稳定。随着公司近年来在民用市场的不断开拓，使得毛利率相对较低 的民用智能燃气表收入在公司整体收入中的占比总体上升，而毛利率相对较高的 工商用智能燃气表收入占比下降，收入结构的变化导致公司主营业务产品毛利率 逐年下降。

综上，一方面，民用智能燃气表市场竞争加剧，销售价格下降使得民用智能 燃气表毛利率下降；另一方面，公司产品结构发生变化，高毛利率产品收入占比 下降，两者共同作用导致公司主要产品综合毛利率下降。

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5-25

二、扣非归母净利润大幅下降的原因及合理性

报告期内，公司的经营成果主要变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	25,173.11	31,774.84	28,902.26	30,980.99
净利润	1,554.13	2,698.69	2,582.05	4,590.23
归属于公司普通股股东的净 利润	1,596.02	2,751.81	2,582.05	4,590.23
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	909.62	672.18	1,663.52	3,561.32

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为

3,561.32 万元、1,663.52 万元、672.18 万元和 909.62 万元，总体呈下降趋势。具 体原因如下：

（一） 2018 年度扣非归母净利润下降的原因

2018 年度相较于 2017 年度与扣非归母净利润相关的主要财务指标变化情况 如下表：

项目	2018 年度 ①	2017 年度 ②	差额 ①－②
营业收入	28,902.26	30,980.99	-2,078.73
营业毛利	9,693.25	11,218.97	-1,525.72
毛利率	33.54%	36.21%	-2.67%
销售费用	4,041.23	3,637.65	403.58
销售费用率	13.98%	11.74%	2.24%
管理费用	2,748.09	2,904.98	-156.89
管理费用率	9.51%	9.38%	0.13%
研发费用	2,128.15	2,080.25	47.90
研发费用率	7.36%	6.71%	0.65%
利息收入	279.48	665.48	-386.00

2018 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2017

年度下降 1,897.80 万元，主要原因系：

（1）智能燃气表市场竞争激烈，产品价格和销量有所下降，使得营业收入

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5-26

和毛利率下降，导致 2018 年度营业毛利较 2017 年减少 1,525.72 万元；

（2）公司自 2018 年大力推广物联网智能燃气表的销售，公司为了开发新客 户，拓展新产品的市场，加大了市场营销力度，2018 年度公司销售费用占营业 收入比例为 13.98%，较 2017 年度增加 2.24 个百分点，导致 2018 年度销售费用 较 2017 年增加 403.58 万元；

（3）公司因募投项目的不断投入，用于购买理财产品的资金减少，导致 2018 年财务费用中的利息收入减少 386.00 万元。

（二） 2019 年度扣非归母净利润下降的原因

2019 年度相较于 2018 年度与扣非归母净利润相关的主要财务指标变化情况 如下表：

如下表：
项目	2019 年度 ①	2018 年度 ②	差额 ①－②
营业收入	31,774.84	28,902.26	2,872.58
营业毛利	10,090.52	9,693.25	397.27
毛利率	31.76%	33.54%	-1.78%
销售费用	4,486.85	4,041.23	445.62
销售费用率	14.12%	13.98%	0.14%
管理费用	3,000.35	2,748.09	252.26
管理费用率	9.44%	9.51%	-0.07%
研发费用	2,308.77	2,128.15	180.62
研发费用率	7.27%	7.36%	-0.10%
利息收入	18.29	279.48	-261.19

2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2018 年度 下降 991.34 万元，主要原因系：

（1）智能燃气表市场竞争激烈，2019 年产品价格有所下降，毛利率下降 1.78 个百分点，而 2019 年度营业收入随着销量增长而增长，使得营业毛利总体增加 了 397.27 万元。但 2019 年度公司各项期间费用率总体保持平稳，营业收入的增 长导致 2019 年度销售费用、管理费用和研发费用分别增长了 445.62 万元、252.26 万元和 180.62 万元，对经常性损益有一定的抵消作用；

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5-27

（2）公司因募投项目的不断投入，用于购买理财产品的资金减少，导致 2019 年度财务费用中的理财利息收入减少 261.19 万元；

（3）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 〔2011〕100 号)规定，公司软件产品增值税实际税负超过 3%的部分，享受即征 即退政策。公司收到的软件产品增值税退税作为经常性损益计入其他收益。自 2019 年 4 月 1 日起销售商品的增值税税率从 16%调整为 13%，公司 2019 年收到 的增值税退税较 2018 年减少 298.55 万元，导致扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润有所减少。

三、扣非归母净利润持续下滑的相关风险提示

报告期内，公司毛利率持续下降，2017 年度至 2019 年度扣非归母净利润持 续下降，公司的经营业绩可能存在继续下滑的风险。公司已在《杭州先锋电子技 术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中“第三节 六、（四）业 绩下滑的风险”充分披露了扣非归母净利润持续下滑的风险提示，原文如下：

“报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别 为 3,561.32 万元、1,663.52 万元、672.18 万元和 460.45 万元，总体呈下降趋势。 受市场竞争加剧的影响，以及新冠病毒疫情对经济的冲击，客户对公司产品的需 求可能不振。在本次募投项目达产前，公司仍将进行大量的研发投入，同时承担 折旧摊销费用，可能会导致公司存在短期经营业绩下滑的风险。”

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人 2017 年至 2019 年度审计报告和 2020 年第三季度财务报告， 对报告期内造成发行人经营业绩变化的重要科目进行核查。

2、查阅发行人报告期内非经常性损益明细表，对影响非经常性损益的重要 科目进行核查。

3、取得报告期内发行人各主要产品收入和成本相关资料，对各产品毛利率 及综合毛利率变化情况进行复核分析。

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5-28

4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，将可比上市公司的毛利率与发行 人毛利率进行对比分析。

5、访谈发行人高级管理人员，了解发行人毛利率和经营业绩变化情况的主 要原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人综合毛利率下降的主要原因是民用智能燃气表市场竞 争加剧使得销售价格下降，导致毛利率下降。同时，发行人产品结构发生变化， 高毛利率产品占比下降，也是导致综合毛利率下降的原因。

2、2017 年度至 2019 年度，发行人扣非归母净利润大幅下降的主要原因是 智能燃气表市场竞争激烈，产品价格和毛利率下降使得扣非归母净利润下降。此 外，发行人期间费用变化、理财产品利息收入减少和增值税退税收益变化也是导 致发行人扣非归母净利润下降的原因。

问题 3

请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性 投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较 长的财务性投资情形。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财 务性投资具体情况（含类金融业务）

（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，财务性投资的认定依据如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收

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5-29

益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较 长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

其中，类金融业务为除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持 牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包 括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括类金融投资）情况

本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 9 月 28 日。本次发行董事会决议日 前六个月（2020 年 3 月 29 日）起至本反馈意见回复报告签署日，公司不存在实 施或拟实施适用于前述规定的财务性投资（包括对类金融业务的投资）的情形。

二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形 （一）交易性金融资产、衍生金融资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司未持有衍生金融资产，持有的交易性金融资产 构成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020年9月30日
权益工具投资	3,885.98
其中：杭州银行股份有限公司	2,097.98
旷远能源股份有限公司	1,788.00
理财产品	19,940.50
合计	23,826.48

1、权益工具投资

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5-30

截至2020 年9 月30 日，公司权益工具投资形成的原因及明细如下：

序号	参股公司	持股比例	投资时间	初始投资金额 （万元）	持有目的
1	杭州银行股份 有限公司	公司直接持股 比例为0.04%	1996年前 2009年8月	707.20	财务性投资
2	旷远能源股份 有限公司	公司直接持股 比例为0.85%	2018年5月	1,320.00	业务合作

旷远能源的主营业务为经营城市管道燃气；天然气、电力销售；供冷、供热、 热电联产的供应；燃气管道安装及燃气燃具及配件等业务，是公司重要的客户， 在市场渠道拓展方面与公司具有协同效应，符合公司主营业务发展方向。因此该 项投资不属于财务性投资。

2、理财产品

截至2020 年9 月30 日，公司交易性金融资产中的理财产品构成如下：

受托机构 名称	产品名称	金额（万元）	资金来源	起始日	终止日	预期年化收 益率（%）[注]
江苏银行	江苏银行“聚宝 财富天添开鑫” 人民币开放式理 财产品	1,000.00	闲置募集资 金	2020 年8 月 26 日	无固定期限	1.70-2.70
江苏银行	江苏银行“聚宝 财富天添开鑫” 人民币开放式理 财产品	600.00	闲置募集资 金	2020 年9 月 30 日	无固定期限	1.70-2.70
中融信托	中融-汇聚金1 号 货币基金集合资 金信托计划	5,000.00	自有资金	2020 年8 月 17 日	2021 年8 月 13 日	6.10
中融信托	中融-汇聚金1 号 货币基金集合资 金信托计划	3,000.00	自有资金	2020 年8 月 17 日	2020 年11 月 16 日	6.10
招商银行	招商银行点金公 司理财之步步生 金8699 号理财计 划	2,740.00	自有资金	2019 年12 月 26 日	无固定期限	2.00-3.70
兴业银行	兴业银行金雪球 添利快线净值型 理财产品	5,040.00	自有资金	2020 年6 月 28 日	无固定期限	3.70-4.10
兴业银行	兴业银行添利3 号净值型理财产 品	300.00	自有资金	2020 年3 月 25 日	无固定期限	未约定
中融信托	中融-汇聚金1 号 货币基金集合资 金信托计划	1,200.00	自有资金	2020 年9 月 30 日	2020 年12 月 29 日	6.10
农业银行	中国农业银 行“金钥匙•安 心快线”天天利 滚利第2期	45.50	自有资金	2020 年2 月 12 日	无固定期限	3.00

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5-31

中融信托	中融-汇聚金1 号 货币基金集合资 金信托计划	1,000.00	自有资金	2020 年2 月 12 日	2020 年12 月 8 日	6.10
杭州银行	杭州银行“幸福 99”新钱包开放 式银行理财计划	1.00	自有资金	2020 年9 月 11 日	无固定期限	未约定
农业银行	中国农业银行 “本利丰天天 利”开放式人民 币理财产品	14.00	自有资金	2020 年9 月 11 日	无固定期限	1.30-1.40
合计		19,940.50	-	-	-	-

注：收益率为理财产品合同约定的参考预期收益率

上述理财产品主要为银行理财产品，除此之外，公司购买的信托产品具体 投资范围为“银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券 及固定收益类产品等”，亦属于低风险的理财产品。

公司持有的理财产品，系公司进行现金管理，提高资金使用效率而购买的安 全性高、流动性好的金融机构理财产品，相关理财产品期限较短，不属于收益波 动大且风险较高的金融资产，因此不属于财务性投资。

（二）长期股权投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资构成如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日
联营企业
北京泰科先锋科技有限公司		543.67
福建哈德仪表有限公司		1,901.85
浙江信网真科技股份有限公司		781.27
合营企业
昆明金质先锋智能仪表有限公司		263.69
合计		3,490.49

长期股权投资形成的原因及明细如下：

序号	联营企业	持股比例	投资时间	初始投资金额 （万元）	持有目的
1	北京泰科先锋 科技有限公司	公司直接持股 比例为48%	2000年12月	480.00	业务合作
2	福建哈德仪表 有限公司	公司直接持股 比例为31.07%	2019年3月	2,000.00	业务合作

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5-32

3	浙江信网真科 技股份有限公 司	公司直接持股 比 例 为 5.2631%	2019年3月	800.00	业务合作
序号	合营企业	持股比例	投资时间	初始投资金额 （万元）	持有目的
1	昆明金质先锋 智能仪表有限 公司	公司直接持股 比例为50%	2004年11月	100.00	业务合作

北京泰科和昆明金质系公司为开拓产品市场与燃气运营商合作成立的联营、 合营企业，也是公司报告期内的重要客户，该投资符合公司主营业务发展方向， 不属于财务性投资。

福建哈德的主营业务为集研发、生产、销售和服务于一体的精密仪表制造企 业，其主要产品有气体涡轮流量计和气体罗茨流量计等。福建哈德在工商业基表 制造领域拥有较高的技术水平，公司通过投资哈德仪表加强与其在工商业基表技 术方面的合作，以提高本次募投项目“智能计量表具建设项目”实施的可行性，该 投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。

浙江信网真是一家基于云计算、大数据、信息安全、物联网等技术，为客户 提供 IT&DT 融合解决方案的科技公司。 2019 年5 月10 日，公司与浙江信网真 签订了《战略合作协议》，双方建立战略合作伙伴关系：在新型智慧城市、智慧 能源领域共同拓展市场；在产品方面深度融合，共同打造富有前瞻性的战略级 产品；围绕行业研究、专业技术、软件开发、平台部署等方面，开展解决方案 的创新与实施合作；定期组织开展市场、技术、管理人才的业务交流与培训活 动，增强双方团队的互信和配合默契程度。浙江信网真在大数据分析和应用创 新方面具有技术优势，能够协助公司更高效地完成本次募投项目“基于燃气信 息化的大数据应用项目”中“大数据中心”层级的系统开发。借助浙江信网真 在智慧城市应用领域的行业经验，公司能够构建更智慧、安全和高效的智慧燃 气解决方案，与公司的战略发展目标相吻合。因此公司投资浙江信网真不属于 财务性投资。

（三）其他权益工具投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资构成如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2020年9月30日
智驰华芯(无锡)传感科技有限公司	500.00
苏州益集索道企业管理咨询公司(有限合伙)	50.00
杭州高新融资担保有限公司	21.56
合计	571.56

其他权益工具投资形成的原因及明细如下：

序号	参股公司	持股比例	投资时间	初始投资金额 （万元）	持有目的
1	智驰华芯(无锡) 传感科技有限 公司	公司直接持股 比例为5.37%	2019年5月 2020年7月	500.00	业务合作
2	苏州益集索道 企业管理咨询 公司(有限合伙)	公司直接持股 比例为1.29%	2016年4月	50.00	财务性投资
3	杭州高新融资 担保有限公司 [注]	公司直接持股 比例为0.04%	2001年3月 2013年7月	21.56	财务性投资

注:2020 年 11 月 11 日，公司与杭州高新科技创业服务有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的杭 州高新融资担保有限公司 0.04%的股权转让至杭州高新科技创业服务有限公司。

智驰华芯的主营产品为汽车、工业和机器人等控制机构和探测模块的核心传 感器，覆盖从传感器芯片到传感器系统、传感器温补自动校准、传感器模组完整 的研发、生产和销售。智驰华芯拥有行业先进的超声波传感器技术，该技术可应 用于本次非公开发行股票募投项目中超声波燃气表的研发和生产。同时，传感器 又是公司布局“高端智能制造”的重点关注领域之一，符合公司战略发展方向，有 利于优化公司业务结构及战略布局，不属于财务性投资。

三、公司符合财务性投资的相关规定

截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司的净资产为 74,839.88 万元，归属于母公司净资产的 30%为 22,451.96 万元，公司财务性投资账面金额 合计为 2,169.54 万元，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）情形，本次发行董事会决议日前六个月至今亦不存在新 投入和拟投入的财务性投资。

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5-34

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、询问发行人相关人员关于对外投资的相关情况。

• 2、查阅发行人相关投资的董事会、股东大会决议及定期报告等资料。

• 3、查阅发行人所购买的理财产品协议等相关资料。

• 4、取得发行人对外股权投资所签订的协议等相关资料。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在类金融投资情况，不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资情形，符合《再融资业务若干问题解答》中关于类金融及财 务性投资的有关要求。

问题 4

请申请人说明最近 36 个月内收到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律 师对上述行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。

【回复】

公司及合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在被行政处罚的情况。

中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国及浙江省市场监督 管理局、国家税务总局浙江省税务局、杭州市人力资源和社会保障局、杭州住房

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5-35

公积金管理中心、浙江省生态环境厅等相关政府主管部门的官方网站，对发行人 及其子公司最近 36 个月内是否受到行政处罚进行了网络检索。

• 2、获取工商、质监、安监、税务、社保、公积金、环保等相关政府部门出

具的发行人及其子公司无违规证明文件。

• 3、查阅报告期内发行人及其子公司营业外支出明细表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在被行政处罚的情 况，不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（以下无正文）

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5-36

（此页无正文，为杭州先锋电子技术股份有限公司《关于杭州先锋电子技术股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》盖章页）

杭州先锋电子技术股份有限公司

年 月 日

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5-37

（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于杭州先锋电子技术股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签署页）

保荐代表人：

刘泽南 王道平

浙商证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于杭州先锋电子技术股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签署页）

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5-38

保荐机构总裁声明

本人已认真阅读关于杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程，本公司的内核 和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完 整性和及时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁：

王青山

浙商证券股份有限公司 年 月 日

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