HANGZHOU HOPECHART IOT TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2021

May 14, 2021

北京德恒 (杭州) 律师事务所

关于

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2020年年度股东大会的

法律意见

杭州市江干区新业路 200号华峰国际商务大厦7楼

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

北京德恒(杭州)律师事务所

关于

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2020年年度股东大会的

法律意见

德恒【杭】书(2021) 第【05033】号

致: 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称"本所")接受杭州鸿泉物联网技术 股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师对公司2020年年度股东大 会 (以下简称"本次会议") 的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定 职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核杳验证,保证本法律意 见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《证 券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东大 会规则》(以下简称"《股东大会规则》")及《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》(以下简称"《股东大会网络投票实施细则》")等现行有 效的法律、法规、规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的规定而出具。

为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所

$\overline{2}$

律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材 料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完 整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见中,本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议 的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用, 不得用作 任何其他目的。

本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核杳和验证, 现出具法 律意见如下:

一、本次会议的召集和召开程序

(一) 本次会议的召集

1.2021年4月23日, 公司召开第二届董事会第二次会议决议, 审议通过《关 于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

2.2021年4月24日, 公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《关于召开2020年年 度股东大会的通知》, 就本次会议的召开时间及地点、会议审议事项、股东大会 投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以 公告形式通知了全体股东。

本所律师认为,本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二)本次会议的召开

1.本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式。

2.本次会议的现场会议于2021年5月14日14点30分在浙江省杭州市西湖区西

园八路6号公司会议室如期召开,会议由公司董事长何军强主持。

3.本次会议的网络投票时间为2021年5月14日。其中,通过上海证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为: 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00: 通 过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 9:15-15:00。

本所律师认为, 公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告 知的内容一致,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

(一)出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共13人,代表有表 决权的股份数为55.622.197股, 占公司有表决权股份总数的55.6221%。其中:

1.出席现场会议的股东及股东代理人共12人,代表有表决权的股份数为 55,612,197股, 占公司有表决权股份总数的55.6121%。

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、 授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东 名册的股东, 股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共1人,代 表有表决权的股份数为10,000股, 占公司有表决权股份总数的0.01%。前述通过 网络投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行认证。

(二)公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,其他高级管理人 员及本所律师列席了本次会议,该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

(三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为, 出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法 有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的相关规定。

$\overline{4}$

三、本次会议的表决程序

1.本次会议审议的议案与本次会议通知相符, 没有出现修改原议案或增加新 议案的情形。

2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证, 本次会议现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表 决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次会议现场 投票表决的股东及股东代表未对现场表决结果提出异议。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易 系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权, 网络投票结束 后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决 情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

本所律师认为, 公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决程序 合法有效。

四、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果,本次会议的表决结果 为:

1.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

2.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

3.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2020年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果,该议案获得通过。

4.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2020年度财务决算〉的议案》

表决结果: 同意55.612.197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果,该议案获得通过。

5.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2021年度财务预算〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

6.以普通决议审议通过《关于审议公司〈2020年度独立董事述职报告〉的议 案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

7.以普通决议审议通过《关于审议〈2020年年度利润分配方案〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为: 同意17,106,732股, 占该等股

东有效表决权股份数的99.9415%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

8.以普通决议审议通过《关于审议〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为: 同意17,106,732股, 占该等股 东有效表决权股份数的99.9415%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

9.以普通决议审议通过《关于审议〈2020年度募集资金存放与使用情况专项 报告〉的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为: 同意17,106,732股, 占该等股 东有效表决权股份数的99.9415%。

根据表决结果, 该议案获得通过。

10.以普通决议审议通过《关于审议公司董事、监事2021年度薪酬标准的议 案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为: 同意17,106,732股, 占该等股 东有效表决权股份数的99.9415%。

根据表决结果,该议案获得通过。

11.以普通决议审议通过《关于审议公司2021年度申请综合授信额度的议案》 表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

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股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果,该议案获得通过。

12.以普通决议审议通过《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为: 同意17,106,732股, 占该等股 东有效表决权股份数的99.9415%。

本议案涉及关联交易事项,关联股东北京千方科技股份有限公司、北京北大 千方科技有限公司回避表决。

根据表决结果,该议案获得通过。

13.以普通决议审议通过《关于审议续聘会计师事务所的议案》

表决结果: 同意55,612,197股, 占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9820%。

根据表决结果,该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何 异议;本次会议议案获得有效表决权通过;本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为,本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议 的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决 结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披 露资料一并公告。

本法律意见一式三份, 经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

(以下无正文)

(此页为《北京德恒(杭州)律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见》之签署页)

夏勇军

承办律师:

丹 王

承办律师:

应佳璐

2021 年5月14日