HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 12, 2015

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-006 号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深 证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015 年3 月6 日下午14:30。

（2）网络投票时间：2015 年3 月5 日至2015 年3 月6 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年3 月6 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的具体时间为2015 年3 月5 日下午15:00 至2015 年3 月6 日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为

2015 年3 月2 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公 司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表 决，并且可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本 公司股东）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点：杭州市滨江区阡陌路555 号海康威视A 楼4 楼会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 1.1 选举陈宗年先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.2 选举龚虹嘉先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.3 选举刘翔先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.4 选举胡扬忠先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.5 选举邬伟琪先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2.1 选举程天纵先生为公司第三届董事会独立董事；

• 2.2 选举丁玮先生为公司第三届董事会独立董事；

• 2.3 选举陆建忠先生为公司第三届董事会独立董事；

• 2.4 选举王志东先生为公司第三届董事会独立董事；

• 3、《关于选举公司第三届监事会独立监事的议案》；

• 3.1 选举程惠芳女士为公司第三届监事会监事；

• 3.2 选举王秋潮先生为公司第三届监事会监事；

• 4、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；

• 5、《关于公司第三届监事会独立监事津贴的议案》；

• 6、《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议

案》；

6.1 股票发行的种类和面值；

• 6.2 发行规模；

  • 6.3 发行方式；

  • 6.4 发行对象；

  • 6.5 发行时间；

  • 6.6 定价方式；

  • 6.7 上市地点；

  • 6.8 发售原则；

• 7、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

• 8、《关于公司在境外公开发行股票募集资金用途的议案》；

• 9、《关于公司发行H 股股票及上市决议有效期的议案》；

• 10、《关于公司发行H 股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》；

• 11、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H 股股

• 票并上市有关事项的议案》；

12、《关于国有股股东减/转持国有股的议案》；

• 13、《关于公司外资股东将所持公司A 股转为H 股相关事项的议案》；

• 14、《关于前次募集资金使用情况的议案》；

• 15、《关于制订H 股上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》；

• 16、《关于制订H 股上市后适用的〈董事会议事规则（草案）〉的议案》；

• 17、《关于制订H 股上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》；

• 18、《关于制订H 股上市后适用的〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》。

以上议案1、2、3 采用累积投票制表决。议案6（含其子议案）至13、议案 15 至18 所涉事项须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述6 至13 项议案已于公司二届董事会二十八次会议审议通过，其余议案 于二届董事会二十九次会议和二届监事会二十次会议审议通过。

三、参加现场会议的股东登记方法

1、登记方式：

• （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

• （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权

• 委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书（附

• 件）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异

• 地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

• 2、登记时间：2015 年3 月3 日（上午8:30-11:30，下午13:00-17:00）

• 3、登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362415

• 2、投票简称：海康投票

• 3、投票时间：2015 年3 月6 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“海康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于累积投票制表决的议案，如议案1 中1.01 代表第一位候选人，1.02 代 表第二位候选人，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案6 中有多个需表决的 子议案，6.00 元代表对议案6 下全部子议案进行表决，6.01 元代表议案6 中子 议案6.1，6.02 元代表议案6 中子议案6.2，依此类推。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票以外的所有议案	100
议案1	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》	注：累积投票制
	1.1 候选人陈宗年先生	1.01
	1.2 候选人龚虹嘉先生	1.02
	1.3 候选人刘翔先生	1.03
	1.4 候选人胡杨忠先生	1.04
	1.5 候选人邬伟琪先生	1.05
议案2	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》	注：累积投票制
	2.1 候选人程天纵先生	2.01
	2.2 候选人丁玮先生	2.02
	2.3 候选人陆建忠先生	2.03
	2.4 候选人王志东先生	2.04
议案3	《关于选举公司第三届监事会独立监事的议案》	注：累积投票制
	3.1 候选人程惠芳女士	3.01
	3.2 候选人王秋潮先生	3.02
议案4	《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》	4.00
议案5	《关于公司第三届监事会独立监事津贴的议案》	5.00
议案6	《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案 的议案》	6.00
6.1	股票发行的种类和面值；	6.01
6.2	发行规模；	6.02
6.3	发行方式；	6.03
6.4	发行对象；	6.04
6.5	发行时间；	6.05
6.6	定价方式；	6.06
6.7	上市地点；	6.07
6.8	发售原则；	6.08
议案7	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》	7.00

议案8	《关于公司在境外公开发行股票募集资金用途的议案》	8.00
议案9	《关于公司发行H股股票及上市决议有效期的议案》	9.00
议案10	《关于公司发行H股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股 股票并上市有关事项的议案》	11.00
议案12	《关于国有股股东减/转持国有股的议案》	12.00
议案13	《关于公司外资股东将所持公司A股转为H股相关事项的议案》	13.00
议案14	《关于前次募集资金使用情况的议案》	14.00
议案15	《关于制订H股上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》	15.00
议案16	《关于制订H股上市后适用的〈董事会议事规则（草案）〉的议案》	16.00
议案17	《关于制订H股上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》	17.00
议案18	《关于制订H股上市后适用的〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》	18.00

（3）在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。对于采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数；对于不采用累积投 票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对， 3 股代表弃权。

表2：累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A 投X1 票	X1 股
对候选人B 投X2 票	X2 股
…	…
合计	该股东持有的表决权总数

表3：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）如股东对除累积投票议案外的所有议案（包括议案的子议案）均表示 相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年3 月5 日下午15：00，结束 时间为2015 年3 月6 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》（2014 年9 月修订）的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即 股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

（2）本次会议联系方式：

联系地址：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室（杭州市滨江

区阡陌路555 号海康威视A 楼22 楼）

联系人：郑一波

电话：0571-89710492

传真：0571-89986895

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会 2015 年2 月12 日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视 数字技术股份有限公司2015 年第一次临时股东大会并行使表决权。本次委托仅 限于本次股东大会。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案序号	议案名称（累积投票制）	表决意见	表决意见	表决意见
议案1	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》	填写票数
	1.1 候选人陈宗年先生
	1.2 候选人龚虹嘉先生
	1.3 候选人刘翔先生
	1.4 候选人胡扬忠先生
	1.5 候选人邬伟琪先生
议案2	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》	填写票数
	2.1 候选人程天纵先生
	2.2 候选人丁玮先生
	2.3 候选人陆建忠先生
	2.4 候选人王志东先生
议案3	《关于选举公司第三届监事会独立监事的议案》	填写票数
	3.1 候选人程惠芳女士
	3.2 候选人王秋潮先生
议案序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案4	《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
议案5	《关于公司第三届监事会独立监事津贴的议案》

议案6	《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案 的议案》
6.1	股票发行的种类和面值；
6.2	发行规模；
6.3	发行方式；
6.4	发行对象；
6.5	发行时间；
6.6	定价方式；
6.7	上市地点；
6.8	发售原则；
议案7	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
议案8	《关于公司在境外公开发行股票募集资金用途的议案》
议案9	《关于公司发行H股股票及上市决议有效期的议案》
议案10	《关于公司发行H股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H 股 股票并上市有关事项的议案》
议案12	《关于国有股股东减/转持国有股的议案》
议案13	《关于公司外资股东将所持公司A股转为H股相关事项的议案》
议案14	《关于前次募集资金使用情况的议案》
议案15	《关于制订H股上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
议案16	《关于制订H股上市后适用的〈董事会议事规则（草案）〉的议案》
议案17	《关于制订H股上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
议案18	《关于制订H股上市后适用的〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》

特别说明事项：

1、议案1、2、3 表决时采取累积投票制，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票 数为其持股数乘以拟选董事候选人人数：股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人， 也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

2、其余议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框 中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人 单位公章。

委托人姓名/名称：	身份证号码/营业执照号：
委托人股东帐号：	委托人持股数量：
受托人姓名：	受托人身份证号码：

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日