HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Dec 23, 2016

杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见

杭州海康威视数字技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2016 年 12 月23 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进 行了详细了解，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规 和规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，对以下事项发表独立意见：

一、对再次增加2016 年日常关联交易的事项发表相关意见如下：

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合 法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第 三届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次预计新增的2016 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商 一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和 《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回 避表决，关联交易决策程序合法、合规。

综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及 公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意公司再次增加 2016 年日常关联交易的事项。

二、对调整2016 年限制性股票计划激励对象及授予数量的事项发表相关意

见如下：

经核查，公司本次调整 2016 年限制性股票计划激励对象及授予数量的事项， 系因1 名激励对象离职，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及《2016

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年限制性股票计划》的相关规定。董事会根据了2016 年第二次股东大会的授权， 关联董事对此事项回避表决，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司 调整2016 年限制性股票计划激励对象及授予数量的事项。

三、对向2016 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的事项发表相关 意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为2016 年12 月23 日，该授予日符合《管 理办法》等法律、法规及《2016 年限制性股票计划》的相关规定。同时本次授 予也符合《2016 年限制性股票计划》中关于向激励对象授予限制性股票的相关 规定。因此，我们同意公司确定2016 年限制性股票计划的授予日为2016 年12 月23 日。

2、鉴于1 名激励对象已离职，不再符合公司2016 年限制性股票计划的激励 对象范围，公司董事会对激励对象名单进行了调整，并相应调整限制性股票的授 予数量，符合《管理办法》等法律、法规及《2016 年限制性股票计划》的相关 规定。调整后，拟授予股票的2989 名激励对象均在公司2016 年第二次临时股东 大会通过的《2016 年限制性股票计划》所确定的激励对象中，均符合《管理办 法》等法律、法规及《2016 年限制性股票计划》的相关规定，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、经核查，2016 年限制性股票计划相关的授予条件已经成就，董事会审议 的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

综上所述，我们同意董事会向2016 年限制性股票计划的2989 名激励对象授 予限制性股票53,557,028 股，授予日为2016 年12 月23 日，授予价格为12.63 元/股。

杭州海康威视数字技术股份有限公司 独立董事：程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰 2016年12月24日

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