HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

杭州海康威视数字技术股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十次会议所涉事项的独立意见

杭州海康威视数字技术股份有限公司第三届董事会第十次会议于2016 年4 月8 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了 详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司截至2015年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它 关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：

1、对于报告期内的对外担保情况：

截至2015年12月31日，公司不存在对外担保情况。

报告期内，应项目业主要求，中国电子科技集团公司对重庆系统公司签署的 “平安重庆•应急联动防控体系数字化建设工程”中的41个区县建设项目合同项 下的全部责任和义务，提供连带责任担保。公司同时为中国电子科技集团公司的 上述连带责任担保事宜提供反担保。

2、对于报告期内的关联方资金占用情况：

我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2015年12月31日，公司不存 在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

二、关于公司2015年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们发表如下 独立意见：

经核查，2015年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬 及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章

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程、规章制度等的规定。

三、关于公司2015 年年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能 有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定 和健康发展，我们同意公司董事会提交的2015年年度利润分配预案，并请董事会 将上述方案提请股东大会审议。

四、关于公司2015年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的 《2015年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》） 和公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1820 号《鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 对公司2015年年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：

经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、 误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引 第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2015年度 募集资金实际存放与使用情况。

五、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2015年度内 部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国

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家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司 生产经营管理活动的有序开展，公司2015 年度内部控制自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于公司2016年聘请会计师事务所的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董 事就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：

经核查，德勤全球香港成员所德勤•关黄陈方会计师行作为公司2015年度国 际会计准则财务报告的核数师，为公司提供了良好服务。同意公司聘任德勤全球 中国成员所德勤华永会计师事务所（1）作为公司2016年度国内企业会计准则财 务报告审计机构，负责本公司2016年度国内企业会计准则财务报告审计工作；（2） 作为公司2016年度国际会计准则财务报告的审计师，负责本公司2016年度国际会 计准则财务报告的审计工作，以保持连贯性及审计效率。

七、关于公司2015年关联交易情况说明及2016年公司日常关联交易事前审 核的独立意见

报告期内，公司对关联交易事项进行了充分披露。公司2015年的关联交易遵 循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》 等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股 东的利益。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2016年日 常关联交易的议案》进行了事前审议，发表如下独立意见：

经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司2016年预计发 生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损 害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正 常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正 的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关

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法律、法规、《公司章程》等的规定。

八、关于公司新增高级管理人员的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工 作条例》的要求，我们认为：

本次聘任的公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能 够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上 述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的 情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意第三 届董事会第十次会议对有关高级管理人员的聘任事宜。

杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事

程天纵、陆建忠、王志东 2016年4月8日

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