HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2014

Sep 29, 2014

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-038 号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届董事会二十五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十五次会议，于2014 年 9 月26 日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2014 年9 月29 日9：30 以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。 会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名。会议召开符合有关法律、法规、规章 和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

1、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于〈2014 年限制性股 票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送 中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014 年第一次临时股东 大会审议。

本次会议通过的《2014 年限制性股票计划（草案修订稿）》与二届董事会二 十二次会议通过的《2014 年限制性股票计划（草案）》的主要区别详见附件《关 于〈2014 年限制性股票计划（草案）〉的修订说明》。

《2014 年限制性股票计划（草案修订稿）》详情刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），其摘要详情刊登于公司指定的信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2014 年限制性股票计划（草 案修订稿）的独立意见》。

2、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于〈2014 年限制性股

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票实施考核办法〉的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送 中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014 年第一次临时股东 大会审议。

《2014 年限制性股票实施考核办法》在2014 年4 月22 日已刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权 董事会办理2014 年限制性股票计划相关事宜的议案》；

为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向 董事会授权，授权事项包括：

一、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及 其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激 励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格 时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解 锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管 理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会 或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关 协议；

（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

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东大会行使的权利除外。

二、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以 及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事 宜。

三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。 同意本议案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

4、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提议召开2014 年第 一次临时股东大会的议案》；

同意于2014 年10 月21 日采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相 结合的方式召开2014 年第一次临时股东大会。

具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014 年第一次临 时股东大会的通知》。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会 2014 年9 月29 日

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附件：

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于《2014 年限制性股票计划（草案）》的修订说明

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年4 月20 日二届董事会二十二次会议审议通过了《关于公司〈2014 年限制性股票计划（草 案）〉及摘要的议案》，并于4 月22 日进行了公告。根据国务院国有资产监督管 理委员会、中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会 同意对《2014 年限制性股票计划（草案）》（以下简称“《草案》”）部分条款进行相 应修改，并形成《2014 年限制性股票计划（草案修订稿）》。本次修改主要包括 以下内容：

1、对《草案》第十八条的修订：

原文：

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当 根据公平市场价原则确定，公平市场价不低于下列价格较高者：

• (一) 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司标的股票收盘价；

• (二) 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司标的股票平均收盘

价；

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• (三) 股权激励计划草案摘要公布前20 个交易日公司标的股票平均交易

价；

(四) 公司标的股票的单位面值。

授予价格不得低于以上公平市场价的50%。每次授予时激励对象的具体授 予价格将由董事会根据每次授予时点的公司情况予以确定。

修改为：

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当 按照公平市场价格的50%与股票单位面值孰高的原则确定。

根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于股权激励计划草案摘要公 布前20 个交易日公司标的股票平均交易价。

根据国资委的相关规定，公平市场价同时必须不低于下列价格的较高者：

• (一) 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司标的股票收盘价；

• (二) 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司标的股票平均收盘

价。

每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司 情况予以确定。

2、对《草案》第十九条的修订：

原文：

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根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票本次授予价格，为

• 9.50 元，即下列价格较高者的50%：

• (一) 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司标的股票收盘价，即

• 18.90 元；

• (二) 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司标的股票平均收盘

• 价，即18.99 元；

• (三) 股权激励计划草案摘要公布前20 个交易日公司标的股票平均收盘

• 价，即18.33 元

• (四) 公司标的股票的单位面值，即1 元。

修改为：

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票本次授予价格，为

• 9.50 元，即下列价格较高者的50%与股票单位面值（1 元）孰高值：

• (一) 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司标的股票收盘价，即

• 18.90 元；

• (二) 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司标的股票平均收盘

• 价，即18.99 元；

• (三) 股权激励计划草案摘要公布前20 个交易日公司标的股票平均交易

• 价，即18.33 元。

并增加以下内容：

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公司于2014 年7 月9 日实施了2013 年度的权益分配方案，以公司前总股

本 4,017,223,222 股为基数，向全体股东每10 股派2.50 元人民币现金。

参照本计划相关规定，授予价格做如下调整：

调整后的授予价格=9.5-0.25=9.25 元。

3、对《草案》第二十二条的修订：

删除 最后一款的最后一句：“作废的限制性股票, 由公司按照授予价格购回。”

4、对《草案》第二十三条的修订：

增加以下内容：

担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长 锁定期至其任期满后解锁（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），并根据其 担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

5、对《草案》第二十五条、第二十六条的修订：

对公司层面授予条件与解锁条件中净资产收益率计算口径的表述原文：

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产 收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后 的净资产值。

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修改为：

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产 收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后 的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

6、对《草案》第二十六条的修订：

在公司层面解锁条件中增加以下内容：

1. 在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

2. 解锁时股票市场价格（前5 个交易日公司标的股票交易均价）应不低于

授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件，即连 续5 个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价 格（即18.99 元）。

7、对《草案》第三十七条第二款的修订：

原文：

激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的， 则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行 回购注销。

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修改为：

激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下

降而不再属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，

由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

• 1） 标的股票授予价格；

• 2） 回购实施前30 个交易日公司标的股票平均收盘价；

• 3） 回购实施前1 个交易日公司标的股票收盘价。

8、对《草案》第四十条的修订：

原文：

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授

• 予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

修改为：

激励对象退休的，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司对未解 锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购

注销。

9、对《草案》第四十三条第二款的修订：

原文：

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激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核“需改进”的，已解 锁股票不作变更，该部分不得解锁股票作废，由公司进行回购，回购定价原则将 按照以下三者价格的孰低值确定：

修改为：

激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核“需改进”的，该批 次限制性股票全部作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的 孰低值确定：

10、 对《草案》第四十五条的修订：

原文：

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划 的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股 票由海康威视以授予价格回购后注销。

修改为：

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划

的资格，应终止实施本计划，

并增加以下内容：

激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种

价格较低者确定价格回购后注销：

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1) 标的股票授予价格；

• 2) 回购实施前30 个交易日公司标的股票平均收盘价；

• 3) 回购实施前1 个交易日公司标的股票收盘价。

11、 对《草案》第十五条的修订：

由于部分拟激励对象已辞职不再符合激励对象的标准，部分激励对象自愿 放弃或调减本次限制性股票的认购，故本次激励计划的激励对象人数从《草案》 中的1181 人调整为1135 人，授予股数合计从58,000,000 股调整为53,345,082

股。由此涉及到的第十五条内容以及其他章节相关内容均已作修改，主要如下：

原文：

本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层

管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股数 （份）	占本次授予 总量的比例 （%）	占股本总额 的比例（%）
1	胡扬忠	总经理	130,000	0.224%	0.0032%
2	邬伟琪	常务副总经理	116,000	0.200%	0.0029%
3	蒋海青	副总经理	100,000	0.172%	0.0025%
4	郑一波	副总经理	90,000	0.155%	0.0022%
5	蔡定国	副总经理	90,000	0.155%	0.0022%

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6	蒋玉峰	副总经理	副总经理	90,000		0.155%	0.0022%	0.0022%
7	何虹丽	副总经理		86,000		0.148%	0.0021%
8	周治平	副总经理		86,000		0.148%	0.0021%
9	傅柏军	副总经理		86,000		0.148%	0.0021%
10	徐礼荣	副总经理		86,000		0.148%	0.0021%
						占本次授 予总量的 比例（%）		占股本总 额的比例 （%）
			人均授 予股数
				授予股数合计
激励对象
			96,000	960,000		1.66		0.02%
高级管理人员小计，共10 人
其他 激励 对象	中层管理人员，共22 人		119,091	2,620,000		4.52		0.07%
	基层管理人员，共755 人		55,338	41,780,000		72.03		1.04%
	核心骨干员工，共394 人		32,081	12,640,000		21.79		0.31%
	小计，共1171 人		48,301	57,040,000		98.34		1.42%
			48,333	58,000,000		100.00%		1.44%
授予合计，共1181 人

修改为：

本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层

管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股数 （份）	占本次授予 总量的比例 （%）	占股本总 额的比例 （%）
1	胡扬忠	总经理	130,000	0.244%	0.0032%

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2	邬伟琪	常务副总经理	常务副总经理	116,000	0.217%	0.0029%
3	蒋海青	副总经理		100,000	0.187%	0.0025%
4	郑一波	副总经理		90,000	0.169%	0.0022%
5	蔡定国	副总经理		90,000	0.169%	0.0022%
6	蒋玉峰	副总经理		90,000	0.169%	0.0022%
7	何虹丽	副总经理		86,000	0.161%	0.0021%
8	周治平	副总经理		86,000	0.161%	0.0021%
9	傅柏军	副总经理		86,000	0.161%	0.0021%
10	徐礼荣	副总经理		86,000	0.161%	0.0021%
			人均授予 股数 （近似值）		占本次授予 总量的比例 （%）	占股本总 额的比例 （%）
				授予股数 合计
激励对象
			96,000	960,000	1.80%	0.02%
高级管理人员小计，共10 人
其他 激励 对象	中层管理人员，共17 人		111,882	1,902,000	3.57%	0.05%
	基层管理人员，共744 人		50,884	37,857,712	70.97%	0.94%
	核心骨干员工，共364 人		34,685	12,625,370	23.67%	0.31%
	小计，共1125 人		46,564	52,385,082	98.20%	1.30%
			47,000	53,345,082	100.00%	1.33%
授予合计，共1135 人

以上修订内容具体详见公司《2014 年限制性股票计划（草案修订稿）》。

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特此说明。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014 年9 月29 日

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