Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jun 3, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：杭州高新橡塑材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州高新 橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，担任公司 “2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》（以下简称“《上 市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业 务办理指南第5 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《杭 州高新橡塑材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、 独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门 公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法 规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法 律意见。

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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

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正 文

一、公司实施本次股权激励的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、经查验，杭州高新为依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定以发 起设立方式成立的股份有限公司。

2、2015 年5 月21 日，中国证监会出具《关于核准杭州高新橡塑材料股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕957 号），核准发行人 首次公开发行不超过1,667 万股新股。根据深圳证券交易所《关于杭州高新橡塑 材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2015〕258 号)，同意公司股票于2015 年6 月10 日上市，证券简称“杭州高新”，股票代 码300478。

3、杭州高新现持有统一信用代码为913300007682195527 号的《营业执照》， 注册资本为12,667.3 万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），法 定代表人为蒋鹏，住所为浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路3 号。经营范围为 高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的 有效期内方可经营）及销售，橡塑材料批发及进出口（涉及国家专项规定管理的 商品按国家有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务， 计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的销 售。经营期限为2004 年11 月26 日至长期。

本所律师认为，杭州高新为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份 有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司 章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、杭州高新发布的相关公告、杭州高新《2020 年年度报 告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕5208 号”

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《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，杭州高新不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，杭州高新为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，杭州高新具备实行股 权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划》和公司出具的说明和承诺函，本次激励计划的激励对象根 据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次限制性股票激励计划的激 励对象为激励计划草案公告当日公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 业务（技术）人员。

2、激励对象的范围

根据《激励计划》、公司提供的股权激励名单和公司出具的说明与承诺，本 次激励计划的激励对象包括激励计划草案公告当日公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心业务（技术）人员，共计15 人，不包括公司现任独立董事、

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外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本次激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子 公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议决议、公司第四届监事会 第四次会议决议及公司出具的说明和承诺函，并经本所律师网络检索查询，截至 本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二 款所述的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合 《管理办法》第八条的规定、《上市规则》第8.4.2 条和《创业板业务指南5 号》的规定。

（二）标的股票种类、来源、数量和分配

1、根据《激励计划》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源 为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

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2、根据《激励计划》及公司出具的说明与承诺，本次限制性股票激励计划 所涉及的标的股票为 330 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 12,667.30 万股的 2.61%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未 超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

• 3、根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

		获授的权益数量 （万股）	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
			的比例（%）	的比例（%）
蒋鹏	董事长、董事会秘书	100	30.30	0.79
凌勇	副总经理	33	10.00	0.26
胡炳林	副总经理	30	9.09	0.24
中层管理人员、核心技术（业务）人 员（共计12 人）		167	50.61	1.32
合计（15 人）		330	100.00	2.61

基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉标的 股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性 股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的 规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十 二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第8.4.5 条的规定。

• （三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划》，《激励计划》的有效期为自限制性股票上市之日起至所 有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 58 个月。

2、授予日

《激励计划》授予日在《激励计划》报公司股东大会审议通过后由公司董事

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会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内确定， 届时由公司召开董事会对激励对象就《激励计划》设定的激励对象获授限制性股 票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事 务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事 会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施《激励计划》，授予的限制性股票失 效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。

“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定 应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推 迟 6 个月授予限制性股票。

3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股 票适用不同的限售期，首次授予限制股票的限售期分别为 22 个月、34 个月、46 个月。限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

在限售期内，激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以限售，不得 转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划》 进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购 处理。

4、解除限售时间安排

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公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限 制性股票总量比例
首次授予权益 第一次解除限售	自首次授予的限制性股票上市之日 起22 个月后的首个交易日起至首次 授予的限制性股票上市之日起34 个 月内的最后一个交易日当日止。	25.00%
首次授予权益 第二次解除限售	首次授予的限制性股票上市之日起 34 个月后的首个交易日起至首次授 予的限制性股票上市之日起46 个月 内的最后一个交易日当日止。	25.00%
首次授予权益 第三次解除限售	首次授予的限制性股票上市之日起 46 个月后的首个交易日起至首次授 予的限制性股票上市之日起58 个月 内的最后一个交易日当日止。	50.00%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格 回购注销。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二 十五条的规定。

4.禁售期

根据《激励计划》，《激励计划》的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

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司董事会将收回其所得收益。

（3）在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解 除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第 十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6 条及《公司法》《证 券法》的相关规定。

（四）授予价格和确定方法

根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股 5.00 元，在《激励计划》 公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将 根据《激励计划》第五章规定予以相应的调整。

该授予价格不低于股票票面金额，且本次激励计划授予的限制性股票的授予 价格不低于下列价格较高者：（1）《激励计划》公布前1 个交易日的公司股票交 易均价9.7 元/股的50%，即4.85 元/股；（2）《激励计划》公布前60 个交易日 的公司股票交易均价8.52 元/股的50%，即4.26 元/股。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办 法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（五）授予条件和解除限售条件

1、授予条件

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册

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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认 定的其他情形。

2、解除限售条件

根据《激励计划》，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进 行解除限售时，必须同时满足以下条件：

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据《激励计划》 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须 同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

《激励计划》在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到 公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在《激励计划》有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	2022年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于35%；
首次授予限制性股票第二次解除限售	2023年度公司营业收入较2020年度增长率不低

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于 70%； 2024 年度公司营业收入较 2020 年度增长率不低 首次授予限制性股票第三次解除限售 于 100%；

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照《激励 计划》规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照《激 励计划》相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

根据《杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时， 激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系 数如下表所示：

数如下表所示：
考核结果	优秀	合格	不合格
解除限售系数	100.00%	70.00%	0.00%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照《激励计划》规定比例解除限 售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激 励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解 除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

基于上述，本所律师认为，上述关于本次激励计划限制性股票的授予条件及 解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第九条第（七）项和 第十一条及《上市规则》第8.4.6 条的规定。

（六）其他

《激励计划》对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范 围、具体内容、实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励

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对象各自的权利与义务、变更与终止程序、公司及激励对象发生异动的处理、公 司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，杭州高新为实施本次激励计划而制定的《激励计 划》的内容符合《管理办法》《创业板业务指南5 号》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序:

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》和《考核管理办法》，

• 并将其提交公司董事会审议。

2、2021 年6 月3 日，公司召开第四届董事会第五次会议，在关联董事回避 表决的情况下审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

3、2021 年6 月3 日，公司独立董事对本次激励计划事宜进行了认真审核， 发表了《杭州高新橡塑材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。独立董事发表如下独立意见：

“四、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、 《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要

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激励的其他骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性 股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效

3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售 期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励

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计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授 予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象 的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进 行审议。

五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和 市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的 有效指标。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展 规划等综合因素，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核外，公司还对激 励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准 确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对 象个人是否达到归属的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效 果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有 利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实 现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关 于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东 大会进行审议。”

4、2021 年6 月3 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过 了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

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于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查 <2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划的实 施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管 理办法》第三十五条的规定。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，杭州高新实施本次激励计划尚待履行如下程 序:

1、杭州高新董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划 的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、杭州高新在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天；杭州高新监事会对股权激励 名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6 个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、杭州高新股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统 计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与 激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、杭州高新股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授 权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履 行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《创业板业务指南5 号》等 有关法律法规及《公司章程》的规定。杭州高新尚需依法履行上述第（二）部分 所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

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四、本次激励计划的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证 券交易所申请公告公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第四次会议 决议以及《激励计划》及其摘要、独立董事意见等文件。

综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合 《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照 《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续 信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在 为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的 情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公司本 次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法 规的情形。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二） 本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划》依法 履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东 对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

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综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第四届董事会第 五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，本次激励计划的部分激励对象系 关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。

综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》 《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，杭州高新具备《管理办法》规定的实施本次激励 计划的主体资格；杭州高新为实施本次激励计划而制定的《激励计划》的内容符 合《管理办法》《上市规则》《创业板业务指南5 号》的有关规定；杭州高新就 本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确 定符合《管理办法》和《上市规则》的规定；杭州高新不存在为本次激励计划激 励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公 司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经杭州高新股东大会审议 通过本次激励计划后，公司可以实施本次激励计划。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 陈 霞 负责人： 经办律师： 顾功耘 闫 聪

2021 年 6 月 3 日

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