Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jun 3, 2021

杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2021 年 6 月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解 除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激 励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返 还公司。

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》等 其他有关法律、法规、规范性文件，以及杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下 简称“杭州高新”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得 实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八 条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发 行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 330 万股，约占本激励计 划签署时公司股本总额 12,667.30 万股的 2.61%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 20.00%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的数量将做相应的调整。

本次授予为一次性授予，无预留部分。

5、本激励计划首批授予的限制性股票授予价格为每股 5.0 元，授予价格不 低于本计划草案公布前 1 个交易日、前 60 个交易日公司股票交易均价 50%的孰 高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划首次授予激励对象为 15 人，包括公司公告本激励计划时在本 公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，不含 公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，不超过 58 个月。

激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次 授予的限制性股票限售期分别为 22 个月、34 个月、46 个月。在首次授予的权益 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照 25.00%、25.00%、 50.00%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的 限制性股票由公司回购注销。

8、公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据其所在 组织绩效考核等级和个人绩效考核等级按比例解除限售。

9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	2022年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于35%；
首次授予限制性股票第二次解除限售	2023年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于70%；
首次授予限制性股票第三次解除限售	2024年度公司营业收入较2020年度增长率不低

于 100%；

10、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公 司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定 召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行 审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获 授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

目录

声明........................................................................................................................ 2 特别提示................................................................................................................ 2 第一章 释义.......................................................................................................... 6 第二章 实施激励计划的目的.............................................................................. 7 第三章 激励对象的确定依据和范围.................................................................. 7 一、激励对象的确定依据............................................................................ 7 二、首次授予激励对象的范围.................................................................... 8 三、首次授予激励对象的核实.................................................................... 8 四、激励对象的人员名单及分配情况........................................................ 9 第四章 本激励计划具体内容.............................................................................. 9 一、激励计划的股票来源............................................................................ 9 二、拟授予的限制性股票数量.................................................................... 9 三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期...... 10 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................. 12 五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................. 12 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................................... 15 七、限制性股票的回购注销...................................................................... 16 八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销...................... 18 九、激励计划对公司现金流的影响.......................................................... 19 第五章 本激励计划的变更与终止程序............................................................ 20 一、本激励计划的终止.............................................................................. 20 二、本激励计划的变更.............................................................................. 20 三、公司及激励对象发生异动的处理...................................................... 20 第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................ 21 第七章 附则........................................................................................................ 23

第一章 释义

杭州高新、本公司、公司	指	杭州高新橡塑材料股份有限公司
本次激励计划、本激励计 划、本计划	指	杭州高新橡塑材料股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
有效期	指	自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除限售之日
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得上市公司股份的价格
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《杭州高新橡塑材料股份有限公司2021限制性股票激励 计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本激励计划中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心管理级员工及核 心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担” 的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带 来更为持久、丰厚的回报；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司核心管理级员工及核心骨干的动力 和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的 巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建 立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入 新的动力；

四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第 5 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心业务（技术）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会 提名，并经公司监事会核实确定。

上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代 性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人 员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合 同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象原则上限于公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、

• 核心业务（技术）人员；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

• 3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女不得参加本计划；

• 4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、首次授予激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为 15 人，包括本激励计划草案公告当日 公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。

三、首次授予激励对象的核实

• 1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

• 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

• 3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单

• 审核及公示情况的说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授限制性股票占授 予总量的比例（%）	获授限制性股 票占当前总股 本的比例（%）
蒋鹏	董事长、董事会 秘书	100	30.3	0.79
凌勇	副总经理	33	10	0.26
胡炳林	副总经理	30	9.09	0.24
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（共计12人）		167	50.61	1.32
合计		330	100.00	2.61

第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 330 万股，约占本激励计

划签署时公司股本总额 12,667.30 万股的 2.61%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 20%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，不超过 58 个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之 日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售 期，首次授予限制股票的限售期分别为 22 个月、34 个月、46 个月。限售期均自 激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

4、解除限售时间安排

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限 制性股票总量比例
首次授予权益 第一次解除限售	自首次授予的限制性股票上市之 日起22 个月后的首个交易日起至 首次授予的限制性股票上市之日 起34 个月内的最后一个交易日当 日止。	25.00%
首次授予权益 第二次解除限售	首次授予的限制性股票上市之日 起34 个月后的首个交易日起至首 次授予的限制性股票上市之日起 46 个月内的最后一个交易日当日 止。	25.00%
首次授予权益 第三次解除限售	首次授予的限制性股票上市之日 起46 个月后的首个交易日起至首 次授予的限制性股票上市之日起 58 个月内的最后一个交易日当日 止。	50.00%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格 回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 5 元。

2、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.7 元/股的 50%， 即 4.85 元/股；

（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 8.52 元/股的 50%， 即 4.26 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认 定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须 同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业 绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售	2022年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于35%；
首次授予限制性股票第二次解除限售	2023年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于70%；
首次授予限制性股票第三次解除限售	2024年度公司营业收入较2020年度增长率不低 于100%；

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

根据《杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时， 激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考 核系数如下表所示：

考核结果	优秀	合格	不合格
解除限售系数	100.00%	70.00%	0.00%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获 授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激励对 象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限 售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

1. 考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和 市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的 有效指标。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展 规划等综合因素，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核外，公司还对激 励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准 确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对 象个人是否达到归属的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效 果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有 利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实 现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股

票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调 整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法 将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政 法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应 向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将 回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后 的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益 工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入 成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被 解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处 理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为

基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司 2021 年 7 月初首次授予限制性股票，基于市场价格进行测算，2021 年-2025 年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
各年摊 销限制 性股票 （元）	2,929,028.13	5,858,056.27	4,358,056.27	2,637,468.03	717,391.30	16,500,000.00

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年 度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务 数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 330 万股限制性股票，则公司将 向激励对象发行 330 万股本公司股份，所募集资金为 1650 万元，该部分资金公 司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 本激励计划的变更与终止程序

一、本激励计划的终止

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 5、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前 拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终 止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施： 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发

展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形：

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计 划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回 购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议 回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照 本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公 司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程

序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激 励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上 同期银行存款利息进行回购处理。

（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制 的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考 核期任职具体时限仍按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的 孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权 激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为 授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项 前 1 交易日公司标的股票交易均价）：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害 公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪， 被予以辞退处分的；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的； 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出 现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止 劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双 方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自 争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能 解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。

杭州高新橡塑材料股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 3 日