Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 11, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于深圳证券交易所就杭州高新橡塑材料股份有限公司收 购厦门市快游网络科技有限公司 100%股权事宜相关问询函 的专项法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于深圳证券交易所就杭州高新橡塑材料股份有限公司收购厦门市 快游网络科技有限公司100%股权事宜问询函的专项法律意见书

致：杭州高新橡塑材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份 有限公司（以下简称“上市公司/杭州高新”）的委托，作为上市公司本次交易的 专项法律顾问。

2019 年 3 月 4 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就杭州高新本 次交易出具了《关于对杭州高新橡塑材料股份材料有限公司的问询函》（（以下 简称“《问询函》”）。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证 券交易所就杭州高新橡塑材料股份有限公司收购厦门市快游网络科技有限公司 100%股权事宜相关问询函的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）， 就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本专项法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《创业板股票上市规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次问 询函有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专 业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估 报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的

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真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、 结论的适当资格。

三、 本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依 赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见 书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及 所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本 所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项法律意见书至关重要的 文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市 公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。

四、 本专项法律意见书仅供上市公司为本次问询函回复之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本专项法律意见书作为回复本次问询函所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书如 下。

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释 义

在本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应 右栏中的含义或全称：

本所	指	上海市锦天城律师事务所
本专项法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所就杭州 高新橡塑材料股份有限公司收购厦门市快游网络科技有 限公司100%股权事宜相关问询函的专项法律意见书》
杭州高新/上市公司/公司	指	杭州高新橡塑材料股份有限公司，为深圳证券交易所上 市公司，股票代码300478
目标公司、标的公司/快游科 技	指	厦门市快游网络科技有限公司
广州瑞娱	指	厦门市快游网络科技有限公司之子公司广州瑞娱网络科 技有限公司
本次交易	指	上市公司收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权
《问询函》	指	《深圳证券交易所关于对杭州高新橡塑材料股份有限公 司的问询函》（创业板问询函【2019】第 91 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、《问询函》第 1 题：截至 2018 年 9 月 30 日，快游科技净利润已经达 到 2019 万元，占上市公司 2017 年经审计净利润的 48% ，占 2018 年净利润（业 绩快报数据）的 83% 。请补充快游科技最近一个会计年度净利润，并说明本次 交易无需提交股东大会审议的合规性。请律师发表明确意见。

回复：

快游科技2018 年实现净利润23,736,676.78 元（未经审计）。

根据《创业板股票上市规则》第9.3 条的规定：上市公司发生的交易（上市 公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元。

由于上市公司2018 年度的审计工作还未完成，因此在就本次交易的决策时 对比时引用2017 年经审计数据，快游科技2017 年12 月31 日资产总额为 44,774,697.49 元，占公司2017 年12 月31 日资产总额的3.27%；快游科技2018 年9 月30 日的资产总额为73,158,401.55 元，占公司2017 年12 月31 日资产总 额的5.35%；快游科技2017 年的营业收入为30,941,371.85 元，占公司2017 年

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营业收入的4.75%；快游科技2018 年前三季度的营业收入为42,556,579.87 元， 占公司2017 年营业收入的6.53%；快游科技2017 年的净利润为9,674,732.51 元，占公司2017 年净利润的22.85%；快游科技2018 年前三季度的净利润为 20,185,123.61 元，占公司2017 年净利润的47.68%；公司收购快游科技的价格 为2.5 亿元，占公司2017 年12 月31 日资产总额的18.28%，占公司2017 年12 月31 日净资产的44.49%。

根据上述数据对比情况，公司本次交易事宜不属于《创业板股票上市规则》 第9.3 条规定应当提交股东大会审议的事项。

出于谨慎考虑，2019 年3 月5 日，控股股东高兴控股集团有限公司（以下 简称“高兴集团”）向公司递交了《关于增加2019 年第一次临时股东大会临时 议案的提案》，提议将公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于收购厦门 市快游网络科技有限公司100%股权的议案》作为临时议案，提交2019 年第一次 临时股东大会予以审议。董事会于 2019 年3 月5 日公告了高兴集团提出的临时 提案并发出了股东大会补充通知。

截至本专项法律意见书出具日，公司拟对收购快游科技的交易对象、交易价 格、收购比例等作出变更，高兴集团已于2019 年3 月13 日向公司董事会提交了 《关于取消2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，待公司对本次交易方 案确定后将根据《创业板股票上市规则》等相关规定履行内部决策程序。

二、《问询函》第 4 题：快游科技主营业务为 PC 端网页游戏研发、移动端 游戏研发，已经完成并上线 7 款游戏。请补充说明：

（ 1 ）快游科技是否取得主要游戏产品的软件著作权，是否存在权属纠纷和 产权侵权风险。请律师发表明确意见。

（ 2 ）快游科技游戏研发能力、渠道优势、核心竞争力，是否具备从事游戏 业务所必须的资质、许可。请律师发表明确意见。

回复：

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（一） 快游科技是否取得主要游戏产品的软件著作权，是否存在权属纠纷 和产权侵权风险。请律师发表明确意见。

1、主要游戏产品的软件著作权情况

根据快游科技提供的资料并经本所律师核查，快游科技研发的7 款游戏及其 软件著作权情况如下：

序 号	游戏名 称	著作权产品名称	著作权登记 号	著作权开发 完成日期	取得方式	著作权人
1	魔域永 恒	魔域网页游戏软件 [简称：魔域网页游 戏] 1.0	2017SR0877 14	2016.10.25	原始取得	福建省天晴 互动娱乐有 限公司
2	刺秦秘 史	《刺秦秘史》网页 游戏软件[简称：刺 秦秘史] V1.0.0	2017SR6916 18	2016.10.20	受让取得 [注]	快游科技
3	画狐	《画狐》移动游戏 软件[简称：画 狐]V1.0.0	2019SR0249 225	2017.9.20
4	九剑魔 龙传	《九剑魔龙传》游 戏软件[简称：九剑 魔龙传] V1.0	2017SR6916 07	2017.3.3
5	桃源灵 境	桃源灵境手机游戏 软件[简称：桃源灵 境] V1.0	2018SR5877 63	2017.10.15	原始取得
6	鸿蒙天 尊	《鸿蒙天尊》游戏 软件[简称：鸿蒙天 尊] V1.0	2017SR5250 12	2017.8.18		珠海欢聚互 娱科技有限 公司
7	御剑萌 仙传	御剑萌仙传网页游 戏软件[简称：御剑 萌仙传] V1.0	2017SR0566 08	2017.2.13		广州瑞娱

[注]该3 项软件著作权系从子公司广州瑞娱网络科技有限公司处受让取得。

上述7 款游戏中相关著作权具体情况如下：

（1） 魔域永恒：根据2017 年7 月20 日，快游科技和芜湖雷亚网络科技 有限公司签署的《〈魔域网页版〉网页游戏合作开发与授权协议》，快游科技负 责提供合作游戏并负责合作游戏的研发及更新。且双方约定合作游戏及其更新的 著作权归芜湖雷亚网络科技有限公司。

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（2） 刺秦秘史、画狐、九剑魔龙传：公司已经取得该3 款游戏的软件著 作权，且该3 款游戏的软件著作权系自子公司广州瑞娱网络科技有限公司处受让 而来。转让前，子公司系原始取得该等游戏的软件著作权。

（3） 桃源灵境：已经取得桃源灵境的软件著作权，且系原始取得。

（4） 鸿蒙天尊：根据2017 年9 月15 日珠海欢聚互娱科技有限公司与广 州瑞娱签订的《<鸿蒙天尊>游戏委托开发合同》，珠海欢聚互娱科技有限公司委 托广州瑞娱开发网页游戏产品《鸿蒙天尊》，并且双方约定开发过程的所有成果 （包括其所及的知识产权）归珠海欢聚互娱科技有限公司所有。

（5） 御剑萌仙传: 快游科技的子公司广州瑞娱网络科技有限公司已经取 得御剑萌仙传的软件著作权，且系原始取得。

综上，除与芜湖雷亚网络科技有限公司合作开发的《魔域永恒》、珠海欢聚 互娱科技有限公司授权开发的网页版《鸿蒙天尊》依据协议，著作权不归属于快 游科技及其子公司外，快游科技及其子公司取得其他5 款游戏的软件著作权。

2、是否存在权属纠纷和产权侵权风险

经本所律师核查公司提供的快游科技及其子公司的研发人员清单、研发费用 明细表，相关授权协议（合同）、转让协议、抽查快游科技与研发人员之间的劳 动合同，并经本所律师查询公开诉讼信息，访谈快游科技相关人员，本所律师认 为，截至本专项法律意见书出具之日，快游科技研发的7 款游戏中，魔域永恒及 鸿蒙天尊系依据相关协议受托研发，其软件著作权不归属于快游科技及其子公司 外，其他刺秦秘史、画狐、九剑魔龙传、桃源灵境及御剑萌仙传均由快游科技及 其子公司取得的软件著作权，不存在权属纠纷和产权侵权涉诉情况。

（二）快游科技游戏研发能力、渠道优势、核心竞争力，是否具备从事游 戏业务所必须的资质、许可。请律师发表明确意见。

回复：

（1）游戏研发能力

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根据快游科技说明并经本所律师核查，公司已完成研发7 款产品包含4 款页 游和3 款手游，并获得渠道和市场的高度认可，具体如下：

产品名称	类型	题材
《刺秦秘史》	页游	武侠
《鸿蒙天尊》	页游	仙侠
《魔域永恒》	页游	魔幻
《御剑萌仙传》	页游	Q版仙侠
《九剑魔龙传》	手游	武侠
《画狐》	手游	仙侠
《桃园灵境》	手游	Q 版仙侠

除上述已经完成研发的7 款游戏外，公司还有5 款在研项目，具体如下：

产品名称	类型	题材	状态	计划上线时间
天涯群侠	页游	武侠	外测阶段	2019年4月
荡神志	页游	仙侠	内测阶段	2019年5月
神魔战域	手游	仙侠	内测阶段	2019年4月
乱世祭	H5	武侠	研发中	2019年5月
起航远征	H5	Q 版航海	研发中	2019 年6 月

（2）渠道优势

根据快游科技说明及本所律师登陆网页游戏开服数据中心 （https://www.9k9k.com/paihang/）查询，公司前序研发产品刺秦秘史、鸿蒙 天尊、魔域永恒均由YY、37 等页游行业头部渠道独代发行。2019 年快游科技与 YY 达成《天涯群侠》的独代发行合作，并在后续将合作两款H5 产品的发行。截 止2018 年9 月，快游科技页游产品共在国内98 个平台渠道上线运营。

（3）核心竞争力

根据国内游戏巨头360 游戏平台提供数据，2018 年全国上线网页游戏产品 仅为50 款，网页游戏研发商仅剩不到10 家，市场可拓展空间较大；后续目标公 司将坚持网页游戏产品研发，夯实营收基础扩大网页游戏市场占有率。经过多年 的研发积累，公司积累了宝贵的研发经验，并持续推出了几款高品质产品，在产 品美术表现和玩法设计方面都获得了市场的高度认可。在后续产品研发方面，公 司将充分利用自身页游产品优质的美术表现优势，将原有网页游戏的精品美术素 材运用到H5 产品中，稀释H5 项目美术成本同时也保障了H5 产品的美术品质， H5 项目综合研发成本相比同行业将大幅度下降。

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经本所律师核查，快游科技及子公司所从事的游戏业务系游戏资源研发，不 从事游戏运营业务，无须取得增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、 互联网出版许可证等资质和许可。

三、《问询函》第8 题：根据公开信息，快游科技及其子公司存在诉讼及 被法院强制执行情形。请补充说明诉讼及强制执行的具体情况及事由，交易过 户是否存在重大法律障碍。请律师发表明确意见。

回复：

根据本所律师核查公司提供的资料及查询公开信息，截至本专项法律意见书 出具日，快游科技及其子公司诉讼及被法院强制执行情况如下：

（一） 成都天际遨游科技有限公司（以下简称“天际遨游”）诉快游科技 合同纠纷案

2018 年7 月5 日，天际遨游向厦门市湖里区人民法院提交《民事起诉状》， 请求法院判令快游科技支付天际遨游合同款100,000 元及逾期付款违约金。本案 事由为天际遨游诉称，原被告于2017 年签订《美术资源开发合作协议》，约定 天际遨游向快游科技提供美术资源开发等服务；合同签订后，天际遨游按约定完 成了全部合同义务，但快游科技在合同项下尚欠合同款100,000 元。

2018 年8 月6 日，厦门市湖里区人民法院作出文号为“（2018）闽0206 民 初5981 号”《民事调解书》，双方达成如下协议：（1）快游科技确认尚欠天际 遨游美术外包款100,000 元，该款项应于2018 年9 月6 日之前支付50,000 元， 2018 年10 月6 日之前支付50,000 元；（2）快游科技未按时足额支付美术外包 款，应自2017 年12 月8 日起，以100,000 元为基数，按月利率2%向天际遨游 支付利息，已支付的款项应先抵扣利息再抵扣本金，且天际遨游有权就上述未付 款项及利息立即申请执行。

截止本专项法律意见书出具之日，该案已经执行完毕。

（二） 成都金十网络科技有限公司（以下简称“成都金十”）诉快游科技 合同纠纷案

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2018 年6 月25 日，成都金十向厦门市湖里区人民法院提交《民事起诉状》， 请求法院判令快游科技支付成都金十合同款200,700 元及逾期付款违约金。本案 事由为成都金十诉称，原被告于2017 年12 月11 日签订两份《美术资源开发合 作协议》，约定由成都金十向快游科技提供美术资源开发等服务；合同签订后， 成都金十按约定完成了全部合同义务，但快游科技在合同项下尚欠款200,700 元。

2018 年8 月6 日，厦门市湖里区人民法院作出“（2018）闽0206 民初5682 号《民事调解书》”，当事人自愿达成如下协议：（1）快游科技确认尚欠成都 金十美术外包款200,700 元。该款项应于2018 年9 月6 日之前支付100,350 元， 2018 年10 月6 日之前支付100,350 元；若快游科技未按时足额支付美术外包款， 应自2017 年12 月10 日起，以200,700 元为基数，按月利率2%向成都金十支付 利息，已支付的款项应先抵扣利息再抵扣本金，且成都金十有权就上述未付款项 及利息立即申请执行。

2018 年10 月12 日，厦门市湖里区人民法院下发“（2018）闽0206 执4190 号”《执行通知书》，要求快游科技在收到《执行通知书》后立即支付美术外包 款200,700 元，利息41,077 元，案件受理费2,156 元，案件执行费3,464 元， 合计247,397 元。

2018 年10 月12 日，厦门市湖里区人民法院作出“（2018）闽0206 执4190 号”《执行裁定书》，裁定：冻结、划拨被执行人快游科技所有的款项247,397 元，或查封、扣押被执行人相应的等值财产。

2018 年10 月18 日，厦门市湖里区人民法院作出（2018）闽0206 执4190 号《限制消费令》，快游科技因未按照执行通知书履行给付义务，法院对快游科 技采取限制消费措施。

截止本专项法律意见书出具之日，该案已经执行完毕。

（三） 杭州点染动漫设计有限公司（以下简称“杭州点染”）诉快游科技 合同纠纷案

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2018 年7 月19 日，杭州点染向厦门市湖里区人民法院提交《民事起诉状》， 请求快游科技支付杭州点染开发费74,700 元，逾期利息1,960 元。本案事由为 杭州点染诉称，2017 年原被告签订《美术资源开发合作协议》（编号： XM-JX-17-0731）一份，被告就项目所需美术资源委托原告开发，合同总价为 104,700 元,合同签订后，原告依约履行了义务，被告尚欠74,700 元。

2018 年8 月13 日，厦门市湖里区人民法院作出“（2018）闽0206 民初6573 号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下调解协议：快游科技确认尚欠杭州点 染开发费74,700 元，快游科技应于2018 年9 月23 日支付37,350 元，于2018 年10 月23 日支付37,350 元。如未按期支付，快游科技应额外支付5,000 元违 约金。

2018 年12 月4 日，厦门市湖里区人民法院下发“（2018）闽0206 执4773 号”《执行通知书》，令快游科技在收到通知书后立即旅行法律文书确定的全部 义务，开发费74,700 元，违约金5,000 元，案件受理费858 元，执行费1,096 元，合计81,654 元。

2018 年12 月17 日，厦门市湖里区人民法院作出“（2018）闽0206 执4773 号”《限制消费令》，对快游科技采取限制措施。

2018 年12 月24 日，厦门市湖里区人民法院作出“（2018）闽0206 执4773 号”《执行裁定书》，裁定快游科技按照（2018）闽0206 执4773 号执行通知书 立即履行指定的义务；冻结、划拨被执行快游科技所有款项81,654 元，或扣留、 提取等额的收入，或查封、扣押、拍卖被执行人相应的等值财产。

截止本专项法律意见书出具之日，该案已经执行完毕。

（四） 快游科技与肖丽劳动争议仲裁

肖丽与快游科技因赔偿金等问题发生劳动争议，肖丽于2018 年1 月10 日向 厦门市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁：请求（1）快游科技支付原告2018 年1 月1 日至2018 年1 月4 日的工资差额505.74 元；（2）支付2017 年应休未 休年休假工资5,517.24 元；（3）支付违法解除劳动合同赔偿金差额20,000 元；

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（4）支付2016 年12 月19 日至2018 年1 月4 日期间的周六加班工资合计 22,068.97 元。

2018 年3 月19 日，厦门市劳动人事争议仲裁委员会作出“厦劳仲案 [2018]0347 号”《裁决书》，裁决如下：（1）自裁决书生效之日起7 日内，快 游科技应一次性支付给肖丽违法解除劳动合同的赔偿金额差额20,000 元；（2） 自裁决书生效之日起7 日内，快游科技应一次性支付肖丽2017 年8 月1 日至2018 年1 月4 日期间周六加班工资合计1,172.41 元；(3)自本裁决书生效之日起7 日内，快游科技应一次性支付给肖丽2018 年1 月1 日至2018 年1 月4 日期间工 资差额501.74 元。

2018 年5 月7 日，福建省厦门市思明区人民法院作出“（2018）闽0203 执 2973 号”《执行裁定书》：快游科技按照（2018）闽0203 执2973 号执行通知 书立即履行指定的义务；查封、扣押、冻结、划拨、提取被执行人厦门市快游网 络科技有限公司所有的款项人民币21,899 元等值财产。

2018 年5 月8 日，福建省厦门市思明区人民法院作出“（2018）闽0203 执 2973 号之一”《执行裁定书》：解除对被执行人厦门市快游网络科技有限公司 名下招商银行账户（账号59×××01）的冻结措施。

截止本专项法律意见书出具之日，该案已经执行完毕。

（五）林豪等8 人与快游科技劳动争议案

林豪等8 人因签订劳动合同与快游科技发生争议，于2019 年1 月11 日共同 向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。

2019 年1 月23 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出“厦湖仲裁 [2019]87 号”《调解书》，双方达成调解协议如下：（1）各申请人与被申请人 （快游科技）自2018 年12 月30 日起解除劳动关系；（2）被申请人应于2019 年1 月31 日前一次性支付第一期调解款项共计128,735.05 元；应于2019 年2 月28 日前一次性支付第二期调解款项共计297,724.55 元；（3）被申请人若一 经出现未按照调解书约定按时足额履行任何一期费用，应额外向各申请人支付违 约金共计127,937.87 元。

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截至本专项法律意见书出具日，该案申请人已申请强制执行，目前还在执行 阶段。

（六）庄绍庆、李英楠与快游科技劳动争议案

申请人庄绍庆、李英楠因劳动报酬与快游科技发生劳动争议，于2019 年1 月15 日向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。

2019 年2 月1 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出“厦湖仲案 [2019]92 号”《调解书》，调解协议如下：（1）申请人庄绍庆、李英楠与被申 请人（快游科技）自2019 年1 月11 日起解除劳动关系；（2）被申请人应分二 期向申请人庄绍庆支付劳动报酬差额、经济补偿金差额调解款项共计68,021.82 元；其中被申请人应于2019 年2 月28 日前支付庄绍庆第一次款项36,358.28 元；被申请人应于2019 年3 月31 日前支付庄绍庆第二期款项31,663.54 元，被 申请人应分二期向申请人李英楠支付劳动报酬差额、经济补偿差额调解款项共计 人民币27,870.25；其中被申请人应于2019 年2 月28 日前支付李英楠第一期款 项16,620.25 元；被申请人应于2019 年3 月31 日前支付李英楠第二期款项 11,250 元；(3)被申请人应于2019 年2 月28 日前为申请人庄绍庆、李英楠补缴 2018 年6 月份至2018 年12 月份期间的住房公积金；（4）被申请人若一经出现 任何一期未根据调解书约定按时履行义务的，应额外向申请人庄绍庆支付违约金 20,000 元，额外向申请人李英楠支付违约金8,100 元。

截至本专项法律意见书出具日，该案申请人已申请强制执行，目前还在执行 阶段。

（七）周伟与广州瑞娱劳动争议仲裁案

申请人周伟2018 年9 月28 日向广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会申请 劳动仲裁，本案的事由为申请人周伟于2016 年8 月8 日入职广州瑞娱，任3D 场景模型，双方签订了书面劳动合同，后因被申请人经营不善于2018 年3 月6 日将申请人劝离退。但被申请人尚未足额支付在职期间工资。故申请人提出仲裁 请求被申请人支付2018 年1 月1 日至2018 年3 月6 日期间的工资20,000 元。

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2018 年12 月6 日，广州天河区劳动人事争议仲裁委员会作出“穗天劳人仲 案[2018]5338 号”《仲裁裁决书》，裁决如下：裁决书生效之日起3 日内，被 申请人一次性支付申请人2018 年2 月1 日至2018 年3 月6 日期间的工资 11,839.08 元。

2019 年2 月8 日，广州市天河区人民法院发出（2019）粤0106 执2326 号 《当事人缴款通知书》，缴款金额11,917.08 元。

截至本专项法律意见书出具之日，本案尚在执行中。

（八）蔡碧娟与广州瑞娱劳动争议仲裁案

申请人蔡碧娟2018 年9 月28 日向广州天河区劳动人事争议仲裁委员会申请 仲裁，本案事由为申请人于2016 年8 月9 日入职广州瑞娱，任3D 场景模型，双 方签订了书面劳动合同，后因被申请人经营不善于2018 年3 月6 日将申请人劝 离退。但被申请人尚未足额支付在职期间工资。故申请人提出仲裁请求被申请人 支付2018 年1 月1 日至2018 年3 月6 日期间的工资21,000 元。

2018 年12 月6 日，广州天河区劳动人事争议仲裁委员会作出“穗天劳人仲 案[2018]5337 号”《仲裁裁决书》，裁决如下：裁决书生效之日起3 日内，被 申请人一次性支付申请人2018 年2 月1 日至2018 年3 月6 日期间的工资 12,431.03 元。

2019 年2 月8 日，广州市天河区人民法院发出（2019）粤0106 执2325 号 《当事人缴款通知书》，缴款金额12,517.03 元。

截至本专项法律意见书出具之日，本案尚在执行中。

（九）何骁等17 人与广州瑞娱工资劳动争议案

何骁等16 人于2018 年4 月18 日、张媛于2018 年5 月2 日向广州天河区劳 动人事争议仲裁委员会申请仲裁，本案案由为17 名申请人先后入职广州瑞娱， 从事广州瑞娱安排的有报酬的劳动，但是广州瑞娱存在拖欠工资情形。

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2018 年7 月9 日，广州天河区劳动人事争议仲裁委员会作出“穗天劳人仲 案[2018]1884-1899、2111 号”《仲裁裁决书》，裁决如下：广州瑞娱自裁决生 效之日起3 日内一次性分别支付17 位申请人的工资共计365,978.34 元。

截止本专项法律意见书出具之日，本案已执行完毕。

（十）刘天赐等8 人与广州瑞娱工资劳动争议案

申请人刘天赐等8 人先后在2018 年5 月8 日至2018 年5 月11 日期间向广 州天河区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，本案案由为8 名申请人在2016 年 8 月12 日至2017 年9 月1 日期间先后入职被申请人广州瑞娱，与被申请人均签 订书面劳动合同，本次申请仲裁支付申请人陈海滨2018 年2 月1 日至2018 年3 月2 日的工资，其他7 位申请人2018 年2 月1 日至2018 年3 月31 日工资。

2018 年7 月9 日，广州天河区劳动人事争议仲裁委员会作出“穗天劳人仲 案[2018]2140、2213、2242、2243、2257、2261、2330、2348 号”《仲裁裁决 书》，裁决如下：广州瑞娱自裁决生效之日起3 日内一次性分别支付申请人刘天 赐等8 人工资合计201,979.3 元。

截止本专项法律意见书出具之日，本案已经执行完毕。

经本所律师核查，公司尚未执行完毕的案件均系劳动争议案件，主要系公司 及子公司与部分员工解除劳动关系后就工资、经济补偿金等问题产生的纠纷，不 会对本次交易过户存在重大法律障碍。

四、《问询函》第9 题：快游科技于2018 年9 月底对厦门君心网络科技有 限公司、厦门火游信息科技有限公司存在拆出款，收回广州名就信息科技有限 公司拆出款本金，收到海南创趣网络有限公司及一些自然人拆入款，2017 年收 到深圳市稳通金融服务有限公司（以下简称稳通金融）及一些自然人拆入款， 稳通金融为民间借贷平台。请补充说明快游科技2017 年、2018 年拆入拆出款的 事由及合理性，是否履行相关审议程序，拆借费用及其收取情况，相关拆借行 为是否合法合规，是否存在关联方资金占用或违规对外担保情形。请律师及审 计师发表明确意见。

回复：

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（一） 补充说明快游科技2017 年、2018 年拆入拆出款的事由及合理性

本所律师通过核查快游科技往来款明细、2017 年及2018 年1-9 月审计报告、 查阅快游科技与拆借对方签署签署的借款协议，快游科技2017 年、2018 年拆入 拆出情况如下：

1.快游科技与厦门火游信息科技有限公司（以下简称“厦门火游”）之间 的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技与厦门火游签订的《借款协议》（协议编号：JK20170810-2）， 2017 年度、2018 年1-9 月，快游科技提供借款给厦门火游本金分别为 2,700,000.00 元、1,760,000.00 元，应收取资金占用费分别为46,871.25 元、 17,280.98 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还 完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

2017 年8 月1 日，快游科技与厦门火游签订了美术委托开发合同，快游科 技委托其开发部分项目的美术工作，在合作过程中，厦门火游多次因作品要求未 能达到快游科技要求，故快游科技提出与厦门火游终止合作。当时快游科技处于 发展初期，组织结构不是很完整，内部控制不是很健全。且快游科技实际控制人 与厦门火游实际控制人陆珍君私交较好，在未及时收回预付资金的情况下，经各 方友好协商，快游科技同意将预付资金作为对厦门火游的拆借款，各方已于 2017 年8 月10 日签订了资金拆借协议，存在商业合理性。

2. 快游科技与厦门君心网络科技有限公司（以下简称“厦门君心”）之间 的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技与厦门君心签订的《借款协议》（协议编号：JK20170810-3）， 2017 年度、2018 年1-9 月，快游科技提供借款给厦门君心本金分别为560,000.00

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元、20,000.00 元，应收取资金占用费分别为6,555.21 元、18,850.00 元。截至 本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

2017 年8 月1 日，快游科技与厦门君心签订了美术委托开发合同，快游科 技委托其开发部分项目的美术工作，在合作过程中，厦门君心多次因作品要求未 能达到快游科技要求，故快游科技提出与厦门君心终止合作。当时快游科技处于 发展初期，组织结构不是很完整，内部控制不是很健全。且快游科技实际控制人 与厦门君心实际控制人陈俊德私交较好，在未及时收回预付资金的情况下，经各 方友好协商，快游科技同意将预付资金作为对厦门君心的拆借款，各方已于 2017 年8 月10 日签订了资金拆借协议，存在商业合理性。

3. 广州瑞娱与广州名就信息科技有限公司（以下简称“广州名就”）之间 的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据广州瑞娱与广州名就签订的《借款协议》(协议编号:JK20180131、 JK20180213)。2018 年1-9 月，广州瑞娱提供借款给广州名就330,000.00 元， 应收取资金占用费5,052.04 元；广州瑞娱向广州名就拆入借款266,483.00 元， 应支付资金占用费4,943.54 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本 金及利息均已归还完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

陈勇是快游科技的前员工，且为广州名就的实际控制人。瑞娱科技为支持陈 勇创业，故向广州名就拆出资金。

4. 快游科技及子公司广州瑞娱与自然人林晓彬之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技、广州瑞娱与林晓彬签订的《借款协议》（协议编号： JK20170728、JK20170911），2017 年度、2018 年1-9 月，快游科技及子公司广 州瑞娱向林晓彬合计拆入借款本金分别为7,982,585.75 元、4,999,640.63 元，

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应支付资金占用费合计分别为32,512.33 元、104,737.82 元。截至本专项法律 意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

林晓彬是快游科技的实际控制人。因快游科技和广州瑞娱经营性资金短缺， 向林晓彬借款。

5. 广州瑞娱与自然人王晔之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据广州瑞娱与王晔签订的《借款协议》（协议编号：JK20170825、 JK20170328），2017 年度、2018 年1-9 月，广州瑞娱向王晔拆入借款本金分别 为4,038,567.42 元、646,700.00 元，应支付资金占用费分别为5,096.19 元、 29,217.79 元。2017 年度，广州瑞娱向王晔拆出借款本金为1,110,000 元,应支 付资金占用费分别为8，969.46 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的 本金及利息均已归还完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

王晔是广州瑞娱的法定代表人。因广州瑞娱技经营性资金短缺，向王晔借款。

6.快游科技与自然人林炜之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技与林炜签订的《借款协议》（协议编号：JK20160101）， 2017 年度、2018 年1-9 月，快游科技向林炜拆入借款本金分别为5,500.00 元、0.00 元，应支付资金占用费分别为54,404.96 元、40,590.67 元。截本专项法律意见 书出具日，快游科技尚未偿还林炜借款本金和利息，尚有借款本金 1,235,010.22 元，利息 147,888.57 元未支付。

（2）发生借款的原因及合理性

林炜是快游科技的原股东。因快游科技公司经营性资金短缺，向林炜借款。

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7. 广州瑞娱与厦门秀漫互娱网络科技有限公司（以下简称“厦门秀漫”） 之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据广州瑞娱与厦门秀漫签订的《借款协议》（协议编号：JK20160725） 2017 年度、2018 年1-9 月，广州瑞娱向厦门秀漫拆入借款本金分别为7,309,687.11 元、0.00 元，应支付资金占用费分别为353,049.90 元、226,747.13 元。截至本 专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还完毕。

（2）发生借款的原因及合理性

厦门秀漫是广州瑞娱的前股东。因广州瑞娱经营性资金短缺，向厦门秀漫借 款。

8. 快游科技与深圳市稳通金融服务有限公司（以下简称“深圳稳通”）之 间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技与深圳稳通签订的《借款协议》（协议编号：JK20171016）， 2017 年度、2018 年1-9 月，快游科技向深圳稳通拆入借款本金分别为 5,000,000.00 元、0.00 元，应支付资金占用费分别为46,520.83 元、164,333.33 元。截至本专项法律意见书出具日，尚有借款本金 3,600,000.00 元，利息 210,854.16 元未支付。

（2）发生借款的原因及合理性

因快游科技经营性资金短缺，向深圳稳通借款。

9.快游科技与自然人陈莉莉之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据快游科技与陈莉莉签订的《借款协议》（协议编号：JK20180920），2018 年1-9 月，快游科技向陈莉莉拆入借款本金104,500.00 元，应支付资金占用费

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126.27 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还完 毕。

（2）发生借款的原因及合理性

陈莉莉为厦门君心员工。陈莉莉以个人名义代君心科技向快游科技偿还部分 借款。

10.广州瑞娱与自然人陈勇之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据广州瑞娱与陈勇签订的《借款协议》（协议编号：JK20180427），2018 年1-9 月，广州瑞娱向陈勇借款100,581.00 元，应支付资金占用费910.16 元。 截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还完毕

（2）发生借款的原因及合理性

陈勇为广州名就的实际控制人、快游科技的前员工。瑞娱科技为支持陈勇创 业，故向名就科技拆出资金。后陈勇以个人名义代广州名就归还部分借款。

11. 广州瑞娱与自然人汤云清之间的拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

根据广州瑞娱与汤云清签订的《借款协议》（协议编号：JK20180111），2018 年1-9 月，广州瑞娱向汤云清拆入借款本金50,000.00 元，应支付资金占用费 1,582.92 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均已归还 完毕

（2）发生借款的原因及合理性

汤云清为自然人。因广州瑞娱经营性资金短缺，向汤云清借款。

12. 广州瑞娱与海南创趣网络有限公司（以下简称“海南创趣”）之间的 拆借情况

（1）拆借本金、拆借费用以及收取情况

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根据广州瑞娱与海南创趣签订的《借款协议》（协议编号：JK20180228）， 2017 年至2018 年9 月，广州瑞娱向海南创趣借款625,000.00 元，应支付资金 占用费16,028.54 元。截至本专项法律意见书出具日，上述借款的本金及利息均 已归还完毕

（2）发生借款的原因及合理性

海南创趣为厦门火游的母公司，因广州瑞娱经营性资金短缺，向海南创趣借 款。

（二）是否履行相关审议程序、相关拆借行为是否合法合规、是否存在关 联方资金占用或违规对外担保情形

报告期内，快游科技处于有限公司阶段，组织结构不是很完整，内部控制不 是很健全，且基于经营需要进行资金拆借，资金拆借未履行相关审批程序，但该 等资金的拆入或拆出，截至2018 年9 月30 日，已全部签订资金拆借协议，并按 协议约定的计息方式计算利息费用。根据协议内容约定，未发现违法违规条款。 本所律师认为快游科技公司基于经营需要进行资金拆借合法合规。

经核查，快游科技、广州瑞娱除本专项法律意见书披露的与快游科技的股东 林晓彬、前股东林炜、广州瑞娱法定代表人王晔、广州瑞娱前股东厦门秀漫、广 州瑞娱前雇员陈勇及其控制的公司广州名就存在资金拆借外，2017 年度、2018 年1-9 月不存在其他关联方资产拆出情形。根据企业信用报告并经本所律师核 查，快游科技不存在违规对外担保情况。

五、《问询函》第10 题：请补充说明快游科技及关联方、上层股东的权益 人、主要客户与上市公司、杭州奥能电源设备有限公司（以下简称奥能电源）、 南靖互兴树湾股权投资合伙企业（有限合伙）、万人中盈（厦门）股权投资合 伙企业（有限合伙）及各自关联方是否存在关联关系或业务往来，本次交易与 上市公司回售奥能电源股份、上市公司控股股东协议出让上市公司股份是否存 在联系，上市公司及控股股东是否就本次交易签署过未披露的承诺或协议。请 律师核查后发表明确意见。

回复：

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本所律师核查了快游科技的往来款明细、主要客户合同等，并对快游科技、 快游科技的主要客户、上市公司、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合 伙）进行访谈，取得了南靖互兴树湾股权投资合伙企业（有限合伙）的说明，快 游科技及其关联方、上层股东的权益人、主要客户与上市公司、杭州奥能电源设 备有限公司（以下简称奥能电源）、南靖互兴树湾股权投资合伙企业（有限合伙）、 万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及各自关联方不存在关联关系 或业务往来。本次交易与上市公司回售奥能股份、上市公司控股股东协议出让上 市公司股份不存在联系。上市公司及控股股东未就本次交易签署过未披露的承诺 或协议。

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