Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Mar 3, 2019

证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-008

杭州高新橡塑材料股份有限公司

关于收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月3 日 召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购厦门市快游网络科技有限 公司100%股权的议案》。

公司于2019 年3 月3 日与厦门市快游网络科技有限公司（以下简称“标的 公司”或“快游科技”）股东厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）、厦门铧镒股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、林晓彬签订了《关于支付现金购买资产的协 议》，拟以自有资金人民币2.5 亿元收购快游科技。本次收购完成后，快游科技 即成为公司全资子公司。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）

住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元A079

执行事务合伙人：林晓彬

• 2、厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙)

住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元A079

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执行事务合伙人：厦门镒田投资管理有限公司

3、自然人林晓彬先生，男，身份证号码：3508211985**

以上股东和上市公司无关联关系

三、标的公司基本情况

• 1 、公司名称：厦门市快游网络科技有限公司

• 2 、注册资金： 1000 万人民币

• 3 、法定代表人：林少文

• 4 、公司地址：厦门市同安区莲花镇莲美街868-3 号211 室

5 、经营范围：软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 互联 网接入及相关服务 ( 不含网吧 ); 其他互联网服务 ( 不含需经许可审批的项目 ); 信息技术咨询服务 ; 集成电路设计 ; 其他未列明信息技术服务业 ( 不含需经许 可审批的项目 ); 专业化设计服务 ; 其他未列明专业技术服务业 ( 不含需经许可 审批的事项 ); 动画、漫画设计、制作。

6 、标的公司原股权结构：

6、标的公司原股权结构：
股东	持股比例
厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）	76%
厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙)	20%
林晓彬	4%
合计	100%

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7 、标的公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
科目	2018年9月30日	2017年12月31日
资产总额	73,158,401.55	44,774,697.49
负债总额	39,536,687.75	31,338,107.30
所有者权益	33,621,713.80	13,436,590.19
科目	2018年1-9月	2017年度
营业收入	42,556,579.87	30,941,371.85
净利润	20,185,123.61	9,674,732.51

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 8 、标的公司评估情况

本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房 地产估价有限公司按照必要的程序，采用市场法对快游科技的股东全部权益价值 进行评估，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，评估值为 25,098.91 万元。

四、交易协议的主要内容

1 、合同主体和签订时间

甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司

乙方 A ：厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）

乙方 B ：厦门铧镒股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方 C ：林晓彬

（乙方 A 、 B 、 C 方合称为“乙方”）

2019 年 3 月 3 日，甲方与乙方签署《关于支付现金购买资产的协议》。

2 、标的公司 100% 股权转让及支付对价

双方一致确认，甲方将收购乙方持有的快游科技 100% 股权。乙方承诺快游 科技在 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低 于 3,600 万元、 4,500 万元、 5,500 万元，本次交易价格以 2018 年 9 月 30 日为基 准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估

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价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，标的公司的评估价值为 25,098.91 万元，双方协商确定快游科技 100% 股权的交易价格为 2.5 亿元（大写： 贰亿伍仟万元人民币）。

3 、标的公司的交割安排

双方一致确认，本次股权转让价款分三期支付。乙方收到第一期价款之日（且 甲方已提供全部甲方应提供资料，下同）起 15 个工作日内，标的公司及交易双 方应完成标的公司的交割手续，并且根据本协议约定完成标的公司董事变更、监 事变更、章程修改的工商变更备案手续。

乙方收到第一期价款之日起 10 个工作日内，标的公司设立董事会，董事会 由 3 名董事组成，甲方委派董事席位不少于标的公司董事总人数的 2/3 ；甲方向 标的公司委派 1 名副总经理、 1 名财务总监，乙方应对被委派财务总监的顺利任 命给予配合与支持。自标的资产根据本协议的约定完成过户至甲方名下的工商变 更登记手续之日起，甲方即拥有标的公司 100% 股权。

4、股权转让价款支付安排

在本协议生效后二十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 20% ，即 5,000 万元（大写：伍仟万元人民币），具体为向乙方 A 支付 3,800 万元 , 向乙方 B 支付 1,000 万元，向乙方 C 支付 200 万元。

在本协议项下标的公司 100% 股权过户至甲方名下之日起二个月内，甲方向 乙方支付股权转让价款的 30% ，即 7,500 万元（大写：柒仟伍佰万元人民币）， 具体为向乙方 A 支付 5,700 万元 , 、向乙方 B 支付 1,500 万元，向乙方 C 支付 300 万元。

在本协议项下标的公司 100% 股权过户至甲方名下之日起十二个月内，或与 本次交易相关的并购贷款等融资方式获得金融机构审批完成后的一个月内，甲方 向乙方支付股权转让价款的 50% ，即 12,500 万元（大写：壹亿贰仟伍佰万元人 民币），具体为向乙方 A 支付 9,500. 万元 , 、向乙方 B 支付 2,500 万元，向乙方 C 支付 500 万元。

如甲方未能在上述约定的时限内支付相关股权转让价款，则乙方有权解除本 协议，并书面通知甲方。本协议解除后十个工作日内，甲方应配合乙方将标的公 司100%股权过户回乙方或其指定第三方名下。在标的公司过户回乙方或其指定

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的第三方名下后十个工作日内，乙方在扣除因本次交易产生的已缴或应缴税费、 甲方应支付的逾期违约金后，将甲方向乙方支付的剩余股权转让价款返回至甲 方。

5、业绩补偿

乙方承诺，快游科技在2019 年度、2020 年度、2021 年度各年度实现的扣非 后净利润数分别不低于3,600 万元、4,500 万元、5,500 万元。

双方一致确认，在快游科技进行补偿期各年度的年度审计时，由甲方聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对快游科技当期实现的净利润数进行 审计，出具审计报告，由该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各个年度当 年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意 见。

在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公 司截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则乙方A、乙方C 应于 前述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对甲方进行连带足 额补偿，补偿计算方式如下：

当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－截至当年 期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总 价款－累计已补偿金额。

经双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方A、乙方C 当期应 补偿总额为负数的，按零取值，即乙方A、乙方C 已补偿的现金不冲回。

盈利承诺期间内，如当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的65%，则甲方 有权解除合同，并书面通知乙方，合同解除后三十个工作日内，乙方A、乙方C 将乙方已经收到的本次股权转让价款（扣除乙方已经实际承担的税负）支付给甲 方，且乙方A、乙方C 按6%的利率向甲方支付资金使用费，甲方收到款项后十个 工作日内，将标的公司股权过户至乙方A、乙方C 或乙方A 与乙方C 所指定的第 三方名下（乙方须配合甲方工作），甲方收到乙方A、乙方C 支付的前述现金补 偿款不再退回。

双方共同确认，乙方B 不参与本合同约定业绩补偿事宜，本合同中所约定的 业绩补偿支付与合同解除后股权转让款返还义务均依合同约定由乙方A、乙方C

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承担。

6、超额业绩奖励

双方一致确认，如标的公司在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数低 于累积承诺净利润（含本数）的，甲方不对标的公司管理人员进行超额业绩奖励。

甲方同意，标的公司在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积 承诺净利润数（不含本数）的，甲方将于补偿期限届满的次年将超额净利润的 20%，作为对标的公司届时管理人员的奖励，管理人员应自行承担超额业绩奖励 所产生的相关税费。可享有该奖励的管理人员具体名单由标的公司董事会审议批 准。

7、过渡期安排

乙方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，快游科技不实施分红。乙方应 当以审慎尽职的原则行使快游科技股东的权利，履行股东义务并承担股东责任， 促使快游科技及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司 的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。

8、减值测试

在利润承诺期间内，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的 公司进行减值测试，并在利润补偿期间内每个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，若标的公司减值额大于利润承诺期内乙方A、 乙方C 支付的补偿金额，则乙方A、乙方C 应就差额部分向甲方进行资产减值的 补偿，乙方A、乙方C 向甲方支付的业绩补偿额与资产减值补偿总计不超过2.5 亿元。

9、核心管理人员任职期限及竞业限制

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺本协议生效前，标 的公司将与核心管理人员签署任职及竞业限制协议，主要包括：

（1）核心管理人员承诺自股权交割日起五年内在标的公司持续任职，并尽 力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定；

（2）未经标的公司董事会同意，核心管理人员在标的公司任职期限内不得 从事与上市公司或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下同）目前或将来从 事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等

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业务；不得在其他与上市公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心管理 人员违反本项承诺的所得归标的公司所有；

（3）标的公司有权在核心管理人员离职时要求：核心管理人员自标的公司 离职后两年内不得从事与上市公司或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下 同）目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司或其控股子公司有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相 同或相似的产品或服务。

核心管理人员违反上述承诺的所得归标的公司所有，因此给标的公司造成损 失，应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔偿责任，同时归还其依据本协议 获得的业绩奖励。

10、股权架构调整安排

（1）在标的公司交割后，标的公司注册资本的实缴义务由乙方承担，乙方 须在标的公司过户给甲方之前履行完毕注册资本的实缴义务。

（2）就本协议约定的乙方的相关义务及责任，由乙方A、乙方B、乙方C 按所持标的公司股权比例承担。但协议中约定相关义务及责任由指定乙方中一方 或乙方中两方共同承担的除外，且未约定应负义务或责任一方无条件豁免相应的 义务及责任。

11、税费

双方同意，因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于征收、 收取或摊派的任何增值税、营业税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或 政府部门征收的任何费用，由根据法律的规定及本协议约定应当承担的主体承 担。倘若根据适用法律规定或者本协议的约定无法确认承担主体的，双方同意平 均分担。

12、本协议生效的前提条件

双方同意，本协议的生效以下述条件均得以满足为前提，但甲方书面豁免的 除外：

（1）甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对标的公司的尽职调查并出具 正式的审计报告并发表无保留意见、出具正式的评估报告且评估价值作为本协议

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项下股权收购相关估值的参考；

（2）根据尽职调查结果，甲方聘请的中介机构须认为：标的公司财务管理 规范或能够在合理期限内规范，不存在不适宜被上市公司并购的财务障碍；不存 在不适宜被上市公司并购的法律障碍；

（3）本次股权转让事宜已取得标的公司股东会决议同意；

（4）本次股权转让事宜已取得甲方董事会（或法律法规规定的其他决策机 构）决议同意。

13、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明或 承诺，均构成其违约，违约方应就守约方遭受的损失承担赔偿责任。

（2）若乙方存在本条款所约定的以下行为之一的，甲方可以选择解除本协 议。如果甲方依据本条款约定内容选择解除本协议的，甲方的解除通知在甲方向 本协议约定的乙方法律文件收件地址发出之日即生效，无须再另行签订解除协 议；乙方应当在本协议解除后10 个工作日内全额退还已经收取的股权转让款（扣 除乙方已经实际承担的税负），并且赔偿甲方的实际损失（包括但不限于聘请中 介机构所支付的费用）；合同解除时已经完成股权转让工商变更登记的，甲方还 应在收到乙方退还的款项之日起十个工作日内将股权重新变更登记至乙方名下： 无正当理由终止本次交易；其自身或标的公司存在（包括但不限于）提供虚假资 料、隐瞒重要信息、转移资产、放弃权利给标的公司造成重大不利影响、在签订 协议前审计时隐瞒对外负债、对外担保、在过渡期发生未经甲方同意的对外担保、 负债等情形之一的；违反本协议所作出的声明与承诺之一的。

（3）上述甲方选择解除本协议的情形下，乙方的付款责任，由乙方ABC 按 照所持标的公司股权比例承担付款责任；

（4）甲方应尽最大善意完成本协议项下股权收购，如甲方无正当理由单方 面拒绝实施本协议项下收购行为，应向乙方支付伍拾万元作为违约金。但存在下 列任一情形时，甲方有权单方终止本协议：乙方存在本协议约定的违约情形；发 生不可抗力。

（5）甲方应按本协议约定向乙方支付股权转让款，甲方逾期支付的，应以

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应付未付股权转让款为基数，按日万分之三比例向乙方支付逾期违约金，直至标 的公司过户回乙方或其指定第三方名下之日止。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

六、独立董事意见

1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东权益的情形；

2、本次交易遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形；

3、本次收购股权将有利于公司寻找新的利润增长点，符合公司长远发展规 划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，独立董事同意公司收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权 的行为。

七、交易目的和对上市公司影响

1、快游科技主营业务为 PC 端网页游戏研发、移动端游戏研发（手游及 H5 ）， 快游科技已经完成并上线 7 款游戏，包括《刺秦秘史》《魔域永恒》《鸿蒙天尊》 《御剑萌仙传》《桃源灵境》《画狐》《魔君》。产品类型覆盖了 2DRPG 、 3DRPG 、 MMORPG 等，产品主要为传播中国传统历史文化、中国侠文化。快游科技在 2D 、 3D 均有较为成熟的引擎技术支持。本次交易完成后，快游科技即为公司全资子 公司，有助于公司快速进入游戏产业。

2 、本次交易符合公司的战略发展规划，有利于公司寻找新的业绩增长点， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

由于本次交易资金来源为公司自有资金或合法自筹资金，本次收购在短期内 或将导致公司现金流减少，增加公司财务负担；本次交易完成后，快游科技的业 务将在原有管理架构和人才团队下运营，无重大调整，公司将面临团队融合、运

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营管理和内部控制等方面的风险；未来市场发展存在不确定性，标的公司存在无 法完成业绩承诺的风险，会对公司业绩造成一定的影响；公司在本次交易中产生 了一定金额的商誉，若标的公司未来业绩出现波动，公司将面临商誉减值的风险， 进而影响公司利润。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第九次会议决议。

• 2、关于支付现金购买资产的协议

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第九会议相关事项的独立意见

• 4、标的公司《审计报告》

• 5、标的公司《评估报告》

特此公告。

杭州高新橡塑材料股份有限公司

董 事 会

2019 年3 月3 日

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